Bil 2 överläggning revision den 13 mars

Bilaga

Promemoria

2012-03-06

Justitiedepartementet

Enheten för fastighetsrätt och associationsrätt

Bilaga 2
till protokoll 2011/12:22

Dnr 090-1620-2011/12
Överläggning med civilutskottet den 13 mars 2012:
EU-förslag om revision

Dagordningspunkt 1

Rubrik: EU-förslag om revision

Dokument:

KOM(2011) 778 slutlig
Förslag till Europaparlamentets och rådets direktiv om ändring av direktiv 2006/43/EG om lagstadgad revision av årsbokslut och sammanställd redovisning

KOM(2011) 779 slutlig
Förslag till Europaparlamentets och rådets förordning om särskilda krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse

SEC(2011) 1384 final
Konsekvensanalys

Faktapromemoria 2011/12:FPM 82

Civilutskottets utlåtande 2011/12:CU21

Tidigare behandling i civilutskottet:

Information lämnades till civilutskottet den 15 december 2011 och den 14 februari 2012.
Bakgrund
Se faktapromemorian (2011/12:FPM 82).

Rättslig grund och beslutsförfarande
Som rättslig grund för den föreslagna förordningen har åberopats artikel 114 i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt. För de föreslagna ändringarna i revisorsdirektivet har artikel 50 i fördraget åberopats. Beslut fattas enligt det ordinarie lagstiftningsförfarandet i artikel 294 i fördraget, dvs. Europaparlamentet är medbeslutande. Rådet beslutar med kvalificerad majoritet.
Svensk ståndpunkt
Övergripande ståndpunkt
Regeringen delar kommissionens syn på vikten av en hög revisionskvalitet. Kommissionens förslag är dock mycket ingripande och skulle kunna leda till en detaljreglering som minskar utrymmet för nationella särlösningar och näringslivets självreglering. Förslagen går i vissa delar längre än vad som är rimligt. Behovet av förändringar ifrågasätts också avseende flera av förslagen, inte minst mot bakgrund av konsekvenserna för de noterade icke-finansiella företagen. Det är av särskild vikt att värna näringslivets självreglering. En utgångspunkt för den svenska ståndpunkten är att förslagen inte får medföra att revisorns skattekontrollerande verksamhet försvåras. Vad gäller finansiella företag kan vissa strängare regler vara motiverade, eftersom förhållandena inom den finansiella sektorn är av särskild vikt för den finansiella stabiliteten.

Analys pågår av de enskilda förslagen och av remissvaren. Nedan anges regeringens preliminära ståndpunkter i några av de frågor som omfattas.

En förordning rörande revision av företag av allmänt intresse och ett kompletterande direktiv
Regeringen anser med hänsyn till proportionalitetsprincipen att det inte finns tillräckliga skäl för en förordning och förordar därför att reglerna, i den mån regler på EU-nivå är nödvändiga, i stället antas genom ett direktiv. Flera av de föreslagna reglerna är sådana att de skulle kräva ett genomförande för att på ett bra sätt kunna tillämpas tillsammans med befintliga bestämmelser.

Valet av revisor och mandattiden
Regeringen anser att det finns anledning att ifrågasätta flera av de bestämmelser som är av rent bolagsrättslig natur, t.ex. de som behandlar val respektive entledigande av revisor. Vad gäller finansiella företag kan vissa särskilda regler vara motiverade.

Revisionsuppdragets utförande och revisionsberättelsens utformning
Regeringen stödjer förslaget om att revisionsstandarden ISA ska gälla som norm inom EU, även om det finns frågor som behöver lösas. När det gäller revisionsberättelsens utformning finns det anledning att överväga förslagens detaljrikedom. Det är av särskild vikt att värna rapporteringsplikten som gäller vid revision av finansiella företag.

Fristående rådgivning och revisionsbyråernas organisation
Regeringen anser att förslaget om att starkt begränsa utrymmet för fristående rådgivning är för långtgående, i vart fall när det gäller icke-finansiella företag. Sverige bör verka för att behålla en principbaserad modell för prövningen av revisorns opartiskhet och självständighet. För finansiella företag bör ytterligare åtgärder övervägas för att motverka att revisorns oberoende ifrågasätts. Sverige bör värna revisionskvaliteten och revisorernas oberoende.

Revisorers förutsättningar att arbeta gränsöverskridande
Beträffande revisionsbyråer stödjer regeringen preliminärt förslaget, förutsatt att bl.a. vissa tillsynsfrågor klargörs. Förslaget om fysiska personer skulle kunna leda till lägre revisionskvalitet eftersom revision kräver ingående kunskap om nationell rätt, t.ex. bolagsrätt och skatterätt.

Tillsynen över revisorer
Regeringen instämmer i att det är av stor vikt att samarbetet mellan tillsynsmyndigheterna inom EU fungerar friktionsfritt. Detta bör omfatta all revision.

Delegerade akter
Under förhandlingsarbetet bör det uppmärksammas om kommissionen respektive ESMA ges rätt att anta regler i frågor som annars regleras i lag i Sverige.
Europaparlamentets inställning
Europaparlamentet har ännu inte yttrat sig över förslagen. En första diskussion hölls den 1 mars 2012.
Förslaget
Syfte
Ett övergripande syfte med förslagen är att utforma regelverket om revisorer och revision på ett sätt som bidrar till den finansiella stabilitet-en. Avsikten är att detta ska uppnås bl.a. genom åtgärder för att förtro-endet för revision ska öka. Genom ökad insyn i revisionsarbetet och bättre förståelse för revisorernas arbete ska skillnaderna i vad som allmänt förväntas av en revision och det arbete som revisorer faktiskt utför minska. Vidare eftersträvas högre revisionskvalitet. Ett mer kritiskt revisionsarbete ska åstadkommas genom en förstärkning av revisorernas oberoende och objektivitet. Kommissionens avsikt är även att uppnå ökad konkurrens i fråga om revisionen av stora företag och därmed också en mindre sårbar revisionsmarknad. Slutligen är avsikten att stärka den inre marknaden för revisionstjänster och att förbättra tillsynen över revisorer.

En förordning rörande revision av företag av allmänt intresse och ett kompletterande direktiv
Förslagen innebär att frågor om revision av företag av allmänt intresse bryts ut ur det nuvarande revisorsdirektivet för att i stället regleras i en förordning. Med företag av allmänt intresse avses börsnoterade företag och finansiella företag. Eftersom en förordning blir direkt tillämplig i medlemsstaterna – och utesluter motsvarande nationella regler – innebär detta en maximiharmonisering i fråga om revision av sådana företag.
Vidare föreslås ändringar av revisorsdirektivet.

Fortsättningsvis ska direktivet delvis komplettera den nämnda förordningen i fråga om revision av företag av allmänt intresse, delvis gälla enbart revision av övriga företag.

Valet av revisor och mandattiden
Revisorn eller revisionsbyrån i ett företag av allmänt intresse ska bytas ut med jämna mellanrum, som huvudregel sedan revisionsuppdraget har pågått i sex år (s.k. byrårotation). Mandattiden får bestämmas till nio år, om företaget har valt att låta sig revideras av två revisionsbyråer (s.k. gemensam revision).

Enligt revisorsdirektivet ska det i företag av allmänt intresse finnas ett revisionsutskott, som ska biträda styrelsen i revisionsrelaterade frågor. Det föreslås nu att utskottet även ska nominera kandidater inför bolags-stämmans val av revisor. Detta ska föregås av ett anbudsförfarande, där i vart fall en revisor eller revisionsbyrå som inte tillhör de allra största byråerna ska inbjudas att delta. I fråga om vissa finansiella företag ska tillsynsmyndigheten få lägga in veto mot nomineringen. Vidare föreslås att avtal mellan revisionsklienten och tredje man som begränsar företagets möjligheter att fritt välja revisor ska förbjudas.

Enligt förslagen ska revisionsutskottet, aktieägarna och tillsynsmyndigheten få föra talan vid domstol om att entlediga en revisor i ett företag av allmänt intresse, om det finns sakliga skäl för entledigandet.

Revisionsuppdragets utförande och revisionsberättelsens utformning
Medlemsstaterna ska se till att revisionen utförs i enlighet med de internationella revisionsstandarderna ISA. Särskilt anpassade standarder ska användas vid revision av små och medelstora företag.

I fråga om företag av allmänt intresse utökas kraven på vad revisionsberättelsen ska innehålla, bl.a. när det gäller hur revisionen har utförts och revisionsklientens framtidsutsikter. Därutöver ska revisorn i sådana företag tillhandahålla företagsledningen och revisionsutskottet en längre och mer detaljerad rapport om revisionen och dess utfall, som inte ska vara offentlig.

Revisionsutskottet i företag av allmänt intresse ska övervaka revisionen. Revisorn ska vara skyldig att informera utskottet om särskilt viktiga fynd under revisionen. Revisorn i finansiella företag har dessutom en rapporteringsskyldighet i förhållande till tillsynsmyndigheten för revisionsklienten.

Fristående rådgivning och revisionsbyråernas organisation
Revisorer och revisionsbyråer som reviderar företag av allmänt intresse ska enbart få tillhandahålla en revisionsklient och denne närstående, t.ex. ett moderbolag, andra tjänster än revision, om dessa tjänster anses stå revisionen nära. Detsamma ska gälla för andra i revisorns eller revisionsbyråns nätverk. Det ska vara tillåtet för revisorn att granska delårsrapporter, bolagsstyrningsrapporter och liknande, dock under förutsättning att ersättningen för dessa tjänster uppgår till högst tio procent av revisionsarvodet.

Rådgivning som bedöms vara oförenlig med revisionsuppdraget förbjuds. Kommissionen får i viss utsträckning ange vilka tjänster som ska vara tillåtna eller förbjudna.

I fråga om stora revisionsbyråer ska förbudet mot fristående rådgivning vara absolut, dvs. inte gälla enbart i förhållande till revisionsklienterna. Därigenom tvingas i praktiken dessa revisionsbyråer att klyvas. Den andel av en revisors eller revisionsbyrås totala intäkter som får komma från ett företag av allmänt intresse begränsas.

Revisorsdirektivet anger att en revisionsbyrå ska vara majoritetsägd av revisorer eller andra revisionsbyråer. Detta majoritetskrav tas bort och medlemsstaterna förbjuds att ställa upp liknande krav.

Revisorers förutsättningar att arbeta gränsöverskridande
Revisionsbyråers och revisorers gränsöverskridande arbete inom EU ska underlättas. En revisionsbyrå ska få utföra revision i en annan medlems-stat än den där revisionsbyrån är godkänd, om den revisor som är huvudansvarig för revisionen är godkänd i den andra staten. En revisor, som är godkänd i en medlemsstat, ska godkännas i en annan medlemsstat antingen efter ett lämplighetsprov eller efter en prövotid.

Tillsynen över revisorer
I fråga om revisorer och revisionsbyråer i företag av allmänt intresse ska de nationella tillsynsmyndigheterna som ett minimum ha möjlighet att besluta om vissa sanktioner, däribland administrativa sanktionsavgifter uppgående till högst fem miljoner euro (fysiska personer) eller tio procent av den årliga omsättningen (revisionsbyråer). Motsvarande sanktioner ska kunna ådömas revisionsklienterna och deras företrädare. Tillsynsmyndigheten ska bl.a. övervaka strukturen på revisionsmarknaden.

Samarbetet på EU-nivå mellan tillsynsmyndigheterna ska stärkas och inordnas i den europeiska finansiella tillsynsmyndigheten ESMA, som ska bilda en stående kommitté för dessa frågor. Kommittén ska vara sammansatt av deltagare från de nationella tillsynsmyndigheterna. ESMA och tillsynsmyndigheterna ska kunna sluta samarbetsavtal med tillsynsmyndigheter i tredjeländer.

Delegerade akter
Kommissionen får genom förordningen befogenhet att anta delegerade akter i fråga om bl.a. vilken fristående rådgivning som ska vara tillåten eller förbjuden och hur gemensam revision ska utföras.

Genom ändringarna i revisorsdirektivet får kommissionen befogenhet att anta delegerade akter i flera genomförandefrågor som tidigare har behandlats i den föreskrivande kommittén för revisionsfrågor. Det gäller revisorns oberoende, revisionsstandarder, utbyte av information mellan medlemsstaterna samt samarbete med tredjeländer. Därmed minskar medlemsstaternas inflytande i dessa frågor.

ESMA får möjlighet att utfärda riktlinjer bl.a. i fråga om utformningen av revisionsberättelsen, revisionsutskottets uppgifter och genomförandet av kvalitetskontroller.

Gällande svenska regler och förslagets effekter på dessa
Regler om revisorer och revisionsbyråer, förutsättningarna för revisorernas arbete samt tillsynen över revisorer finns i framför allt revisorslagen (2001:883) och förordningen (1995:665) om revisorer. Dessa kompletteras av Revisorsnämndens föreskrifter. Bestämmelser om bl.a. val och entledigande av revisorer samt om revisionsutskott finns i den associationsrättsliga lagstiftningen.

Den svenska lagstiftningen har utformats utifrån att åligganden för revisorer och reviderade företag i möjligaste mån bör undvikas, om inte EU-rätten eller andra starka skäl kräver motsatsen (se prop. 2008/09:135 s. 59). Ett genomförande av kommissionens förslag skulle därför medföra omfattande ändringar av den nämnda lagstiftningen. Den nya förordningen, som tar över nationell rätt, innebär att motsvarande nationella bestämmelser måste upphävas.

Den ökade regleringen skulle minska utrymmet för näringslivets självreglering, t.ex. Svensk kod för bolagsstyrning. Det gäller bl.a. ordningen för nominering av kandidater inför bolagsstämmans val av revisor. Denna uppgift tas över av revisionsutskottet.
Ekonomiska konsekvenser
Förslagen har sannolikt inga eller mycket begränsade konsekvenser för statens budget, men detta kan inte bedömas fullt ut i dag. Kommissionen bedömer att förslagen inte påverkar unionens budget.

Kommissionen har upprättat en omfattande konsekvensanalys. I analysen konstaterar kommissionen att flera av förslagen skulle leda till högre kostnader och ökade administrativa pålagor för revisorerna och de reviderade företagen. Samtidigt räknar kommissionen med att förändringarna kommer att leda till bättre tilltro till marknaden och därmed lägre kostnader för dess aktörer, t.ex. för kapitalanskaffning. Kommissionen menar att revisionsarvodena kan bli lägre med anledning av att revisionsmarknaden blir mer konkurrensutsatt.

Regeringen delar kommissionens bedömning att förslagen kommer att leda till ökad administration och högre kostnader för revisionsklienterna, inte minst eftersom revisorernas ökade kostnader i slutändan sannolikt kommer att belasta deras klienter. Kostnaden för de nya rotationsreglerna och förbuden mot att tillhandahålla sidotjänster kan uppgå till betydande belopp. Det framstår som mindre sannolikt att dessa kostnader i någon utsträckning kommer att kompenseras genom kostnadssänkningar.

Förslagen kan väntas medföra högre kostnader för Revisorsnämnden, vars verksamhet är avgiftsfinansierad. Eventuellt höjda avgifter för revisorer och revisionsbyråer belastar indirekt revisionsklienterna.
Övrigt
Den föreslagna förordningen med bilaga och förslaget till direktiv med ändringar i revisorsdirektivet består av över 100 sidor. Förhandlingsarbetet kommer att bli mycket omfattande.

Två möten har hållits i rådets arbetsgrupp för bolagsrätt; den 16 januari 2012 och den 7 februari 2012. Nästa möte äger rum den 19 mars 2012.