Elektronisk ingivning till Bolagsverket
Proposition 2005/06:135
1
Regeringens proposition
2005/06:135
Elektronisk ingivning till Bolagsverket Prop.
2005/06:135
Regeringen överlämnar denna proposition till riksdagen.
Stockholm den 9 mars 2006
Göran Persson
Thomas Bodström
(Justitiedepartementet)
Propositionens huvudsakliga innehåll
I propositionen föreslås att det skall bli möjligt för aktiebolag att till
Bolagsverket ge in anmälningar för registrering, ansökningar och årsredovisningshandlingar
elektroniskt.
Vidare innehåller propositionen förslag om att uppgifter som registreras
i aktiebolagsregistret och som i dag kungörs på svenska även skall
kunna registreras och kungöras på annat officiellt språk inom Europeiska
unionen eller på norska eller isländska.
Det föreslås också att en årsredovisning skall få upprättas elektroniskt
och undertecknas med en avancerad elektronisk signatur.
Förslagen syftar bl.a. till att genomföra ett EG-direktiv om ändringar i
det första bolagsrättsliga direktivet.
De föreslagna ändringarna föreslås träda i kraft den 1 juli 2006.
Prop. 2005/06:135
2
Innehållsförteckning
1 Förslag till riksdagsbeslut..................................................................4
2 Lagtext ...............................................................................................5
2.1 Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen
(2005:551)...........................................................................5
2.2 Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen
(1995:1554).......................................................................10
2.3 Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559) om
årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag .....16
3 Ärendet och dess beredning.............................................................17
4 Bakgrund .........................................................................................17
4.1 Registrering av företag......................................................17
4.2 Registrering av aktiebolag, m.m. ......................................18
4.3 Offentliggörande av räkenskapshandlingar och
revisionsberättelse.............................................................19
4.4 Elektronisk ansökan om registrering ................................20
4.5 Utvecklingen mot 24-timmarsmyndighet m.m. ................21
4.6 EG:s publicitetsdirektiv ....................................................23
5 Överväganden och förslag...............................................................24
5.1 Ett elektroniskt ingivningsförfarande bör införas för
aktiebolag ..........................................................................24
5.2 Registreringsärenden.........................................................25
5.2.1 Bakgrund.........................................................25
5.2.2 En anmälan i elektronisk form bör
undertecknas med en elektronisk signatur......26
5.2.3 Vissa frågor som aktualiseras vid elektronisk
ingivning .........................................................28
5.3 Ansökningsärenden...........................................................33
5.4 Straffansvar vid oriktigt bestyrkande, m.m.......................34
5.5 Skadeståndsfrågor .............................................................36
5.6 Ingivande av årsredovisning m.m. ....................................38
5.7 Bolagsverkets dokumenthantering och
tillhandahållande av uppgifter...........................................42
5.8 Behandling av personuppgifter .........................................43
5.9 Kungörande av årsredovisning .........................................44
5.10 Offentliggörande på annat språk än svenska ....................45
5.11 Uppgifter om bolaget på bolagets webbplatser.................47
6 Ikraftträdande och övergångsfrågor ................................................49
7 Kostnader.........................................................................................50
8 Författningskommentar ...................................................................50
8.1 Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen
(2005:551).........................................................................50
8.2 Förslaget till lag om ändring i årsredovisningslagen
(1995:1554).......................................................................59
8.3 Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1559) om
årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag .....67
Prop. 2005/06:135
3
Bilaga 1 Rådets direktiv 68/151/EEG av den 9 mars 1968 om
samordning av de skyddsåtgärder som krävs i
medlemsstaterna av de i artikel 58 andra stycket i
fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje
mans intressen, i syfte att göra skyddsåtgärderna
likvärdiga inom gemenskapen...............................................69
Bilaga 2 Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/58/EG
av den 15 juli 2003 om ändring av rådets direktiv
68/151/EEG när det gäller krav på offentlighet
i vissa typer av bolag .............................................................77
Bilaga 3 Promemorians lagförslag.......................................................81
Bilaga 4 Förteckning över remissinstanserna ......................................89
Bilaga 5 Lagrådsremissens lagförslag .................................................90
Bilaga 6 Lagrådets yttrande ...............................................................101
Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 9 mars 2006 .........102
Rättsdatablad..........................................................................................103
Prop. 2005/06:135
4
1 Förslag till riksdagsbeslut
Regeringen föreslår att riksdagen antar regeringens förslag till
1. lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551),
2. lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554),
3. lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut
och värdepappersbolag.
Prop. 2005/06:135
5
2 Lagtext
2.1 Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen
(2005:551)
Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:551)
dels att den nuvarande 30 kap. 2 § skall betecknas 30 kap. 3 §,
dels att 1 kap. 13 §, 27 kap. 1, 3, 4 och 9 §§, 28 kap. 5 §, den nya
30 kap. 3 § och 31 kap. 2 § samt rubrikerna närmast före 27 kap. 9 § och
28 kap. 5 § skall ha följande lydelse,
dels att det i lagen skall införas tre nya paragrafer, 27 kap. 1 a och
4 a §§ samt 30 kap. 2 §, av följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
1 kap.
13 §
En handling som enligt denna
lag skall vara undertecknad får,
om något annat inte anges, undertecknas
med avancerad elektronisk
signatur enligt lagen (2000:832)
om kvalificerade elektroniska signaturer.
En handling enligt denna lag
som skall vara undertecknad får,
om något annat inte anges, undertecknas
med avancerad elektronisk
signatur enligt lagen (2000:832)
om kvalificerade elektroniska signaturer.
27 kap.
1 §
Bolagsverket skall föra ett aktiebolagsregister för registrering enligt
denna lag eller annan författning.
Av 13 kap. 1 § första stycket lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse
framgår att bankaktiebolag skall registreras i bankregistret.
När det i denna lag hänvisas till aktiebolagsregistret, skall hänvisningen
beträffande bankaktiebolag avse bankregistret.
I fråga om registrering i aktiebolagsregistret
av redovisnings och
revisionshandlingar gäller bestämmelserna
i årsredovisningslagen
(1995:1554) och lagen
(1995:1559) om årsredovisning i
kreditinstitut och värdepappersbolag
i stället för bestämmelserna i
detta kapitel.
1 a §
En registrering i aktiebolagsregistret
skall avfattas på svenska.
Om det bolag som en registrering
avser begär det, skall registre
Prop. 2005/06:135
6
ringen dessutom avfattas på annat
officiellt språk inom den Europeiska
unionen eller på norska eller
isländska.
Den som begär att en registrering
skall avfattas på annat språk
än svenska skall, om Bolagsverket
inte medger annat, ge in en översättning
till det språket av de uppgifter
eller handlingar som skall
registreras. Översättningen skall
vara gjord av en översättare som
har auktorisation eller motsvarande
behörighet.
3 §
Bolagsverket skall genast kungöra i Post- och Inrikes Tidningar vad
som har registrerats i aktiebolagsregistret. Beslut om konkurs eller företagsrekonstruktion
skall dock inte kungöras enligt denna lag.
En kungörelse som avser en ändring i ett förhållande som tidigare har
förts in i registret skall endast ange ändringens art.
En kungörelse skall avfattas på
samma språk som registreringen i
aktiebolagsregistret.
4 §
Det som enligt denna lag eller särskilda bestämmelser har förts in i
aktiebolagsregistret skall anses ha kommit till tredje mans kännedom, om
det enligt 3 § har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar. Detta gäller
dock inte beträffande rättshandlingar eller andra åtgärder som har vidtagits
före den sextonde dagen efter kungörandet, om tredje man visar att
det var omöjligt för honom eller henne att känna till det som har kungjorts.
I fråga om rättshandlingar och andra åtgärder som har vidtagits innan
sådant kungörande som avses i första stycket har skett, kan bolaget inte
åberopa det förhållande som blivit eller bort bli infört i registret mot
någon annan än den som bolaget visar har känt till förhållandet.
Om det som har kungjorts i
Post- och Inrikes Tidningar inte
överensstämmer med vad som har
införts i aktiebolagsregistret, kan
bolaget inte åberopa kungörelsens
innehåll mot tredje man. Tredje
man kan dock åberopa kungörelsens
innehåll mot bolaget, om bolaget
inte visar att han eller hon
kände till vad som har förts in i
aktiebolagsregistret.
Prop. 2005/06:135
7
4 a §
Om det som har kungjorts i
Post- och Inrikes Tidningar inte
stämmer överens med det som har
införts i aktiebolagsregistret, kan
bolaget inte åberopa kungörelsens
innehåll mot tredje man. Tredje
man kan dock åberopa kungörelsens
innehåll mot bolaget, om
bolaget inte visar att han eller hon
kände till vad som har förts in i
aktiebolagsregistret.
Om en uppgift har förts in i
aktiebolagsregistret och kungjorts
i Post- och Inrikes Tidningar såväl
på svenska som i översättning till
ett främmande språk och översättningen
avviker från den svenska
språkversionen, kan bolaget inte
åberopa översättningen mot tredje
man. Tredje man kan dock åberopa
översättningen mot bolaget, om
bolaget inte visar att han eller hon
kände till den svenska språkversionen.
Bemyndiganden Bemyndiganden m.m.
9 §
Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela
föreskrifter om avgifter i ärenden om registrering enligt denna lag.
Regeringen eller den myndighet
som regeringen bestämmer meddelar
föreskrifter om ingivning av
anmälningar i registreringsärenden.
28 kap.
Uppgifter om firma m.m. i brev,
fakturor och orderblanketter
Uppgifter om firma m.m. i brev,
fakturor och orderblanketter
samt på webbplatser
5 §
Ett aktiebolags brev, fakturor
och orderblanketter skall ange
bolagets firma, den ort där
styrelsen har sitt säte samt bolagets
organisationsnummer enligt
lagen (1974:174) om identitetsbeEtt
aktiebolags brev, fakturor,
orderblanketter och webbplatser
skall ange bolagets firma, den ort
där styrelsen har sitt säte samt bolagets
organisationsnummer enligt
lagen (1974:174) om identitetsbe
Prop. 2005/06:135
8
teckning för juridiska personer
m.fl. Om bolaget har gått i likvidation,
skall också detta anges.
teckning för juridiska personer
m.fl. Om bolaget har gått i likvidation,
skall också detta anges.
Om det finns särskilda skäl, får
Bolagsverket tillåta att ett aktiebolag
inte lämnar uppgift om bolagets
firma på sina webbplatser. I
så fall skall uppgift i stället lämnas
om att bolaget är ett aktiebolag
och om bolagskategori. Ett sådant
tillstånd skall begränsas till viss
tid och får förenas med villkor.
30 kap.
2 §
Den som
1. lämnar osann uppgift i ett
sådant intyg eller sådan annan
urkund enligt denna lag som upprättas
i elektronisk form,
2. i ett ärende enligt denna lag
oriktigt intygar att en elektronisk
handling överensstämmer med originalet,
eller
3. lämnar osann uppgift eller
förtiger sanningen i en försäkran
som enligt författning angående
verkställighet av denna lag lämnas
på heder och samvete och som
upprättas i elektronisk form,
döms, om åtgärden innebär fara
i bevishänseende, till böter eller
fängelse i högst sex månader.
Vad som sägs i första stycket
gäller också den som begår en sådan
gärning som avses i första
stycket 3 av grov oaktsamhet.
Om brott som avses i första
stycket är att anse som grovt,
döms till fängelse i högst två år.
2 § 3 §
Bolagsverket kan vid vite förelägga den verkställande direktören eller
en styrelseledamot att fullgöra skyldighet enligt denna lag eller annan
författning att
1. hos verket göra en behörig anmälan för registrering i aktiebolagsregistret,
2. på bolagets brev, fakturor och
orderblanketter lämna sådana uppgifter
som anges i 28 kap. 5 §.
2. på bolagets brev, fakturor,
orderblanketter och webbplatser
lämna sådana uppgifter som anges
Prop. 2005/06:135
9
i 28 kap. 5 §.
Föreläggande enligt första stycket 1 får inte meddelas, om underlåtenheten
att göra anmälan medför att den fråga som bolagsstämman eller
styrelsen har beslutat om faller eller att bolaget blir skyldigt att gå i
likvidation.
Frågor om utdömande av vite prövas av Bolagsverket.
31 kap.
2 §
Följande beslut av Bolagsverket överklagas hos allmän förvaltningsdomstol:
1. beslut i tillståndsärenden enligt 20 kap. 23 §, 23 kap. 20 eller 33 §
samt 24 kap. 22 §,
2. beslut enligt 23 kap. 27 eller 35 § eller 24 kap. 29 § att förklara att
frågan om fusion eller delning har fallit,
3. beslut enligt 27 kap. 2 § att skriva av en anmälan om registrering
eller vägra registrering,
4. beslut att avregistrera företrädare enligt 27 kap. 6 §,
5. beslut att förelägga eller
döma ut vite enligt 30 kap. 2 §.
5. beslut i ärenden enligt
28 kap. 5 § andra stycket,
6. beslut att förelägga eller
döma ut vite enligt 30 kap 3 §.
Skrivelsen med överklagandet skall ges in till Bolagsverket inom två
månader från dagen för beslutet.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2006.
Prop. 2005/06:135
10
2.2 Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen
(1995:1554)
Härigenom föreskrivs i fråga om årsredovisningslagen (1995:1554)
dels att 2 kap. 5 och 7 §§, 7 kap. 2 §, 8 kap. 3 och 4 §§ samt 9 kap. 1
och 2 §§ skall ha följande lydelse,
dels att det i lagen skall införas två nya paragrafer, 8 kap. 3 a och
3 b §§, samt närmast före 8 kap. 3 b § en ny rubrik av följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
2 kap.
5 §
Årsredovisningen skall avfattas
på svenska i vanlig läsbar form.
Årsredovisningen skall avfattas
på svenska i vanlig läsbar form. I
aktiebolag får den i stället upprättas
i elektronisk form.
7 §1
I aktiebolag, ekonomiska föreningar
och andra företag, som
företräds av en styrelse, skall årsredovisningen
skrivas under av
samtliga styrelseledamöter. Om en
verkställande direktör är utsedd,
skall även denne skriva under årsredovisningen.
I aktiebolag, ekonomiska föreningar
och andra företag, som
företräds av en styrelse, skall årsredovisningen
skrivas under av
samtliga styrelseledamöter. Om en
verkställande direktör är utsedd,
skall även denne skriva under årsredovisningen.
I aktiebolag får årsredovisningen
undertecknas med
avancerad elektronisk signatur
enligt lagen (2000:832) om kvalificerade
elektroniska signaturer.
I handelsbolag skall årsredovisningen skrivas under av samtliga
obegränsat ansvariga delägare.
I stiftelser med anknuten förvaltning skall årsredovisningen skrivas under
av förvaltaren eller, om ett handelsbolag är stiftelsens förvaltare, av
samtliga bolagsmän som företräder bolaget.
I övriga företag skall årsredovisningen skrivas under av den redovisningsskyldige
eller dennes ställföreträdare.
Om någon av dem som undertecknar årsredovisningen har anmält en
avvikande mening, skall yttrandet fogas till redovisningen. I fall som avses
i första stycket gäller detta dock endast om den avvikande meningen
har antecknats till styrelsens protokoll.
Årsredovisningen skall innehålla uppgift om den dag då den undertecknades.
1 Senaste lydelse 1999:1112.
Prop. 2005/06:135
11
7 kap.
2 §2
Ett moderföretag som är dotterföretag behöver inte upprätta koncernredovisning,
om
1. företaget och dess samtliga dotterföretag omfattas av en koncernredovisning
som upprättas av ett överordnat moderföretag,
2. det överordnade moderföretaget lyder under lagstiftningen i en stat
inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, och
3. det överordnade moderföretagets koncernredovisning har upprättats
och reviderats enligt den lagstiftning som i den staten har tillkommit i
enlighet med Europeiska gemenskapernas direktiv av den 13 juni 1983
om sammanställd redovisning (83/349/EEG).
Första stycket gäller även om något dotterföretag av skäl som anges i
5 § andra eller tredje stycket inte omfattas av den upprättade koncernredovisningen.
Ett moderföretag som med stöd
av första stycket inte självt har
upprättat någon koncernredovisning
skall ge in det överordnade
moderföretagets koncernredovisning
och koncernrevisionsberättelse
till registreringsmyndigheten
enligt bestämmelserna i 8 kap. 3 §.
Registreringsmyndigheten skall på
det sätt som anges i 8 kap. 4 §
kungöra att handlingarna har getts
in. Om handlingarna inte är avfattade
på svenska, får registreringsmyndigheten
förelägga moderföretaget
att ge in en bestyrkt
översättning till svenska. Sådant
föreläggande skall utfärdas om
någon begär det. Om moderföretaget,
i fall det hade upprättat en
koncernredovisning, enligt 8 kap.
3 och 16 §§ inte skulle ha varit
skyldigt att ge in denna och koncernrevisionsberättelsen
till registreringsmyndigheten,
skall vad
som i nämnda paragrafer sägs om
att handlingarna skall hållas tillgängliga
i stället tillämpas på det
överordnade moderföretagets koncernredovisning
och koncernrevisionsberättelse.
Ett moderföretag som med stöd
av första stycket inte självt har
upprättat någon koncernredovisning
skall ge in det överordnade
moderföretagets koncernredovisning
och koncernrevisionsberättelse
till registreringsmyndigheten
enligt bestämmelserna i 8 kap. 3–
3 b §§. Registreringsmyndigheten
skall på det sätt som anges i 8 kap.
4 § kungöra att handlingarna har
getts in. Om handlingarna inte är
avfattade på svenska, får registreringsmyndigheten
förelägga moderföretaget
att ge in en bestyrkt
översättning till svenska. Sådant
föreläggande skall utfärdas om
någon begär det. Om moderföretaget,
i fall det hade upprättat en
koncernredovisning, enligt 8 kap.
3 och 16 §§ inte skulle ha varit
skyldigt att ge in denna och koncernrevisionsberättelsen
till registreringsmyndigheten,
skall vad
som i nämnda paragrafer sägs om
att handlingarna skall hållas tillgängliga
i stället tillämpas på det
överordnade moderföretagets koncernredovisning
och koncernrevisionsberättelse.
Första stycket gäller inte,
2 Senaste lydelse 2004:1173.
Anmärkning: Ändring i 7 kap. 2 § har också föreslagits i propositionen Förenklade
redovisningsregler, m.m. (prop. 2005/06:116).
Prop. 2005/06:135
12
1. om delägare som har en kapitalandel i moderföretaget på minst tio
procent senast sex månader före räkenskapsårets utgång hos moderföretagets
styrelse eller motsvarande ledningsorgan har krävt att koncernredovisning
skall upprättas, eller
2. om andelarna i moderföretaget eller skuldebrev som moderföretaget
har utfärdat är noterade vid en börs, en auktoriserad marknadsplats eller
någon annan reglerad marknad inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.
Den som enligt första stycket inte upprättar någon koncernredovisning
skall upplysa om detta i en not till årsredovisningen samt lämna uppgift
om namn, organisationsnummer eller, i förekommande fall, personnummer
samt säte för det överordnade moderföretag som upprättar den i
stycket nämnda koncernredovisningen.
8 kap.
3 §3
Den skyldighet att offentliggöra årsredovisningen som följer av 6 kap.
2 § bokföringslagen (1999:1078) skall fullgöras på följande sätt. På
samma sätt skall även revisionsberättelsen offentliggöras.
1. Aktiebolag
Bestyrkta kopior av handlingarna skall ha kommit in till registreringsmyndigheten
inom en månad efter det att bolagsstämman fastställde
balansräkningen och resultaträkningen.
På kopian av årsredovisningen skall en styrelseledamot eller den verkställande
direktören teckna bevis om att balansräkningen och resultaträkningen
har fastställts. Uppgift skall också lämnas om fastställelsedagen.
Beviset skall även innehålla uppgift om bolagsstämmans beslut beträffande
bolagets vinst eller förlust.
Med bestyrkt kopia jämställs vid
tillämpning av denna lag elektroniskt
original.
2. Ekonomiska föreningar
Kopior av handlingarna skall hållas tillgängliga för alla som är intresserade
senast från en månad efter det att föreningsstämman fastställde
balansräkningen och resultaträkningen. Efter särskilt föreläggande av
registreringsmyndigheten skall bestyrkta kopior av handlingarna ges in
dit. Sådant föreläggande skall utfärdas när någon begär det. Föreningar
av det slag som avses i 2 kap. 1 § andra stycket eller, i fråga om moderföreningar,
7 kap. 4 § andra stycket är skyldiga att ge in handlingarna till
registreringsmyndigheten även om något föreläggande inte har utfärdats.
Handlingarna skall i dessa fall ha kommit in till myndigheten inom en
månad från fastställelsebeslutet.
På kopian av årsredovisningen skall en styrelseledamot eller den verkställande
direktören teckna bevis om att balansräkningen och resultaträkningen
har fastställts. Uppgift skall också lämnas om fastställelsedagen.
3 Senaste lydelse 1999:1112.
Anmärkning: Ändring i 8 kap. 3 § har också föreslagits i propositionen Förenklade
redovisningsregler, m.m. (prop. 2005/06:116).
Prop. 2005/06:135
13
Beviset skall även innehålla föreningsstämmans beslut beträffande föreningens
vinst eller förlust.
3. Handelsbolag i vilka en eller flera juridiska personer är delägare
Kopior av handlingarna skall ha kommit in till registreringsmyndigheten
inom sex månader efter räkenskapsårets utgång.
4. Stiftelser
Kopior av handlingarna skall ha kommit in till registreringsmyndigheten
inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. Beträffande
kollektivavtalsstiftelser samt stiftelser som avses i 9 kap. 10 § första
stycket stiftelselagen (1994:1220) gäller i stället att bestyrkta kopior skall
hållas tillgängliga för alla som är intresserade senast från sex månader
efter räkenskapsårets utgång.
5. Övriga företag
Kopior av handlingarna skall hållas tillgängliga för alla som är intresserade
senast från sex månader efter räkenskapsårets utgång. Efter
särskilt föreläggande av registreringsmyndigheten skall bestyrkta kopior
av handlingarna ges in dit. Sådant föreläggande skall utfärdas när någon
begär det. Företag som avses i 2 kap. 1 § andra stycket eller, i fråga om
moderföretag, 7 kap. 4 § andra stycket är skyldiga att ge in handlingarna
till registreringsmyndigheten även om något föreläggande inte har meddelats.
Handlingarna skall i dessa fall ha kommit in till myndigheten
inom sex månader från räkenskapsårets utgång.
3 a §
Handlingar som avses i 3 § 1
om aktiebolag får överföras elektroniskt
till registreringsmyndigheten
enligt föreskrifter som meddelas
av regeringen eller den myndighet
som regeringen bestämmer.
Ett bevis om fastställelse enligt
3 § 1 om aktiebolag får undertecknas
med en elektronisk signatur.
Närmare föreskrifter om den
elektroniska signaturen meddelas
av regeringen eller den myndighet
som regeringen bestämmer.
Om en handling som avses i
första stycket ges in elektroniskt i
form av en bestyrkt kopia, skall
den elektroniska handlingens överensstämmelse
med originalet vara
bestyrkt enligt föreskrifter som
meddelas av regeringen eller den
myndighet som regeringen bestämmer.
Den som lämnar osann uppgift i
ett bevis som avses i andra stycket
eller oriktigt intygar att en elektronisk
handling överensstämmer med
originalet enligt tredje stycket
Prop. 2005/06:135
14
döms, om åtgärden innebär fara i
bevishänseende, till böter eller
fängelse i högst sex månader eller,
om brottet är att anse som grovt,
till fängelse i högst två år.
Registrering i aktiebolagsregistret
3 b §
Registreringsmyndigheten skall
registrera årsredovisning och revisionsberättelse
för aktiebolag i
aktiebolagsregistret.
Registreringen skall avfattas på
svenska. Om det bolag som en registrering
avser begär det, skall
registreringen dessutom avfattas
på annat officiellt språk inom den
Europeiska unionen eller på
norska eller isländska.
Den som begär att en registrering
skall avfattas på annat språk
än svenska skall, om Bolagsverket
inte medger annat, ge in en översättning
till det språket av de uppgifter
eller handlingar som skall
registreras. Översättningen skall
vara gjord av en översättare som
har auktorisation eller motsvarande
behörighet.
4 §4
När årsredovisning och revisionsberättelse för aktiebolag eller handelsbolag
har getts in till registreringsmyndigheten, skall myndigheten kungöra
detta. Kungörandet skall ske i en tidning som myndigheten ger ut.
I fråga om aktiebolag skall en
kungörelse avfattas på samma
språk som registreringen i aktiebolagsregistret.
Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela
närmare föreskrifter om sådant kungörande.
4 Senaste lydelse 1999:1112.
Prop. 2005/06:135
15
9 kap.
1 §5
Följande företag skall minst en gång under ett räkenskapsår som
omfattar mer än tio månader lämna en särskild redovisning (delårsrapport):
1. företag som avses i 2 kap. 1 § andra stycket eller 7 kap. 4 § andra
stycket, och
2. företag som enligt 1 kap. 1 § andra stycket lagen (1995:1559) om
årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag eller 1 kap. 1 §
andra stycket lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag
är skyldiga att upprätta koncernredovisning enligt de lagarna.
Delårsrapporten skall avse företagets verksamhet från räkenskapsårets
början. Minst en rapport skall omfatta en period av minst hälften och
högst två tredjedelar av räkenskapsåret.
Delårsrapporten skall avfattas på
svenska i vanlig läsbar form.
Delårsrapporten skall avfattas på
svenska i vanlig läsbar form. I
aktiebolag får den i stället upprättas
i elektronisk form.
2 §6
En delårsrapport skall hållas
tillgänglig hos företaget för var
och en som vill ta del av den. En
kopia skall genast sändas till en sådan
aktieägare, bolagsman eller
medlem som begär det och uppger
sin postadress. En delårsrapport
som avses i 1 § andra stycket andra
meningen skall senast två månader
efter rapportperiodens utgång
offentliggöras i enlighet med bestämmelserna
i 8 kap. 3 §.
En delårsrapport skall hållas
tillgänglig hos företaget för var
och en som vill ta del av den. En
kopia skall genast sändas till en sådan
aktieägare, bolagsman eller
medlem som begär det och uppger
sin postadress. En delårsrapport
som avses i 1 § andra stycket andra
meningen skall senast två månader
efter rapportperiodens utgång
offentliggöras i enlighet med bestämmelserna
i 8 kap. 3–3 b §§.
Om delårsrapport inte ges in till registreringsmyndigheten i rätt tid,
tillämpas 8 kap. 13 §.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2006.
5 Senaste lydelse 1999:1112.
Anmärkning: Ändring i 9 kap. 1 § har också föreslagits i propositionen Förenklade
redovisningsregler, m.m. (prop. 2005/06:116).
6 Senaste lydelse 1999:1112.
Prop. 2005/06:135
16
2.3 Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559) om
årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag
Härigenom föreskrivs att 8 kap. 1 § lagen (1995:1559) om årsredovisning
i kreditinstitut och värdepappersbolag skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
8 kap.
1 §1
Bolagsverket är registreringsmyndighet för företag som omfattas av
denna lag.
För andra företag som avses i denna lag än banker och hypoteksinstitut
skall 8 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) tillämpas, i stället för 2–
8 §§ nedan, med följande avvikelser:
1. Vid tillämpningen av 8 kap. 3
och 4 §§ årsredovisningslagen om
offentliggörande skall kreditmarknadsföreningar
och institut för
elektroniska pengar omfattas av
bestämmelserna för aktiebolag.
1. Vid tillämpningen av 8 kap.
3 § och 4 § första och tredje
styckena årsredovisningslagen om
offentliggörande skall kreditmarknadsföreningar
och institut för
elektroniska pengar omfattas av
bestämmelserna för aktiebolag.
2. Vid tillämpningen av 8 kap. 6 § årsredovisningslagen om förseningsavgifter
skall kreditmarknadsföretag, värdepappersbolag och institut
för elektroniska pengar alltid anses som publika företag.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2006.
1 Senaste lydelse 2004:253.
Prop. 2005/06:135
17
3 Ärendet och dess beredning
Uppgifter om aktiebolag registreras i aktiebolagsregistret, som förs av
Bolagsverket. Anmälningar om registrering görs i dag skriftligen i
pappersform. Aktiebolagsregistret förs med hjälp av automatiserad databehandling.
Bolagsverket har i olika sammanhang argumenterat för att ett elektroniskt
ingivningsförfarande bör införas (se bl.a. dnr Ju2003/1310/L1).
Europaparlamentet och Rådet har år 2003 beslutat om ändringar i det
första bolagsrättsliga direktivet, det s.k. publicitetsdirektivet. Publicitetsdirektivet
(Rådets direktiv 68/151/EEG av den 9 mars 1968 om samordning
av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel
58 andra stycket i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje
mans intressen, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga inom gemenskapen)
återfinns i bilaga 1. Ändringarna i publicitetsdirektivet återfinns
i det s.k. ändringsdirektivet och innebär bl.a. att det från och med den
1 januari 2007 skall vara möjligt för aktiebolag att ge in alla handlingar
och uppgifter som skall registreras i aktiebolagsregistret i elektronisk
form. Ändringsdirektivet (Europaparlamentets och rådets direktiv
2003/58/EG av den 15 juli 2003 om ändring av rådets direktiv
68/151/EEG när det gäller krav på offentlighet i vissa typer av bolag)
finns i bilaga 2.
Med anledning av ovanstående har inom Justitiedepartementet upprättats
promemorian Elektronisk ingivning till Bolagsverket
(dnr Ju2005/10549/L1). Promemorians lagförslag finns i bilaga 3.
Promemorian har remissbehandlats. En förteckning över remissinstanserna
finns i bilaga 4. Remissyttrandena finns tillgängliga i lagstiftningsärendet
(dnr Ju2005/10549/L1).
I denna proposition behandlar vi de frågor som har tagits upp i promemorian.
Propositionen bygger på en överenskommelse mellan den socialdemokratiska
regeringen och Vänsterpartiet.
Lagrådet
Regeringen beslutade den 9 februari 2006 att inhämta Lagrådets yttrande
över de lagförslag som finns i bilaga 5.
Lagrådet har lämnat förslagen utan erinran. Lagrådets yttrande finns i
bilaga 6. I förhållande till lagrådsremissen har några redaktionella ändringar
gjorts i lagtexten. Dessutom har en följdändring gjorts i 7 kap. 2 §
årsredovisningslagen (1995:1554) som är av sådan enkel beskaffenhet att
Lagrådets hörande skulle sakna betydelse.
4 Bakgrund
4.1 Registrering av företag
Näringsverksamhet bedrivs ofta i form av en juridisk person, t.ex. ett
aktiebolag eller ett handelsbolag. De olika slagen av juridiska personer
Prop. 2005/06:135
18
skiljer sig åt, bl.a. i fråga om bildande, organisation och ansvar för åtaganden
gentemot tredje man.
De flesta juridiska personer registreras i särskilda register över företag.
Exempelvis registreras aktiebolag i aktiebolagsregistret och handelsbolag
i handelsregistret. I samband med registreringen kontrolleras att vissa
formkrav för den juridiska personen är uppfyllda. Genom registreringen
får den juridiska personen normalt rättskapacitet och kan få rättigheter
och ikläda sig skyldigheter. Registreringen medför också att var och en
kan få tillgång till vissa uppgifter om den juridiska personen. Också en
del enskilda näringsidkare är föremål för särskild registrering.
Bolagsverket ansvarar för de flesta företagsregistren. Verket har hand
om registreringen av bl.a. aktiebolag, handelsbolag, ekonomiska föreningar,
enskilda näringsidkare, bolagsmän i enkla bolag, ideella föreningar
som bedriver näringsverksamhet och utländska företags filialer i
Sverige.
4.2 Registrering av aktiebolag, m.m.
En mycket stor del av företagandet i Sverige bedrivs i aktiebolagsform.
Ett aktiebolag karaktäriseras bl.a. av att bolagets ägare personligen inte
ansvarar för bolagets förpliktelser. De grundläggande reglerna för
aktiebolag finns i aktiebolagslagen (2005:551), som trädde i kraft den
1 januari 2006 och ersatte den tidigare aktiebolagslagen (1975:1385).
Ett aktiebolag bildas av en eller flera stiftare. En stiftare kan vara en
fysisk person bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, en
svensk juridisk person eller, under vissa förutsättningar, en utländsk
juridisk person (se 2 kap. 1 § aktiebolagslagen). I samband med bildandet
skall ett flertal handlingar upprättas, bl.a. en stiftelseurkund. Stiftelseurkunden
skall bl.a. innehålla uppgift om hur mycket som skall betalas för
varje aktie. Den skall också innehålla vissa uppgifter beträffande bolagets
funktionärer (se 2 kap. 5 §). Teckningen av aktie skall ske i
stiftelseurkunden (se 2 kap. 12 §). Bolaget anses bildat när stiftelseurkunden
har undertecknats av samtliga stiftare (se 2 kap. 4 § första
stycket).
Ett bolag skall anmälas för registrering senast sex månader efter det att
stiftelseurkunden har undertecknats (se 2 kap. 22 §). Om registreringsanmälan
inte görs, faller frågan om bolagsbildningen (se 2 kap. 24 §).
Det innebär att aktieteckning som har gjorts inte längre är bindande och
att de belopp som har betalats för aktierna skall återbetalas.
Krav på registrering gäller inte bara i samband med att ett aktiebolag
bildas. Även vissa händelser i bolagets löpande verksamhet skall anmälas
för registrering, bl.a. beslut om ändring av bolagsordning, beslut om förändringar
i bolagets ledning och beslut om emission (se t.ex. 3 kap. 5 §,
8 kap. 43 och 44 §§, 12 kap. 10 § och 13 kap. 27 § aktiebolagslagen).
Bolagsverket för ett särskilt register, aktiebolagsregistret, i vilket uppgifter
om aktiebolagen förs in. Aktiebolagsregistret förs med hjälp av
automatiserad databehandling.
En registreringsanmälan skall göras skriftligen (se 1 kap. 1 § aktiebolagsförordningen
[2005:559]). Sedan anmälan har kommit in till Bolagsverket,
kontrollerar verket att den uppfyller de krav som gäller för re
Prop. 2005/06:135
19
gistrering i det aktuella fallet. Om anmälan inte uppfyller kraven, förelägger
verket sökanden att yttra sig eller vidta rättelse. Detsamma gäller
bl.a. om verket finner att det beslut som anmäls för registrering eller en
handling som bifogas anmälan inte har tillkommit i behörig ordning eller
till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen.
Om sökanden inte följer föreläggandet, skrivs anmälan av.
Om sökanden har yttrat sig men hindret mot registrering kvarstår, kan
Bolagsverket vägra registrering (se 27 kap. 2 § aktiebolagslagen).
Det är inte bara i samband med registreringsanmälningar som ett aktiebolag
kommunicerar med Bolagsverket. Verket fungerar också som
prövningsmyndighet i vissa fall. Som exempel kan nämnas att ett aktiebolag
kan ansöka hos verket om dispens från bosättningskravet för styrelseledamöter
(se 8 kap. 9 §) och om dispens från kravet att anlita auktoriserad
revisor (se 9 kap. 15 §). Ett aktiebolag är också skyldigt att som
ett led i förfarandet vid fusion respektive delning ansöka hos verket om
tillstånd att verkställa fusions- respektive delningsplanen (se 23 kap.
20 och 33 §§ samt 24 kap. 22 §). Även vid minskning av aktiekapitalet
krävs det i vissa fall att bolaget ger in en ansökan till Bolagsverket (se
20 kap. 25 §).
Bankaktiebolag och kreditmarknadsbolag är aktiebolag som har tillstånd
att driva bankrörelse respektive finansieringsrörelse. För dessa
bolag gäller aktiebolagens bestämmelser om inte något annat anges i
lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse. Bankaktiebolagen
registreras i bankregistret, medan kreditmarknadsbolagen registreras i
aktiebolagsregistret. Även institut för elektroniska pengar, värdepappersbolag
och sparbanker omfattas av vissa bestämmelser i aktiebolagslagen.
Försäkringsaktiebolag utgör en särskild bolagsform. För dessa bolag
tillämpas inte aktiebolagslagen. I stället finns den associationsrättsliga
regleringen i försäkringsrörelselagen (1982:713). Försäkringsföretagen
registreras i försäkringsregistret.
4.3 Offentliggörande av räkenskapshandlingar och
revisionsberättelse
Aktiebolag, liksom de flesta andra juridiska personer, är bokföringsskyldiga
för sin verksamhet. Det innebär bl.a. att ett aktiebolag är skyldigt
att löpande bokföra alla affärshändelser, se till att det finns verifikationer
och bevara all räkenskapsinformation till följd av verksamheten
(se 2 kap. 1 § och 4 kap. 1 § bokföringslagen [1999:1078]). Det är dessutom
skyldigt att för varje år avsluta den löpande bokföringen med en
årsredovisning (se 6 kap. 1 § bokföringslagen). En årsredovisning skall
bl.a. innehålla en balansräkning och en resultaträkning. Närmare bestämmelser
om bokföringsskyldigheten och upprättandet av årsredovisning
finns i bokföringslagen och årsredovisningslagen.
För bankaktiebolagen – liksom för övriga banker, kreditmarknadsföretagen
(kreditmarknadsbolag och kreditmarknadsföreningar), värdepappersbolagen
och instituten för elektroniska pengar – gäller särskilda
bestämmelser om årsredovisning. De bestämmelserna finns i lagen
(1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag.
Prop. 2005/06:135
20
För försäkringsaktiebolagen gäller lagen (1995:1560) om årsredovisning
i försäkringsföretag.
Den löpande bokföringen i ett aktiebolag liksom årsredovisningen
skall granskas av bolagets revisor (se 9 kap. 3 § aktiebolagslagen). Som
ett resultat av granskningen skall revisorn lämna en revisionsberättelse
till bolagsstämman (se 9 kap. 5 § aktiebolagslagen). Revisionsberättelsen
skall bl.a. innehålla ett uttalande om huruvida årsredovisningen har upprättats
i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning (se
9 kap. 31 § aktiebolagslagen).
Ett av syftena bakom kraven på löpande bokföring och årsredovisning
är att utomstående skall ges möjlighet att bedöma aktiebolagets ekonomiska
ställning. Årsredovisningen och revisionsberättelsen skall därför
offentliggöras. För aktiebolag sker det genom att kopior av årsredovisningen
och revisionsberättelsen skickas till Bolagsverket. Hos Bolagsverket
blir årsredovisningen och revisionsberättelsen offentliga och var
och en som önskar det kan ta del av handlingarna där (se 6 kap. 2 § bokföringslagen
och 8 kap. 3 § årsredovisningslagen).
4.4 Elektronisk ansökan om registrering
Enskilda näringsidkare
En enskild näringsidkare är en fysisk person som själv driver näringsverksamhet.
Enligt handelsregisterlagen (1974:157) är en enskild näringsidkare
som driver vissa slag av verksamheter skyldig att ansöka om
registrering i handelsregistret, som förs av Bolagsverket (se 2 §). Enskilda
näringsidkare som inte omfattas av sådan skyldighet får på frivillig
grund registrera sig i handelsregistret.1
En ansökan om registrering av enskild näringsverksamhet kunde tidigare
göras enbart i pappersform. År 2002 infördes en möjlighet för
enskilda näringsidkare att göra ansökan på elektronisk väg.
Bolagsverket har meddelat föreskrifter om ansökan eller anmälan om
registrering som lämnas elektroniskt (Bolagsverkets föreskrifter om
elektronisk ansökan och anmälan enligt handelsregisterförordningen;
BOLFS 2004:5). I dessa anges att en ansökan eller en anmälan får
lämnas till Bolagsverket i form av ett elektroniskt dokument genom den
elektroniska tjänst som finns på Bolagsverkets och Skatteverkets gemensamma
webbplats (www.foretagsregistrering.se). Vidare anges att dokumentet
skall upprättas, skrivas under med användande av s.k. e-legitimation
och överföras till verkets elektroniska mottagningstjänst i sådant
format och med sådana rutiner att verket kan ta emot, läsa och bevara
handlingen samt skydda sig mot datavirus och andra hot mot informationssäkerheten.
Det anges också att e-legitimationen skall uppfylla de
krav som ställs upp i Skatteverkets grundläggande riktlinjer för myndigheternas
användning av e-legitimation och elektroniska underskrifter
(RSV M 2003:24).
1 I propositionen Förenklade redovisningsregler, m.m. (prop. 2005/06:116) har föreslagits
vissa ändringar i registreringsskyldigheten.
Prop. 2005/06:135
21
Även en enskild näringsidkare som saknar e-legitimation kan göra
delar av sin ansökan eller anmälan om registrering elektroniskt. I ett sådant
fall skapas en blankett på ovan nämnda webbplats som näringsidkaren
kan fylla i uppgifter i och sända elektroniskt till verket. Näringsidkaren
skriver sedan ut blanketten, skriver under handlingen och skickar
den med postbefordran till Bolagsverket. Fördelen med detta förfarande
är att handläggningen av registreringen kan påbörjas redan när ansökan
eller anmälan kommer in till verket på elektronisk väg. Registreringen
kan dock inte slutföras förrän den underskrivna handlingen kommer in.
Bolagsverket har uppgett att intresset för det elektroniska ansöknings och
anmälningsförfarandet har ökat under de senaste åren.
Övriga företagsformer
Det finns inte något författningsstöd som gör det möjligt att på elektronisk
väg ge in registreringsanmälningar som avser andra slag av företagsformer
än enskild näringsverksamhet. Aktiebolag och handelsbolag har
dock samma möjligheter som enskilda näringsidkare utan e-legitimation
att göra vissa delar av anmälan på elektronisk väg (se ovan).
4.5 Utvecklingen mot 24-timmarsmyndighet m.m.
När nya rutiner för registreringsförfarandet för aktiebolag övervägs, bör
man också beakta den pågående utvecklingen mot s.k. 24-timmarsmyndigheter
liksom den ökande användningen av elektroniska signaturer.
24-timmarsmyndigheten
De senaste årens explosionsartade utveckling när det gäller allmänhetens
användning av persondatorer och Internettjänster har skapat nya förutsättningar
för offentlig förvaltning. Kommunikationen mellan medborgare
och myndigheter kan i allt högre utsträckning ske med hjälp av modern
informationsteknologi och myndigheterna kan i ökande grad
använda sig av den nya tekniken vid sin ärendehantering.
I propositionen Ett informationssamhälle för alla (prop. 1999/2000:86)
har regeringen uttalat att den statliga förvaltningen skall vara ett föredöme
som aktiv användare av informationsteknik såväl i den egna verksamheten
som i samverkan med företag och myndigheter. Det har också
slagits fast att utvecklingen av s.k. 24-timmarsmyndigheter bör stimuleras.
Med 24-timmarsmyndighet avses en myndighet som dygnet runt är
elektroniskt tillgänglig för allmänheten för informationshämtande och
ärendehantering.
I linje med detta har ett stort antal myndigheter under de senaste åren
infört rutiner som gör det möjligt för allmänheten att ge in ansökningar
elektroniskt. Så är det t.ex. numera möjligt att ge in självdeklarationer
och deklarationer för moms, arbetsgivaravgift och avdragen skatt till
Skatteverket elektroniskt. Inom socialförsäkringsadministrationen har
elektroniska rutiner för vissa anmälningar, t.ex. om föräldrapenning, införts.
Sedan den 1 december 2002 är det möjligt att ge in elektroniska
Prop. 2005/06:135
22
ansökningar till Bolagsverket om registrering av enskilda näringsidkare
(se ovan avsnitt 4.4). I jordabalken har nyligen införts regler om att
ansökningar om inskrivning får ges in till inskrivningsmyndigheten på
elektronisk väg (se prop. 2005/06:28).
Elektroniska signaturer m.m.
Ökade möjligheter till informationsöverföring via Internet ställer krav på
utvecklade system för att säkerställa att den elektroniskt överförda informationen
inte har förändrats, att informationens avsändare är den som
uppges och att avsändaren inte senare kan förneka att han eller hon har
sänt informationen. Dessa behov kan tillgodoses genom olika slag av
elektroniska signaturer.
För att kunna använda en elektronisk signatur i ett öppet system där
parterna inte känner varandra i förväg, såsom Internet, behöver parterna
kunna inhämta information om kopplingen mellan den elektroniska
signaturen och en bestämd person. Det har därför utvecklats ett system
för elektroniska signaturer som benämns det öppna nyckelsystemet (Public
Key Infrastructure, PKI). I ett sådant system utfärdas ett elektroniskt
intyg (certifikat) av en betrodd tredje part. Ett certifikat innehåller uppgifter
om vem som är innehavare av en elektronisk signatur.
Regeringen uppdrog i december 2000 åt Riksskatteverket att under ett
inledningsskede ha ett sammanhållande ansvar för administrationen av
certifikat för elektronisk identifiering och elektroniska signaturer inom
statsförvaltningen (dnr Ju2000/4939 och Ju2000/7439). Inom ramen för
det s.k. SAMSET-projektet och i samverkan med Riksförsäkringsverket,
Patent- och registreringsverket och Statskontoret utarbetade Skatteverket
riktlinjer för elektronisk identifiering, signering och stämpling av elektroniska
handlingar m.m.
Statskontoret har för statsförvaltningens räkning upphandlat certifikattjänster
och tecknat ramavtal med några leverantörer av sådana tjänster.
En myndighet som tar rutiner för elektronisk identifiering och signering i
bruk kan avropa certifikattjänster enligt dessa ramavtal.
En myndighets arkiv bildas av de allmänna handlingar från verksamheten
och vissa handlingar som myndigheten beslutar skall tas om hand
för arkivering (se 3 § arkivlagen [1990:782]). Såväl pappersbundna som
elektroniska handlingar kan ingå i en myndighets arkiv. Riksarkivet får
med stöd av bemyndigande i arkivförordningen (1991:446) meddela
föreskrifter och har meddelat föreskrifter och allmänna råd om bl.a.
tekniska krav för upptagningar för automatiserad behandling och lagring
och arkivering av elektroniska handlingar (se RA-FS 1994:2 [senast
ändrad RA-FS 2003:2], RA-FS 1994:7 [senast ändrad RA-FS 2003:3],
RA-FS 2003:1 och utkast till RA-FS 2005:6).
Den 1 januari 2006 inrättades Verket för förvaltningsutveckling.
Verket får meddela föreskrifter i fråga om standarder eller liknande krav
som skall vara gemensamma för elektroniskt informationsutbyte för
myndigheter under regeringen. Föreskrifterna skall utarbetas i samråd
med Riksarkivet.
Samråd skall även ske med andra särskilt berörda myndigheter
(se 3 § förordningen [2003:770] om statliga myndigheters
elektroniska informationsutbyte).
Prop. 2005/06:135
23
4.6 EG:s publicitetsdirektiv
Det första bolagsrättsliga direktivet (publicitetsdirektivet, se ovan avsnitt
3) gäller, såvitt avser svenska företagsformer, aktiebolag (se artikel 1).
Direktivet innehåller bestämmelser om offentliggörande av vissa handlingar
och uppgifter (se artikel 2). Bland de handlingar och uppgifter som
skall offentliggöras märks
– stiftelseurkunden och, om den har tagits in i särskild handling, bolagsordningen
jämte ändringar i dessa handlingar,
– uppgifter om att de personer som utgör eller ingår i bolagsorganen är
behöriga att företräda bolaget mot tredje man eller deltar i ledning, tillsyn
eller kontroll av bolaget, samt
– balans- och resultaträkningar.
Enligt direktivet skall det i det centrala register, handelsregister eller
bolagsregister där bolaget är registrerat läggas upp en akt för bolaget.
Alla handlingar och uppgifter som skall offentliggöras skall förvaras i
akten eller föras in i registret. Om det begärs, skall en kopia av handlingarna
och uppgifterna tillhandahållas. Handlingarna och uppgifterna skall
offentliggöras i en av medlemsstaten utsedd nationell tidning antingen
genom att helt eller delvis återges eller genom att hänvisning sker till en
handling som förvaras i akten eller är införd i registret (se artiklarna 3.1–
3.4).
I direktivet finns vidare bestämmelser om rättsverkan av registreringen
och vad som gäller om de uppgifter som offentliggörs avviker från vad
som framgår av registret eller akten (se artiklarna 3.5 och 3.6).
Svensk rätt torde i dag stå i överensstämmelse med publicitetsdirektivet
i den lydelse som det tidigare har haft (se främst 27 kap. aktiebolagslagen
och 20 kap. försäkringsrörelselagen samt anknytande bestämmelser
om anmälan för registrering, 8 kap. årsredovisningslagen, 8 kap. lagen
om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag och 8 kap.
lagen om årsredovisning i försäkringsföretag).
Europaparlamentet och Rådet har år 2003 genom ett direktiv (ändringsdirektivet,
se ovan avsnitt 3) beslutat om ändringar i publicitetsdirektivet.
Följande punkter i ändringsdirektivet är i detta sammanhang
av särskilt intresse.
– Alla bolag skall senast den 1 januari 2007 få i elektronisk form ge in
alla handlingar och uppgifter som skall offentliggöras. Dessutom kan
medlemsstaterna ålägga alla bolag eller vissa kategorier av bolag att i
elektronisk form ge in handlingar och uppgifter som skall offentliggöras.
– Handlingar och uppgifter som har getts in efter den 1 januari 2007,
oavsett om det har skett i pappersform eller elektronisk form, skall föras
in i registret eller omskrivas i detta i elektronisk form. Handlingar som
har getts in i pappersform skall därför omvandlas till elektroniska dokument.
– Handlingar och uppgifter som senast den 31 december 2006 har getts
in till registret i pappersform skall under vissa förutsättningar omvandlas
till elektroniska dokument.
– Handlingar och uppgifter som offentliggörs skall, om det begärs, tillhandahållas
elektroniskt.
Det gäller om handlingarna eller uppgifterna
har getts in efter den 1 januari 2007 och i vissa fall om de har getts in tidigare.
Prop. 2005/06:135
24
– Handlingar och uppgifter som offentliggörs skall kunna offentliggöras
på vilket eller vilka som helst av gemenskapens officiella språk.
Ändringsdirektivet innehåller även en bestämmelse om att den nationella
tidning i vilken uppgifter eller handlingar skall offentliggöras kan
vara en tidning i elektronisk form. Denna bestämmelse har behandlats i
ett annat sammanhang (se propositionen Elektroniskt kungörande i Post och
Inrikes Tidningar [prop. 2005/06:96]).
Ändringsdirektivet trädde i kraft samma dag som det offentliggjordes i
Europeiska unionens offentliga tidning, dvs. den 4 september 2003. Det
skall vara genomfört i nationell rätt senast den 1 januari 2007.
5 Överväganden och förslag
5.1 Ett elektroniskt ingivningsförfarande bör införas för
aktiebolag
Regeringens bedömning: Aktiebolag bör ges möjlighet att ge in
registreringsanmälningar, ansökningar, redovisningshandlingar och
revisionsberättelser till Bolagsverket i elektronisk form.
Promemorians bedömning: Överensstämmer med regeringens bedömning
(se promemorian s. 27 f.).
Remissinstanserna: Samtliga remissinstanser har godtagit bedömningen.
Skälen för regeringens bedömning: Under de senaste åren har användningen
av persondatorer och Internet ökat mycket kraftigt. Myndigheter
har också i allt större utsträckning gjort sig tillgängliga via Internet.
Samtidigt har intresset för att kunna ge in registreringsanmälningar och
årsredovisningar elektroniskt till Bolagsverket ökat.
Det finns flera skäl för att det bör införas ett elektroniskt ingivningsförfarande
i ärenden som avser registrering av aktiebolag. Ett sådant system
bör t.ex. kunna leda till att Bolagsverkets verksamhet effektiviseras. Om
uppgifterna i en elektronisk anmälan genom automatiserad behandling
kan föras över direkt till verkets handläggningssystem och sedan till
aktiebolagsregistret, slipper verket vissa registreringsarbeten.
Även för bolagen bör ett elektroniskt ingivningsförfarande kunna innebära
effektivitetsvinster, eftersom upprättandet och ingivandet av elektroniska
anmälningar kräver mindre arbete än vad motsvarande pappersbaserade
anmälningar gör. Dessutom kan ett elektroniskt förfarande innehålla
olika slag av stöd- och hjälpfunktioner som underlättar upprättandet
av anmälningarna och förhindrar vissa risker för fel. Kvaliteten på uppgifterna
i aktiebolagsregistret bör därmed öka.
Också elektronisk ingivning av årsredovisningshandlingar bör leda till
en förenklad ärendehantering för såväl Bolagsverket som bolagen.
Till detta kommer de ändringar som har genomförts i publicitetsdirektivet.
Direktivets bestämmelser är, såvitt gäller svenska företagsformer,
tillämpliga på aktiebolag (se avsnitt 4.6). Ändringarna innebär att aktiebolag
skall ha rätt att till registreringsmyndigheten, dvs. Bolagsverket,
ge in registreringsanmälningar och årsredovisningshandlingar elektro
Prop. 2005/06:135
25
niskt (se den nya artikel 3.2. andra stycket första meningen i publicitetsdirektivet).
På grund av det sagda bör det enligt vår mening införas en möjlighet
för aktiebolag att till Bolagsverket ge in registreringsanmälningar, ansökningar,
redovisningshandlingar och revisionsberättelser elektroniskt.
Det bör föranleda ändringar i bl.a. aktiebolagslagen och årsredovisningslagen.
Enligt ändringsdirektivet är det också möjligt att ålägga aktiebolagen
att ge in handlingar och uppgifter elektroniskt (se den nya artikel 3.2 andra
stycket andra meningen i publicitetsdirektivet). Även i fortsättningen
kan dock ett stort antal aktiebolag förväntas föredra kommunikation i
pappersform. Den möjlighet som ändringsdirektivet ger att ålägga bolagen
att ge in handlingar och uppgifter elektroniskt bör därför enligt vår
mening inte utnyttjas.
Det elektroniska ingivningsförfarandet bör vara baserat på Internet.
Frågan om hur det närmare bör vara utformat behandlas i de följande avsnitten.
Till följd av hänvisningar i 7 § lagen (2004:575) om europabolag till
bl.a. aktiebolagslagen får de förslag som lämnas i denna proposition betydelse
även för europabolag.2
Aktiebolagslagen gäller även för bankaktiebolag och andra kreditinstitut
samt för värdepappersbolag som drivs som aktiebolag (se avsnitt
4.2). De förslag till ändringar i aktiebolagslagen som lämnas i denna
proposition kommer därför att vara tillämpliga även för dessa bolag.
Förslagen kommer däremot inte att vara tillämpliga för försäkringsbolag.
Försäkringsbolagen omfattas av särskilda associationsrättsliga regler (se
försäkringsrörelselagen).
En del av förslagen om ändringar i årsredovisningslagen kommer, till
följd av hänvisningar i lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag
och lagen om årsredovisning i försäkringsföretag, att bli
tillämpliga även för finansiella företag (se vidare 5.6 och 8.2).
Förslag till regler som innebär att samtliga finansiella företag och
försäkringsföretag får möjlighet att ge in registreringsanmälningar, ansökningar,
årsredovisningshandlingar och revisionsberättelser elektroniskt
bereds i särskild ordning.
Som bl.a. Skatteverket och Företagarna har framhållit är det angeläget
att det införs elektroniskt ingivningsförfarande även för andra företagsformer
än aktiebolag. Detta kommer att övervägas i annat sammanhang.
5.2 Registreringsärenden
5.2.1 Bakgrund
Aktiebolagslagen föreskriver att förhållanden av olika slag skall registreras
i aktiebolagsregistret (jfr ovan 4.2). I en anmälan om registrering
skall olika uppgifter lämnas. Vidare skall olika slag av handlingar ges in
till Bolagsverket.
2 I lagrådsremissen Europakooperativ (dnr Ju2005:8848/L1) föreslås att reglerna om
registrering i aktiebolagsregistret skall tillämpas även beträffande registrering av
europakooperativ.
Prop. 2005/06:135
26
En anmälan om registrering av ett aktiebolag skall innehålla ett stort
antal uppgifter av formell karaktär, bl.a. om bolagets postadress samt om
stiftare och styrelseledamöter. Den skall innehålla en försäkran på heder
och samvete om bl.a. att stiftarna, styrelseledamöterna och den verkställande
direktören inte är i konkurs eller har förvaltare enligt föräldrabalken
(se 2 kap. 22 § aktiebolagslagen och 1 kap. 3 § aktiebolagsförordningen).
Anmälan skall undertecknas av samtliga styrelseledamöter och
den verkställande direktören (se 1 kap. 2 § aktiebolagsförordningen).
Till anmälan skall fogas bl.a. följande handlingar (se 1 kap. 4 § aktiebolagsförordningen):
– en kopia av stiftelseurkunden och bolagsordningen,
– en försäkran på heder och samvete att uppgifterna i anmälan om val
av bl.a. styrelseordförande, verkställande direktör och firmatecknare
stämmer överens med de beslut som har fattats,
– en handling på vilken varje styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande
direktör och firmatecknare har skrivit sin av vittnen styrkta
namnteckning,
– ett intyg från kreditinstitut om det belopp som har satts in på särskilt
konto som betalning för bolagets aktier (jfr 2 kap. 17 § aktiebolagslagen),
samt
– ett revisorsyttrande, om aktierna har betalats med apportegendom (jfr
2 kap. 19 § aktiebolagslagen).
En anmälan om ändring avseende bolagets ledning, exempelvis om
val av en ny styrelseledamot, skall innehålla vissa personuppgifter om
den nye styrelseledamoten. Anmälan skall vara undertecknad av en styrelseledamot
eller den verkställande direktören (se 1 kap. 2 § aktiebolagsförordningen).
Till anmälan skall det fogas bl.a. en kopia av protokoll
eller annan handling som bestyrker val, en försäkran på heder och
samvete att uppgifterna i anmälan stämmer överens med de beslut som
anmälan grundar sig på samt en handling på vilken en nyvald person i
bolagets ledning, t.ex. en styrelseledamot, har skrivit sin av vittnen styrkta
namnteckning (se 1 kap. 9 § aktiebolagsförordningen).
Även övriga slag av ändringsanmälningar skall vara undertecknade av
en styrelseledamot eller den verkställande direktören och innehålla olika
uppgifter och vara åtföljd av handlingar av olika slag.
5.2.2 En anmälan i elektronisk form bör undertecknas med en
elektronisk signatur
Regeringens bedömning: En anmälan till Bolagsverket som ges in
elektroniskt bör undertecknas med en elektronisk signatur. Även en i
elektronisk form ingiven försäkran på heder och samvete att vissa
personer inte är i konkurs eller har förvaltare eller att vissa uppgifter
är korrekta bör undertecknas med en elektronisk signatur.
Promemorians bedömning: Överensstämmer med regeringens bedömning
(se promemorian s. 29 f.).
Remissinstanserna: Remissinstanserna har inte framfört några invändningar
mot bedömningen.
Prop. 2005/06:135
27
Skälen för regeringens bedömning: I det föregående har vi förordat
att det skall vara möjligt att ge bl.a. registreringsanmälningar avseende
aktiebolag till Bolagsverket på elektronisk väg och att ingivningsförfarandet
skall vara baserat på Internet.
Enligt nuvarande regler skall en anmälan om registrering vara undertecknad
(se 1 kap. 2 § aktiebolagsförordningen). Ett krav på undertecknande
anses inte kunna uppfyllas på annat sätt än med en namnteckning.
En traditionell underskrift kan därför inte fullgöras med elektroniska
rutiner (jfr Ds 2003:29 s. 88 f.). Underskriftskravet måste alltså tas bort
eller i varje fall kompletteras med andra moment för att elektronisk
kommunikation skall vara möjlig.
I promemorian konstateras att en möjlighet kan synas vara att helt ta
bort underskriftskravet. Detta bedömdes dock inte vara lämpligt, eftersom
det skulle kunna öka risken för missbruk. Inte någon av remissinstanserna
har invänt mot denna bedömning.
Den ordning som föreslogs i promemorian var i stället att ställa krav på
att anmälan är undertecknad med elektronisk signatur. Regler om undertecknande
med elektronisk signatur har införts i bl.a. aktiebolagslagen.
Av lagen framgår att en handling, som enligt lagen skall vara undertecknad,
normalt får undertecknas med avancerad elektronisk signatur
enligt lagen (2000:832) om kvalificerade elektroniska signaturer (se
1 kap. 13 § aktiebolagslagen). Elektroniska signaturer ger möjlighet att
verifiera utställaren. Genom den elektroniska signaturen fixeras dessutom
det översända innehållet på ett sådant sätt att senare gjorda förvanskningar
inte går att dölja. Enligt vår mening bör det införas möjlighet
att underteckna även registreringsanmälningar med en elektronisk
signatur.
Bör då regler om detta finnas i lag eller förordning? Bestämmelser om
ingivningsförfarandet i registreringsärenden reglerar inte förhållandet
mellan enskilda och utgör inte heller s.k. betungande föreskrifter. De får
anses utgöra föreskrifter om verkställighet av lag (se 8 kap. 13 § första
stycket 1 regeringsformen). Det är således möjligt att reglera förfarandet
i förordning eller i föreskrifter som en myndighet bemyndigas att meddela
(se även 8 kap. 13 § tredje stycket regeringsformen).
Utbudet av olika slag av elektroniska signaturer varierar över tiden
beroende på att ny teknik utvecklas och att kommersiella förutsättningar
varierar. Mot den bakgrunden bör lagen inte precisera de krav som bör
ställas på en elektronisk signatur. Vi avser därför i stället att bemyndiga
Bolagsverket att meddela föreskrifter om kraven på den elektroniska
signaturen. Bolagsverket bör även få meddela föreskrifter om förfarandet
vid ingivning av en elektroniskt signerad anmälan, däribland om formatet
på själva anmälan.
I aktiebolagsförordningen uppställs krav på att vissa uppgifter i en registreringsanmälan
skall lämnas på heder och samvete.
Vid anmälan om
registrering av ett aktiebolag skall t.ex. uppgifter om att stiftarna, styrelseledamöterna
och firmatecknarna inte är i konkurs eller har förvaltare
enligt föräldrabalken, och att uppgifter i anmälan om hur bolagets firma
tecknas stämmer överens med bolagets beslut lämnas på heder och samvete
(se 1 kap. 3 § tredje stycket och 4 § första stycket 2 aktiebolagsförordningen).
En sådan försäkran tas i allmänhet in i själva anmälan och
lämnas av den eller de personer som undertecknar anmälan. Även en för
Prop. 2005/06:135
28
säkran bör kunna undertecknas med en elektronisk signatur. På motsvarande
sätt som angetts ovan bör Bolagsverket ha möjlighet att meddela
föreskrifter om den elektroniska signaturen.
Om en försäkran lämnas elektroniskt, ger detta upphov till vissa straffrättsliga
frågeställningar. Dessa behandlas nedan (se avsnitt 5.4).
5.2.3 Vissa frågor som aktualiseras vid elektronisk ingivning
Regeringens förslag: I lagen tydliggörs att en handling enligt
aktiebolagslagen som skall vara undertecknad får undertecknas med
avancerad elektronisk signatur.
Promemorians förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens
förslag (se promemorian s. 33 f.).
Remissinstanserna: Remissinstanserna har godtagit förslaget.
Bakgrund: I samband med registreringsanmälningar skall olika slag
av handlingar ges in till Bolagsverket. Vissa handlingar som skall bifogas
en registreringsanmälan upprättas inom bolaget. Exempelvis skall det till
en anmälan om registrering av ett aktiebolag fogas en kopia av stiftelseurkunden
(se 1 kap. 4 § första stycket 1 aktiebolagsförordningen). En
kopia av bolagsstämmans protokoll skall bifogas bl.a. anmälan om
ändring av bolagsordningen (se 1 kap. 6 § första stycket 1 aktiebolagsförordningen)
och val eller entledigande av styrelseledamot (se 1 kap. 9 §
andra stycket 1 aktiebolagsförordningen). En kopia av styrelsens protokoll
skall bifogas bl.a. anmälan om bifirma (se 1 kap. 52 § aktiebolagsförordningen).
Vid anmälan om nyemission och andra emissionsbeslut
skall det ges in kopior av teckningslistor (se 1 kap. 15 § första stycket 5,
19 § första stycket 5 och 24 § första stycket 5 aktiebolagsförordningen).
Vid anmälan om s.k. uppskjuten apport, dvs. vid sådant avtal om förvärv
av egendom som ett bolag träffar med stiftare eller aktieägare inom viss
tid från registreringen, skall en kopia av det avtal som bolagsstämman
har godkänt bifogas anmälan (se 1 kap. 5 § 2 aktiebolagsförordningen, jfr
2 kap. 29–31 §§ aktiebolagslagen). Även andra handlingar skall ibland
bifogas anmälan, t.ex. kopia av emissionsprospekt (se 1 kap. 19 § första
stycket 4 aktiebolagsförordningen) och kopia av styrelsens yttrande vid
minskning av aktiekapitalet (se 1 kap. 29 § andra stycket 2 aktiebolagsförordningen
och 20 kap. 8 § aktiebolagslagen). Samtliga ovan nämnda
handlingar får ges in i original eller som bestyrkta kopior (se 4 kap. 3 §
aktiebolagsförordningen).
Vid vissa anmälningar skall även handlingar som har upprättats utanför
bolagets sfär ges in till Bolagsverket. Bland annat skall det ges in intyg
från kreditinstitut om att betalning av aktier eller konvertibler har skett
(se 2 kap. 23 § 3, 13 kap. 28 § första stycket 3, 14 kap. 44 § första stycket
2 och 15 kap. 27 första stycket 3 § aktiebolagslagen samt 1 kap.
4 §
första stycket 4, 15 § första stycket 6, 22 § första stycket 2 och 24 §
första stycket 6 aktiebolagsförordningen). I vissa fall måste det också ges
in särskilda revisorsyttranden avseende apportegendom (se 2 kap. 23 § 4
aktiebolagslagen och 1 kap. 4 § första stycket 5 aktiebolagsförordningen).
Handlingar av dessa slag får enbart ges in i original. Det finns också
bestämmelser om att kopia av vissa andra revisorsyttranden skall ges in
Prop. 2005/06:135
29
(se 13 kap. 8 § aktiebolagslagen och 1 kap. 15 § första stycket 2 aktiebolagsförordningen).
Om en person i bolagets ledning inte är folkbokförd
i Sverige, skall en kopia av passhandling eller annan identitetshandling
bifogas anmälan (se 1 kap. 4 § andra stycket aktiebolagsförordningen).
Skälen för regeringens förslag
Alla handlingar bör kunna ges in elektroniskt
För att ett elektroniskt anmälningsförfarande skall bli effektivt och uppfylla
de krav som publicitetsdirektivet numera ställer, är det nödvändigt
att alla handlingar som skall bifogas en registreringsanmälan kan ges in
till Bolagsverket på elektronisk väg.
Enligt nuvarande bestämmelser skall vissa handlingar som skall bifogas
en registreringsanmälan ges in i original. Andra får ges in som bestyrkta
kopior. I det följande övervägs hur handlingar som skall bifogas
en registreringsanmälan skall ges in vid en elektronisk ingivning.
Handlingar som har upprättats inom bolaget
Ett flertal av de handlingar som skall bifogas en registreringsanmälan
upprättas inom bolaget. Vissa sådana handlingar, bl.a. stiftelseurkund,
styrelseprotokoll och stämmoprotokoll (se bl.a. 2 kap. 3 § 4, 7 kap. 48 §
och 8 kap. 24 § andra stycket aktiebolagslagen), skall vara undertecknade.
Ett krav på undertecknande anses, som tidigare nämnts, inte kunna
uppfyllas med elektroniska rutiner utan förutsätter att handlingen är i
pappersform. Enligt aktiebolagslagen får emellertid en handling, som
skall vara undertecknad, undertecknas med avancerad elektronisk
signatur (se 1 kap. 13 §). Det medför att handlingar för vilka gäller krav
på underskrift kan vara upprättade i elektronisk form (se även prop.
2004/05:85 s. 306 f.).
Pappersbundna original. Ännu så länge torde de flesta handlingar som
skall ges in i ett registreringsärende upprättas i pappersform. En pappersbunden
handling bör kunna ges in till Bolagsverket elektroniskt i form av
en elektronisk kopia som åstadkoms genom skanning. Skannern kan
fungera som en fotokopiator som producerar en avbildning av ett pappersdokument.
Avbildningen utgör då en elektronisk handling som, om
den skrivs ut, ser ut som en papperskopia framställd i en sedvanlig fotokopiator.
Det bör också vara möjligt att framställa en kopia genom en avskrift.
Om ett pappersbundet original baseras på ett elektroniskt dokument, t.ex.
ett dokument som har framställts genom ett vanligt ordbehandlingsprogram,
kan en elektronisk kopia framställas genom att innehållet i den
elektroniska handlingen kopieras på elektronisk väg. Den elektroniska
kopian måste i så fall kompletteras med de uppgifter som har antecknats
för hand på pappersdokument.
En kopia av en handling som bifogas en registreringsanmälan skall
vara bestyrkt (se 4 kap. 3 § aktiebolagsförordningen). Bestyrkande har
till syfte att säkerställa kopians överensstämmelse med originalet. Den
person som bestyrker kopian kan sägas intyga detta.
Prop. 2005/06:135
30
Det är naturligt att detta krav på bestyrkande bör omfatta även elektroniska
kopior. En elektronisk kopias överensstämmelse med originalet bör
bestyrkas med en elektronisk signatur. Någon bestämmelse om detta i lag
synes dock inte behövas.
På motsvarande sätt som har föreslagits beträffande undertecknande av
anmälan, bör de närmare villkoren för bestyrkande av elektroniska
kopior och ingivandet av elektroniska kopior preciseras i föreskrifter som
vi avser att bemyndiga Bolagsverket att meddela.
Elektroniska original. En elektronisk handling kan normalt sett framställas
i ett oändligt antal versioner med innehåll som är identiskt med
den ursprungliga handlingen. När vi i fortsättningen talar om ingivning
av elektroniska original eller elektroniska originalhandlingar avses just
ingivning av elektroniska handlingar som har samma innehåll som den
ursprungliga handlingen.
I promemorian har föreslagits att handlingar som i enlighet med 1 kap.
13 § aktiebolagslagen har undertecknats med avancerad elektronisk
signatur skall kunna ges in elektroniskt till Bolagsverket, eftersom de får
anses utgöra originalhandlingar. Det har alltså inte ansetts att det finns
anledning att meddela föreskrifter om ingivningen av dessa handlingar.
Detta ställningstagande har kritiserats av bl.a. Sveriges advokatsamfund,
som framhållit att det finns en mängd olika utfärdare av e-legitimationer,
inte bara i Sverige utan i de flesta andra länder, som stöder avancerade
elektroniska signaturer. Utländska e-legitimationer kan brukas och kontrolleras
via nät i Sverige. För varje utfärdare som godtas av en myndighet
krävs att dess system för kontroll integreras med myndighetens system
och normalt även att det sluts avtal mellan myndigheten och utfärdaren
om tillgång till visst slag av information. En sådan anslutning kan dock ta
lång tid att genomföra och kräver betydande arbete. I praktiken kan det
därför bli mycket besvärligt – och i vissa fall helt omöjligt – för Bolagsverket
att ansluta sig till system för e-legitimationer som använts i ingivna
handlingar. Verkets möjlighet att utföra identitetskontroller och andra
slag av kontroller begränsas därmed i motsvarande mån.
Enligt vår mening är det angeläget att Bolagsverket men även andra
myndigheter och enskilda på ett snabbt och enkelt sätt kan kontrollera
uppgifter i ingivna handlingar. Det mest lämpliga sättet att undvika problem
med ”okända” elektroniska signaturer eller ”okända” elektroniska
format torde vara att införa föreskrifter om ingivningen av handlingarna.
Föreskrifterna bör ange vilka slag av avancerade elektroniska signaturer
och vilka elektroniska format som kan överföras elektroniskt till Bolagsverket.
I praktiken kommer föreskrifterna att innebära att handlingarna
från början måste upprättas i format som anges i föreskrifterna för att de
skall kunna ges in som elektroniska original till Bolagsverket.
Föreskrifterna
bör utformas på det sättet att det skall vara möjligt för företagen
att använda olika slag av väletablerade format och signaturer.
Vi avser att bemyndiga Bolagsverket att meddela föreskrifter även i
dessa frågor. Något behov av lagändringar finns inte (yttrande från
revisor om betalning av aktier med apportegendom enligt bl.a. 2 kap.
19 § aktiebolagslagen behandlas nedan).
För att underlätta ingivningen kan det, som Bolagsverket har framhållit,
på Bolagsverkets och Skatteverkets gemensamma webbtjänst för
elektronisk kommunikation mellan företag och verken (www.foretags
Prop. 2005/06:135
31
registrering.se) tillhandahållas formulär för olika bolagshandlingar i
elektroniska format som uppfyller kraven enligt föreskrifterna.
Vad bör då gälla om ett bolag har upprättat en handling enligt aktiebolagslagen,
t.ex. en bolagsordning, i ett elektroniskt format som inte
uppfyller de krav som anges i föreskrifterna och handlingen har undertecknats
med en avancerad elektronisk signatur? En sådan handling kan
inte frånkännas rättslig verkan, eftersom den uppfyller aktiebolagslagens
krav (se 1 kap. 13 § aktiebolagslagen). Enligt vår mening bör en sådan
handling ges in i form av en bestyrkt kopia. Om handlingen skrivs ut, bör
den kunna ges in antingen i pappersform eller elektroniskt i form av en
skannad kopia. Det bör också vara möjligt att utan att skriva ut handlingen
överföra dess elektroniska innehåll till en ny elektronisk handling
som uppfyller de krav som har angetts i föreskrifterna för ingivning av
elektroniska kopior och ge in den elektroniskt och samtidigt bestyrka att
handlingens innehåll stämmer överens med det elektroniska originalet.
Frågor av detta slag bör regleras i förordning eller i myndighetsföreskrifter
och kräver inte lagreglering.
Också handlingar för vilka aktiebolagslagen inte ställer upp något krav
på undertecknande, kan upprättas elektroniskt. Även sådana handlingar
bör kunna ges in till Bolagsverket i sin elektroniska form enligt de nyss
redovisade principerna. Vi kommer att bemyndiga Bolagsverket att meddela
närmare föreskrifter även om ingivning av dessa handlingar.
Frågor om straffansvar och skadeståndsskyldighet vid oriktigt bestyrkande
behandlas nedan (se avsnitt 5.4 och 5.5).
Intyg från kreditinstitut och revisorsyttranden
Ett aktiebolag skall ha ett aktiekapital, som skall uppgå till minst 100 000
kr för privata aktiebolag.
När ett aktiebolag bildas, skall bolaget som betalning för aktierna erhålla
tillgångar som har ett värde som motsvarar aktiekapitalet. Aktierna
kan betalas i pengar eller, om en bestämmelse om detta finns i stiftelseurkunden,
med apportegendom (se 2 kap. 16 § aktiebolagslagen). Betalning
i pengar skall ske genom insättning på ett särskilt konto som stiftarna har
öppnat hos ett kreditinstitut (se 2 kap. 17 § aktiebolagslagen). Betalning
med apportegendom skall ske genom att apportegendomen avskiljs för
att ingå i bolagets egendom (se 2 kap. 18 § aktiebolagslagen). Om
aktierna betalas med apportegendom, skall en auktoriserad eller godkänd
revisor lämna ett skriftligt yttrande angående apportegendomen. En förutsättning
för att aktiebolaget skall kunna registreras är att det visas upp
ett intyg från ett kreditinstitut om det belopp som har satts in på särskilt
konto hos institutet som betalning för bolagets aktier och, såvitt gäller
apportegendom, att det företes ett yttrande av en auktoriserad eller godkänd
revisor angående egendomen (2 kap. 23 § 3 och 4 aktiebolagslagen
och 1 kap.
4 § första stycket 4 och 5 aktiebolagsförordningen).
Även vid nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner med
åtföljande teckning av nya aktier och emission av konvertibler med
åtföljande konvertering till nya aktier, skall intyg från kreditinstitut eller
revisorsyttrande om betalning i pengar respektive apportegendom ges in
till Bolagsverket (se 13 kap. 28 § första stycket 3 och 4, 14 kap. 44 §
första stycket 2 och 49 § och 15 kap. 27 § första stycket 3 och 4 aktiebo
Prop. 2005/06:135
32
lagslagen samt 1 kap. 15 § första stycket 6 och 7, 22 § första stycket 2
och 24 § första stycket 6 och 7 aktiebolagsförordningen).
Banker utfärdar intygen på en särskild blankett. Intyget undertecknas i
allmänhet av två banktjänstemän. Aktiebolagslagen innehåller ingen
uttrycklig bestämmelse om att intyget skall vara undertecknat men i begreppet
”intyg” torde ändå ligga ett underförstått krav på undertecknande.
Något författningskrav på att intyget skall undertecknas av två personer
finns inte utan det följer av etablerad bankpraxis. Intyget ges in i
original till Bolagsverket.
Enligt 1 kap. 13 § aktiebolagslagen får en handling, som enligt aktiebolagslagen
skall vara undertecknad, undertecknas med avancerad
elektronisk signatur. Som Sveriges advokatsamfund och Bolagsverket har
varit inne på ligger det nära till hands att tolka bestämmelsen i 1 kap.
13 § aktiebolagslagen på det sättet att den även omfattar handlingar
enligt aktiebolagslagen för vilka gäller implicit krav på underskrift, t.ex.
intyg, och att sådana handlingar alltså alltid får undertecknas med
avancerad elektronisk signatur. För att undanröja den oklarhet som kan
råda om detta, föreslår vi att det tydliggörs i 1 kap. 13 § aktiebolagslagen
att bestämmelsen omfattar alla handlingar enligt aktiebolagslagen som
skall vara undertecknade. Det innebär att ett intyg av ett kreditinstitut får
undertecknas med avancerad elektronisk signatur. Ett intyg som har undertecknats
med en sådan signatur bör kunna vidarebefordras av bolaget
till Bolagsverket eller ges in av kreditinstitutet direkt till Bolagsverket.
Ett revisorsyttrande avseende apportegendom kan undertecknas med
en avancerad elektronisk signatur (se 1 kap. 13 § aktiebolagslagen jämförd
med 2 kap. 19 § och 13 kap. 23 § aktiebolagslagen). Ett revisorsyttrande
som har undertecknats med en sådan signatur bör, på samma sätt
som andra handlingar som har undertecknats enligt 1 kap. 13 § aktiebolagslagen,
kunna ges in elektroniskt till Bolagsverket.
Vi avser att bemyndiga Bolagverket att meddela föreskrifter om ingivning
av bankintyg och revisorsintyg som har upprättats elektroniskt.
De intygsgivare och revisorer som det här är fråga om – banker och
andra kreditinstitut samt auktoriserade och godkända revisorer – bör, i
vart fall på sikt, ha goda förutsättningar att upprätta intygen och yttrandena
elektroniskt och signera dem med en avancerad elektronisk signatur.
Trots detta torde intyg och yttranden av dessa slag även i framtiden ofta
upprättas i pappersform. En särskild fråga är därför om det bör införas
någon möjlighet att även ge in intygen och yttrandena till Bolagsverket
som elektroniska kopior.
Uppgiften om att aktierna har betalats i pengar eller genom apportegendom
är av grundläggande betydelse från borgenärssynpunkt, eftersom
bolagets kapitalbas består av aktiekapitalet och stiftarna och aktieägarna
personligen inte är betalningsansvariga för bolagets förpliktelser.
Det är därför av synnerlig vikt att uppgiften om betalning i pengar respektive
apportegendom är korrekt.
I promemorian diskuteras som alternativ att låta intyg och revisorsyttranden
ges in som elektroniska kopior vars överensstämmelse med originalet
är bestyrkt av företrädare för bolaget eller av någon annan, t.ex.
bolagets revisor. Båda dessa alternativ är dock förenade med nackdelar.
Bland annat är en ordning som innebär att någon utanför bolagets sfär
skall bestyrka handlingarna omständlig.
Prop. 2005/06:135
33
Mot denna bakgrund bör det inte införas någon möjlighet att ge in intygen
och revisorsyttrandena som elektroniska kopior.
Övriga bolagsexterna handlingar
Utgångspunkten bör enligt vår mening vara att övriga bolagsexterna
handlingar som skall fogas till en registreringsanmälan skall behandlas
enligt samma principer som bolagsinterna handlingar. Det innebär att,
om handlingen har upprättats i pappersform, det bör vara möjligt att t.ex.
skanna in handlingen och sända den elektroniska kopian till Bolagsverket.
Om handlingen har undertecknats med en elektronisk signatur
som uppfyller godtagbara krav, bör den kunna ges in till Bolagsverket i
sin elektroniska form. Vi avser att, på motsvarande sätt som angetts ovan
beträffande bolagsinterna handlingar, bemyndiga Bolagsverket att meddela
närmare föreskrifter om den elektroniska ingivningen.
För ett slag av handling bör det dock göras avsteg från denna ordning.
Det gäller sådana intyg från auktoriserad eller godkänd revisor, som skall
upprättas vid fusion eller delning av aktiebolag, om att det överlåtande
bolagets tillgångar har överlämnats till det övertagande bolaget. Intyg av
dessa slag skall ges in vid registrering av fusionen eller delningen (se
23 kap. 25 § aktiebolagslagen och 24 kap. 27 § aktiebolagslagen). Som
nyss nämnts har auktoriserade och godkända revisorer i varje fall på sikt
goda förutsättningar att upprätta intygen elektroniskt och signera dem
med elektroniska signaturer. Det är av vikt att uppgifterna i intygen inte
kan ifrågasätts. Vi anser därför att intygen även fortsättningsvis bör få
ges in enbart i original. Om intyget har upprättats i form av en
elektronisk handling som signerats med avancerad elektronisk signatur,
bör alltså det elektroniska dokumentet få ges in till Bolagsverket. Det bör
däremot inte vara möjligt att ge in en kopia av intyget.
5.3 Ansökningsärenden
Regeringens bedömning: Om en ansökan ges in elektroniskt till Bolagsverket,
bör den undertecknas med en elektronisk signatur.
Promemorians bedömning: Överensstämmer med regeringens bedömning
(se promemorian s. 38 f.).
Remissinstanserna: Remissinstanserna har inte framfört några invändningar
mot bedömningen.
Bakgrund: Bolagsverket handlägger, förutom de tidigare behandlade
registreringsärendena (jfr ovan avsnitt 5.2), även vissa ansökningsärenden
enligt aktiebolagslagen. Bland annat handlägger verket ärenden
om dispens från behörighetskrav för stiftare (se 2 kap. 1 § tredje stycket),
dispens från bosättningskravet för styrelseledamöter m.fl. (se 8 kap. 9,
30 och 37 §§) och dispens från kravet att anlita auktoriserad revisor (se
9 kap. 15 §). Bolagsverket prövar vidare ärenden om tillstånd att verkställa
beslut om minskning av aktiekapitalet eller reservfonden och tillstånd
till vinstutdelning efter beslut om minskning av aktiekapitalet (se
20 kap. 23, 30, 33 och 35 §§). Verket handhar också ärenden om tillstånd
Prop. 2005/06:135
34
att verkställa fusions- eller delningsplan (se 23 kap. 20 § och 24 kap.
22 §) samt, i vissa fall, ärenden om tvångslikvidation (se 25 kap. 11 §).
Ansökningar i de nämnda ärendena skrivs under av behörig företrädare
för bolaget – eller, såvitt gäller ansökningar om tvångslikvidation, av
sökande eller dennes företrädare – och skickas till verket i pappersform.
Till ansökningarna skall fogas handlingar av olika slag.
Skälen för regeringens bedömning: Vi har tidigare förordat att det
skall införas möjlighet att ge in ansökningar enligt aktiebolagslagen
elektroniskt till Bolagsverket (se avsnitt 5.1). Detta bör gälla även om
ansökan ges in av någon annan än bolaget. Det är lämpligt att reglerna
om elektronisk ingivning av ansökningsärenden utformas på liknande
sätt som när det gäller anmälningsärenden. Enligt vår mening bör alltså
en ansökan som lämnas elektroniskt, på samma sätt som en registreringsanmälan
som lämnas elektroniskt, undertecknas med en elektronisk
signatur (se ovan avsnitt 5.2.2). De föreskrifter om kraven på den elektroniska
signaturen, som vi avser att bemyndiga Bolagsverket att meddela,
kommer att omfatta även ingivning i dessa ärenden.
Principerna för ingivning av handlingar som skall fogas till en ansökan
bör vara desamma som för ingivning av handlingar som skall fogas till
en registreringsanmälan. Vi avser att bemyndiga Bolagsverket att meddela
föreskrifter om ingivningen av handlingar som skall bifogas en ansökan.
5.4 Straffansvar vid oriktigt bestyrkande, m.m.
Regeringens förslag: Den som lämnar en osann uppgift i ett intyg
eller någon annan urkund enligt aktiebolagslagen och som upprättas i
elektronisk form eller som lämnar ett oriktigt bestyrkande av att en
elektronisk handling överensstämmelser med originalet, skall, om
åtgärden innebär fara i bevishänseende, dömas till böter eller fängelse
i högst sex månader eller, om brottet är att anse som grovt, till
fängelse i högst två år.
Den som lämnar en osann uppgift eller förtiger sanningen i en försäkran
som enligt aktiebolagsförordningen skall lämnas på heder och
samvete och som upprättas i elektronisk form, skall, om åtgärden
innebär fara i bevishänseende, dömas till böter eller fängelse i högst
sex månader eller, om brottet är att anse som grovt, till fängelse i
högst två år. Sker gärningen av grov oaktsamhet, skall dömas till böter
eller fängelse i högst sex månader.
Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se
promemorian s. 40 f.).
Remissinstanserna: Åklagarmyndigheten och Ekobrottsmyndigheten
har ansett att de föreslagna reglerna skall vara subsidiära i förhållande till
brottsbalkens regler.
Remissinstanserna har i övrigt tillstyrkt förslaget
eller inte framfört några invändningar mot det.
Skälen för regeringens förslag: Aktiebolagslagen innehåller bestämmelser
om att intyg om vissa förhållanden skall lämnas (se t.ex. 2 kap.
23 § första stycket 3 aktiebolagslagen). Aktiebolagsförordningen innehåller
bestämmelser om att vissa uppgifter skall lämnas på heder och
Prop. 2005/06:135
35
samvete (se t.ex. 1 kap. 3 § tredje stycket aktiebolagsförordningen) och
att kopior skall vara bestyrkta (se 4 kap. 3 §). Om någon lämnar en osann
uppgift i ett intyg eller en annan urkund eller osann uppgift på heder och
samvete, kan ansvar enligt brottsbalkens regler om osant intygande
respektive osann försäkran komma i fråga (se 15 kap. 10 och 11 §§
brottsbalken).
I det ovan beskrivna systemet för elektronisk ingivning till Bolagsverket
kommer intyg och försäkringar på heder och samvete att kunna
undertecknas med en elektronisk signatur (se ovan avsnitt 5.2.3 och 5.3).
En handling som ges in som en elektronisk kopia till Bolagsverket skall
bestyrkas med en elektronisk signatur. Bolagsinterna handlingar som
med stöd av 1 kap. 13 § aktiebolagslagen har upprättats elektroniskt skall
kunna ges in elektroniskt till Bolagsverket utan att vara bestyrkta, eftersom
de är att se som originalhandlingar (se ovan avsnitt 5.2.3). För att
undvika missbruk bör nu nämnda handlingar omfattas av ett straffrättsligt
ansvar.
Rättsläget beträffande förfalsknings- och sanningsbrott som sker
genom användning av elektroniska handlingar anses oklart. Det har i
olika sammanhang ifrågasatts bl.a. i vilken utsträckning en elektronisk
handling kan ha urkundsstatus eller om uppgifter i en sådan handling kan
anses vara lämnade i skriftlig form i den mening som brottsbalken avser.
Det går därför inte att säkert säga att en manipulation avseende t.ex. en
inskannad handling eller en osann uppgift på heder och samvete som har
lämnats elektroniskt omfattas av brottsbalkens regler.
År 2005 tillsattes en utredning som skall se över vissa av bestämmelserna
i 14 och 15 kap. brottsbalken ur ett IT-perspektiv (se dir. 2005:68).
I avvaktan på att den utredningen redovisar sina förslag och eventuella
författningsändringar med anledning av utredningens överväganden
genomförs, har det på olika områden införts eller föreslagits särskilda
straffbestämmelser som skall tillämpas vid elektronisk kommunikation. I
5 § lagen (2004:115) om självbetjäningstjänster via Internet inom socialförsäkringens
administration finns en särskild straffbestämmelse som
gäller om någon vid användning av socialförsäkringstjänstens självbetjäningstjänster
lämnar en oriktig uppgift eller förtiger sanning (jfr prop.
2003/04:40 s. 43 f.). I jordabalken har nyligen införts en straffbestämmelse
som avser oriktigt bestyrkande i ett inskrivningsärende av att
en elektronisk kopia stämmer överens med en originalhandling (se 19
kap. 39 a § jordabalken, jfr ovan avsnitt 4.5).
För att motverka missbruk föreslår vi att motsvarande regler införs i
fråga om elektronisk ingivning till Bolagsverket.
Regler om straffansvar
bör alltså införas för dels osann uppgift i ett sådant intyg eller sådan
annan urkund enligt aktiebolagslagen som upprättas i elektronisk form,
dels oriktigt bestyrkande av att en elektronisk handling stämmer överens
med originalet, dels osann uppgift eller förtigande av sanningen i en försäkran
som lämnas på heder och samvete och som upprättas i elektronisk
form. En förutsättning för straffansvar bör vara att åtgärden innebär fara i
bevishänseende.
Straffbestämmelserna bör utformas med reglerna i brottsbalken som
förebild. När det gäller osann uppgift i intyg eller annan urkund och oriktigt
bestyrkande bör således endast uppsåtliga gärningar straffbeläggas
(jfr 15 kap. 11 § brottsbalken). Straffet bör vara böter eller fängelse i
Prop. 2005/06:135
36
högst sex månader eller, vid grovt brott, fängelse i högst två år. Samma
straffskalor bör gälla för oriktig försäkran som lämnas på heder och samvete
som sker uppsåtligen (jfr 15 kap. 10 § första stycket brottsbalken).
Även en oriktig försäkran på heder och samvete som lämnats av grov
oaktsamhet bör kunna föranleda straffansvar. Straffet bör då vara böter
eller fängelse i högst sex månader (jfr 15 kap. 10 § andra stycket brottsbalken).
Åklagarmyndigheten och Ekobrottsmyndigheten har ansett att det bör
klargöras att de nu föreslagna straffbestämmelserna skall vara subsidiära
i förhållande till brottsbalkens bestämmelser. Med hänsyn till den osäkerhet
som i dag anses råda om i vilken utsträckning en manipulation avseende
t.ex. en inskannad handling kan omfattas av brottsbalkens regler,
anser vi att de föreslagna bestämmelserna inte bör göras subsidiära. Det
är också den lösning som har valts för de nyligen införda reglerna om
elektroniskt ansökningsförfarande i inskrivningsärenden (se prop.
2005/06:28). I samband med översynen av bestämmelserna i 14 och
15 kap. brottsbalken och beredningen av de förslag som kan komma att
lämnas vid den översynen kan det finnas anledning att ta upp frågan på
nytt.
5.5 Skadeståndsfrågor
Regeringens bedömning: Bestämmelserna om statens skadeståndsansvar
och andra slag av skadeståndsansvar behöver inte ändras.
Promemorians bedömning: Överensstämmer med regeringens bedömning
(se promemorian s. 41 f.)
Remissinstanserna: Remissinstanserna har inte invänt mot promemorians
bedömning.
Skälen för regeringens bedömning
Statens skadeståndsansvar
En särskild fråga i samband med att ett elektroniskt ingivningsförfarande
införs är om detta medför några risker för skador för sökanden eller annan.
Sådana skador kan bero på t.ex. felaktig handläggning i registrerings-
eller ansökningsärendet.
Enligt 3 kap. 2 § skadeståndslagen (1972:207) skall staten ersätta bl.a.
ren förmögenhetsskada som har vållats genom fel eller försummelse vid
myndighetsutövning i verksamhet för vars fullgörande staten svarar.
Handläggning och beslut i registreringsärenden hos Bolagsverket torde
innefatta sådan myndighetsutövning som avses i skadeståndslagen. Bestämmelserna
blir tillämpliga även när ett ärende inleds genom en
elektronisk anmälan.
Det skulle kunna hävdas att ett elektroniskt ingivningsförfarande kan
öka risken för falsarier, eftersom Bolagsverket inte längre kan granska
namnteckningar på anmälningar och ansökningar i original, och att
reglerna om statens skadeståndsansvar till följd därav borde ses över. Vi
Prop. 2005/06:135
37
bedömer dock att risken för falsarier inte kommer att öka. Bolagsverket
har i dag endast begränsade möjligheter att kontrollera äktheten av olika
namnteckningar. En förutsättning för att en anmälan eller ansökan skall
få lämnas elektroniskt kommer att vara att den är undertecknad med en
avancerad elektronisk signatur eller en elektronisk signatur som uppfyller
vissa kriterier. Det kommer därför alltid att vara möjligt att härleda anmälan
eller ansökan till den person som har gett in den. Det kan mot
denna bakgrund inte antas att ett införande av ett elektroniskt ingivningsförfarande
kommer att leda till ökat missbruk.
Om en handling ges in elektroniskt och det har förekommit någon försummelse
vid Bolagsverkets handläggning av ärendet och detta har orsakat
skada för någon, kan staten redan i dag bli ersättningsansvarig för
skadan. Enskildas möjlighet att få ersättning av staten för fel eller försummelse
vid handläggning av ett anmälningsärende synes inte förändras
av att anmälan eller ansökan ges in elektroniskt.
Vi bedömer således att det inte finns något behov av författningsändringar
avseende statens skadeståndsansvar.
Andra slag av skadeståndsansvar
Som vi har uttalat i avsnitt 5.2.3 avser vi att genom förordningsändringar
göra det möjligt att ge in handlingar som i dag skall bifogas en registreringsanmälan
eller ansökan som bestyrkt kopia i form av en elektronisk
kopia. En förutsättning för detta skall vara att den elektroniska handlingens
överensstämmelse med originalet är bestyrkt. Det går inte att utesluta
att det trots kravet på bestyrkande ges in en version som inte
stämmer överens med originalet. Om en oriktig version läggs till grund
för Bolagsverkets beslut, kan det leda till skada för bolaget eller någon
annan som förlitar sig på Bolagsverkets beslut eller uppgift i en ingiven
handling.
Den skada som kan uppstå är ren förmögenhetsskada. Utgångspunkten
i gällande skadeståndsrätt är att ersättning för ren förmögenhetsskada kan
utgå om det föreligger ett kontrakt mellan den som orsakat skadan och
den skadelidande. Enligt allmänna skadeståndsbestämmelser i skadeståndslagen
kan ren förmögenhetsskada ersättas även om skadan vållas
genom brott (se 2 kap. 2 § skadeståndslagen). Som tidigare har nämnts
föreslås i denna proposition att det införs en särskild straffbestämmelse i
aktiebolagslagen som avser oriktigt bestyrkande av att den elektroniska
versionen stämmer överens med originalet. Bestämmelsen medför att den
som mot bättre vetande intygar att en elektronisk kopia av t.ex. ett
styrelseprotokoll stämmer överens med originalet, trots att så inte är
fallet, kan bli ersättningsskyldig.
Den föreslagna straffbestämmelsen i aktiebolagslagen omfattar enbart
uppsåtliga brott. Eftersom oriktigt bestyrkande som sker av oaktsamhet
inte omfattas av straffansvaret, kommer skadestånd i dessa fall inte att
kunna utdömas enligt skadeståndslagen för oriktigt bestyrkande. Det utgör
dock inte någon skillnad jämfört med rättsläget i dag, eftersom straffbestämmelsen
i brottsbalken om osant intygande – som är tillämpligt vid
oriktigt bestyrkande – enbart omfattar uppsåtliga brott.
Intyg från kreditinstitut om betalning för aktier och revisorsyttrande
om apportegendom skall i dag ges in i original till Bolagsverket. Det
Prop. 2005/06:135
38
ovan beskrivna systemet för elektronisk ingivning innebär att, om dessa
handlingar är upprättade i elektronisk form och undertecknade med
avancerad elektronisk signatur, skall de kunna ges in i denna form till
Bolagsverket. Den elektroniska handlingen utgör då en originalhandling.
Däremot skall det inte vara möjligt att ge in en bestyrt elektronisk kopia
av intyget eller yttrandet. Motsvarande skall gälla även beträffande vissa
andra revisorsyttranden (se avsnitt 5.2.3). Någon skillnad jämfört med
den nuvarande ordningen uppstår därmed inte.
I aktiebolagslagen finns särskilda bestämmelser om ersättningsansvar.
Dessa bestämmelser gäller enbart för aktiebolagets funktionärer. Av
dessa följer bl.a. att en stiftare, en styrelseledamot eller en verkställande
direktör som när han eller hon fullgör sitt uppdrag uppsåtligen eller av
oaktsamhet skadar bolaget är skyldig att ersätta skadan. Detsamma gäller
när skadan tillfogas en aktieägare eller någon annan genom överträdelse
av aktiebolagslagen, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen
(se 29 kap. 1 § aktiebolagslagen). De redovisade bestämmelserna
kan vara tillämpliga när en stiftare, en styrelseledamot eller en verkställande
direktör ger in en anmälan eller ansökan till Bolagsverket och
påverkas inte av om anmälan eller ansökan ges in i pappersform eller
elektronisk form.
Mot den nu angivna bakgrunden anser vi att det inte finns något behov
av att införa kompletterande ersättningsbestämmelser med anledning av
att det införs elektroniska ingivningsrutiner.
5.6 Ingivande av årsredovisning m.m.
Regeringens förslag: En årsredovisning i ett aktiebolag skall kunna
upprättas i elektronisk form och undertecknas med avancerad elektronisk
signatur.
En årsredovisning som har upprättats i elektronisk form skall få ges
in till Bolagsverket som elektroniskt original. En årsredovisning som
har upprättats i pappersform skall få ges in elektroniskt till Bolagsverket,
om handlingens överensstämmelse med originalet är bestyrkt.
Ett s.k. fastställelseintyg skall få undertecknas med en elektronisk
signatur.
Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får
meddela föreskrifter om ingivning av årsredovisning på elektronisk
väg, om bestyrkande av en elektronisk kopia av årsredovisning och
om elektroniskt undertecknande av fastställelseintyg.
Den som lämnar ett oriktigt bestyrkande av att en elektronisk kopia
av en årsredovisning överensstämmer med originalet eller lämnar ett
oriktigt fastställelseintyg i elektronisk form skall, om åtgärden innebär
fara i bevishänseende, dömas till böter eller fängelse i högst sex
månader eller, om brottet är att anse som grovt, till fängelse i högst två
år.
Bolagsverket skall registrera årsredovisningar och revisionsberättelser
i aktiebolagsregistret.
De nu beskrivna reglerna för årsredovisningar skall gälla även för
koncernredovisningar och delårsrapporter.
Prop. 2005/06:135
39
Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se
promemorian s. 43 f.).
Remissinstanserna: Remissinstanserna har godtagit förslagen.
Bakgrund: Ett aktiebolag är skyldigt att löpande bokföra alla affärshändelser
(se 2 kap. 1 § och 4 kap. 1 § bokföringslagen, jfr ovan 4.3).
Den löpande bokföringen skall varje år avslutas med en årsredovisning
(se 6 kap. 1 § bokföringslagen). En årsredovisning består av bl.a. en balansräkning,
en resultaträkning, noter och en förvaltningsberättelse (se
2 kap. 1 § årsredovisningslagen). Årsredovisningen i ett aktiebolag skall
granskas av bolagets revisor (se 9 kap. 3 § aktiebolagslagen). Revisorn
skall varje år lämna en revisionsberättelse till bolagsstämman (se 9 kap.
5 § aktiebolagslagen). Årsredovisningen och revisionsberättelsen för ett
aktiebolag skall ges in till Bolagsverket. När årsredovisningen har getts
in till verket, kungörs detta i en särskild tidning som verket ger ut (se
8 kap. 4 § årsredovisningslagen).
Ett aktiebolag är skyldigt att skicka bestyrkta kopior av årsredovisningen
och revisionsberättelsen till Bolagsverket inom en månad efter det
att bolagsstämman har fastställt balansräkningen och resultaträkningen.
På kopian av årsredovisningen skall en styrelseledamot eller den verkställande
direktören ha tecknat bevis om att balans- och resultaträkningarna
har fastställts, s.k. fastställelseintyg (se 8 kap. 3 § 1 årsredovisningslagen).
Hos Bolagsverket blir handlingarna offentliga och envar
som vill kan ta del av dem.
Om ett aktiebolag är moderbolag i en koncern, är bolaget i vissa fall
skyldigt att även upprätta en koncernredovisning bestående av bl.a. en
koncernbalansräkning och en koncernresultaträkning (se 7 kap. 1–4 §§
årsredovisningslagen). Revisorn skall granska koncernredovisningen och
lämna en koncernrevisionsberättelse (se 9 kap. 5 och 38 §§ aktiebolagslagen).
För aktiebolag gäller att koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
skall ges in till Bolagsverket (se 8 kap. 16 § jämförd
med 8 kap. 3 § 1 årsredovisningslagen). Också dessa handlingar blir
genom ingivandet till Bolagsverket tillgängliga för envar.
Vissa aktiebolag, bl.a. börsnoterade bolag, är skyldiga att lämna delårsrapport
minst en gång under ett räkenskapsår som omfattar mer än tio
månader. En delårsrapport offentliggörs på samma sätt som en årsredovisning
(se 9 kap. 1 och 2 §§ årsredovisningslagen).
Som ovan har framgått anser vi att aktiebolag bör ha möjlighet att ge in
bl.a. årsredovisningshandlingar till Bolagsverket på elektronisk väg (se
ovan avsnitt 5.1). Frågan om hur detta förfarande bör utformas behandlas
i det följande.
Skälen för regeringens förslag
Upprättande och ingivande av årsredovisning
Av årsredovisningslagen följer att en årsredovisning skall avfattas på
svenska i vanlig läsbar form. Årsredovisningen skall skrivas under av
samtliga styrelseledamöter och den verkställande direktören, om en sådan
är utsedd (se 2 kap. 5 och 7 §§ årsredovisningslagen). Det finns alltså
Prop. 2005/06:135
40
i dag inte något utrymme för att upprätta och underteckna årsredovisningen
elektroniskt.
I den nya aktiebolagslagen finns, som ovan har berörts, en bestämmelse
som gör det möjligt att upprätta de flesta slag av bolagshandlingar
– exempelvis stiftelseurkunder, revisorsyttranden, styrelse- och stämmoprotokoll
och revisionsberättelser – i elektronisk form, under förutsättning
att handlingen undertecknas med en avancerad elektronisk
signatur enligt lagen (2000:832) om kvalificerade elektroniska signaturer
(se 1 kap. 13 § aktiebolagslagen och prop. 2004/05:85 s. 516 f.). För att
underlätta bolagens kommunikation med Bolagsverket bör det införas en
möjlighet att upprätta och underteckna även årsredovisningen elektroniskt.
En bestämmelse om detta bör tas in i årsredovisningslagen.
Eftersom reglerna i årsredovisningslagen om upprättande av årsredovisning
tillämpas på vissa finansiella företag, kommer förslaget att leda
till att årsredovisningar kan upprättas elektroniskt även i vissa sådana
företag (se 2 kap. 2 § lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag
samt 2 kap. 2 § lagen om årsredovisning i försäkringsföretag).
Sannolikt skulle en möjlighet till elektroniskt upprättande av årsredovisningar
vara av värde även för andra företagsformer. Frågan om
möjligheten att upprätta årsredovisningar i elektronisk form bör utsträckas
till andra företagsformer kommer att övervägas i annat sammanhang.
En särskild fråga är vilka krav som bör ställas på den elektroniska signatur
som används för att underteckna årsredovisningen och om kraven
bör anges i lag. Som nämnts har det i aktiebolagslagen införts bestämmelser
om att handlingar som skall vara undertecknade får undertecknas
med avancerad elektronisk signatur (se 1 kap. 13 § aktiebolagslagen).
Det framstår som lämpligt att motsvarande ordning införs för årsredovisningar.
Det skulle i och för sig ha vissa fördelar att överlämna till Bolagsverket
att utforma närmare bestämmelser om den elektroniska signaturen.
Frågan om reglerna om redovisning är av privaträttslig natur – och
därmed kräver lagform – eller offentligrättsliga är föremål för skilda meningar
(se prop. 1998/99:130 s. 183 f.). Det förefaller dock under alla
förhållanden lämpligt att kraven på den elektroniska signaturen anges i
lag och att det sker med den i aktiebolagslagen införda bestämmelsen
som förebild (se prop. 2004/05:85 s. 306 f.). Det bör alltså i årsredovisningslagen
införas en bestämmelse om att årsredovisningen i aktiebolag
får undertecknas med avancerad elektronisk signatur enligt lagen
(2000:832) om kvalificerade elektroniska signaturer.
På årsredovisningen skall revisorn göra en hänvisning till revisionsberättelsen
(se 9 kap. 28 § andra stycket aktiebolagslagen). Syftet med en
sådan hänvisning är att identifiera det exemplar av årsredovisningen som
har varit föremål för granskning.
Om revisorn anser att balansräkningen
eller resultaträkningen inte bör fastställas, skall detta antecknas på årsredovisningen
(se 9 kap. 32 § aktiebolagslagen). En hänvisning eller anteckning
av detta slag bör kunna göras med hjälp av elektroniska rutiner.
Några särskilda bestämmelser om detta behövs inte.
En årsredovisning som har upprättats elektroniskt och undertecknats
med avancerad elektronisk signatur bör givetvis kunna ges in till Bolagsverket
i elektronisk form. Det är dock nödvändigt att uppställa vissa föreskrifter
om sådan ingivning, däribland om elektroniskt format på årsredo
Prop. 2005/06:135
41
visningen och den elektroniska signaturen. Regeringen eller den myndighet
som regeringen bestämmer bör meddela föreskrifter om ingivningen.
Om årsredovisningen inte uppfyller de krav som anges i föreskrifterna,
bör den få ges in i form av en bestyrkt kopia. De närmare förutsättningarna
för detta bör också kunna regleras i förordning eller i myndighetsföreskrifter
(se avsnitt 5.2.3).
På motsvarande sätt som handlingar som skall bifogas en registreringsanmälan
(se avsnitt 5.2.3), bör en årsredovisning som har upprättats i
pappersform kunna ges in som en elektronisk kopia. En förutsättning för
detta bör vara att den elektroniska kopians överensstämmelse med
originalet är bestyrkt. Regeringen eller den myndighet som regeringen
bestämmer bör meddela närmare föreskrifter om ingivningen.
De nu föreslagna reglerna om elektronisk ingivning av årsredovisningar
kommer inte att kunna tillämpas fullt ut av de finansiella företagen
eller av försäkringsföretagen. Kompletterande regler för dessa företag
bereds i särskild ordning (jfr ovan avsnitt 5.1).
S.k. fastställelseintyg
Som tidigare nämnts skall en styrelseledamot eller den verkställande
direktören på kopian av årsredovisningen teckna bevis om att balansräkningen
och resultaträkningen har fastställts av bolagsstämman. Uppgift
skall även lämnas om fastställelsedagen samt om bolagsstämmans beslut
beträffande bolagets vinst eller förlust (se 8 kap. 3 § 1 årsredovisningslagen).
I det föregående har vi föreslagit att årsredovisningen skall kunna upprättas
och undertecknas elektroniskt. Det är naturligt att det då även är
möjligt att underteckna ett bevis om fastställelse elektroniskt. Närmare
bestämmelser om kraven på den elektroniska signaturen bör meddelas av
regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer.
Ovan har föreslagits att en årsredovisning som har upprättats i pappersform
skall kunna ges in till Bolagsverket elektroniskt i form av en
elektronisk kopia. I ett sådant fall bör det vara möjligt att förse årsredovisningen
med ett fastställelseintyg i vanlig skriftlig form redan innan
handlingen skannas. Den elektroniska kopian som sänds in till Bolagsverket
kommer då att omfatta även fastställelseintyget. Det bör också
vara möjligt att i samband med bestyrkandet av att den elektroniska
kopian överensstämmer med originalet, teckna fastställelseintyget
elektroniskt enligt föreskrifter som regeringen eller den myndighet som
regeringen bestämmer meddelar.
Straffansvar
Den föreslagna bestämmelsen om bestyrkande av årsredovisning bör,
med åberopande av samma skäl som har anförts beträffande handlingar
som skall bifogas registreringsanmälningar och ansökningar, sanktioneras
med en särskild straffbestämmelse (jfr ovan avsnitt 5.4). Vi anser att
den bör utformas på samma sätt som den motsvarande bestämmelsen för
registrerings- och ansökningsärenden enligt aktiebolagslagen.
Den bör
även omfatta oriktig uppgift som har lämnats i ett fastställelseintyg.
Prop. 2005/06:135
42
Årsredovisningen bör registreras i aktiebolagsregistret
Årsredovisningshandlingar som har getts in till Bolagsverket skall hållas
tillgängliga för var och en som önskar att ta del av dem. Enligt årsredovisningslagen
skall det även kungöras att årsredovisningshandlingar har
getts in till verket. Kungörandet sker i en särskild tidning som verket ger
ut (se 8 kap. 4 § årsredovisningslagen). De nya reglerna i publicitetsdirektivet
innebär att redovisnings- och revisionshandlingar som skall
offentliggöras även skall införas eller omskrivas i det register där bolaget
är registrerat (se den nya artikel 3.2 andra stycket i publicitetsdirektivet).
Mot den bakgrunden föreslår vi att det införs en bestämmelse om att
årsredovisning och revisionsberättelse som har getts in till Bolagsverket
för offentliggörande skall registreras i aktiebolagsregistret. I nästa avsnitt
(avsnitt 5.7) behandlas vissa särskilda frågor om registreringen i aktiebolagsregistret.
Frågor om kungörande av årsredovisningshandlingar behandlas
i avsnitt 5.9.
Koncernredovisning och delårsrapporter
I dag gäller det samma bestämmelser för upprättande och offentliggörande
av en koncernredovisning som för upprättandet och offentliggörandet
av en årsredovisning. Det är enligt vår mening naturligt att också
koncernredovisningar kan undertecknas med en avancerad elektronisk
signatur och ges in till Bolagsverket enligt de beskrivna reglerna för
årsredovisningar. Även fastställelseintyg för en koncernredovisning bör
kunna undertecknas elektroniskt.
Reglerna om lämnande och offentliggörande av delårsrapport hänvisar
i stor utsträckning till motsvarande bestämmelser om årsredovisning.
Enligt vår mening är det naturligt att det införs en möjlighet att underteckna
även en delårsrapport med avancerad elektronisk signatur och att
ge in den elektroniskt till verket.
Ett oriktigt bestyrkande av en koncernredovisning eller en delårsrapport
bör, på motsvarande sätt som ett oriktigt bestyrkande av en årsredovisning,
straffsanktioneras. Detsamma gäller en oriktig uppgift som
lämnas i ett fastställelseintyg för en koncernredovisning.
5.7 Bolagsverkets dokumenthantering och
tillhandahållande av uppgifter
Regeringens bedömning: Ändringsdirektivets bestämmelser om dokumenthantering
och tillhandahållande av uppgifter bör genomföras i
förordning.
Promemorians bedömning: Överensstämmer med regeringens bedömning
(se promemorian s. 47 f.).
Remissinstanserna: Remissinstanserna har inte framfört några invändningar
mot promemorians bedömning.
Skälen för regeringens bedömning: Anmälningar om registrering i
aktiebolagsregistret registreras i ett särskilt diarium hos Bolagsverket.
Vissa uppgifter samt beslut i ärendena registreras i aktiebolagsregistret. I
Prop. 2005/06:135
43
aktiebolagslagen och aktiebolagsförordningen finns bestämmelser om
vilka uppgifter som skall registreras i aktiebolagsregistret.
Bolagsverkets diarium och aktiebolagsregistret förs med automatiserad
behandling (se 2 kap. 7 § aktiebolagsförordningen).
De handlingar som ges in till Bolagsverket i registreringsärenden förvaras
i pappersbaserade akter för varje bolag (se 2 kap. 10 § aktiebolagsförordningen).
Sedan något år tillbaka har verket som rutin att även
skanna in samtliga handlingar. De elektroniska versionerna av handlingarna
sparas i elektroniska akter för varje bolag. I de elektroniska akterna
finns även redovisnings- och revisionshandlingar som har getts in till
verket för offentliggörande (se 8 kap. 4 § årsredovisningslagen).
Enligt publicitetsdirektivet skall medlemsstaterna offentliggöra vissa
handlingar och uppgifter, bl.a. stiftelseurkund, bolagsordning, ändringar i
bolagsordning, tillsättande och entledigande av personer i bolagsorgan
och vissa redovisningshandlingar (se artikel 2 i publicitetsdirektivet). Enligt
ändringsdirektivet skall de handlingar och uppgifter som skall offentliggöras
föras in i det register där bolaget är registrerat eller omskrivas i
detta i elektronisk form (se den nya artikel 3.2 tredje stycket i publicitetsdirektivet).
Detta medför att de handlingar som enligt publicitetsdirektivet
skall offentliggöras och som ges in till registreringsmyndigheten skall
införas i aktiebolagsregistret. Detta gäller oavsett om handlingarna har
getts in i pappersform eller elektronisk form. För att genomföra direktivets
bestämmelser beträffande handlingar som ges in i registreringsärenden
enligt aktiebolagslagen bör bestämmelserna i aktiebolagsförordningen
kompletteras. Vi avser att besluta om nödvändiga förordningsändringar.
Frågor om registrering i aktiebolagsregistret av årsredovisnings och
revisionshandlingar har behandlats ovan (se avsnitt 5.6).
Ändringsdirektivet innehåller också bestämmelser om registreringsmyndighetens
skyldighet att tillhandahålla uppgifter och handlingar
elektroniskt (se den nya artikel 3.3 i publicitetsdirektivet). Dessa bestämmelser
innebär i huvuddrag att myndigheten skall tillhandahålla kopior
av handlingar och uppgifter åt den som vill ta del av dem i pappersform
eller i elektronisk form enligt sökandens önskemål. För att uppfylla
direktivets krav måste det införas bestämmelser om elektroniskt utlämnande
av uppgifter. Också i denna del avser vi att besluta om nödvändiga
förordningsändringar.
5.8 Behandling av personuppgifter
Regeringens bedömning: Frågor om Bolagsverkets behandling av
personuppgifter bör även fortsättningsvis regleras i förordning.
Promemorians bedömning: Överensstämmer med regeringens bedömning
(se promemorian s. 49 f.).
Remissinstanserna: Stockholms Handelskammare har ansett att det
inte finns behov av att vid sidan om personuppgiftslagen (1998:204)
reglera Bolagsverkets behandling av personuppgifter. Övriga remissinstanser
har godtagit promemorians bedömning.
Skälen för regeringens bedömning: Personuppgiftslagen är generellt
tillämplig vid all behandling av personuppgifter som sker helt eller delvis
Prop. 2005/06:135
44
automatiserat. Lagen är också tillämplig vid manuell behandling av
personuppgifter i vissa fall. Om det i annan lag eller författning finns
bestämmelser som avviker från personuppgiftslagen, skall dock de
bestämmelserna gälla (se 2 § personuppgiftslagen).
I aktiebolagsförordningen föreskrivs att Bolagsverket är personuppgiftsansvarigt
enligt personuppgiftslagen för aktiebolagsregistret (se
2 kap. 2 §). Vidare föreskrivs att verket skall se till att det inte uppkommer
något otillbörligt intrång i registrerades personliga integritet
eller några risker från säkerhetssynpunkt. För dessa syften får verket i
enskilda fall ställa upp villkor för behandlingen av personuppgifter (se
2 kap. 3 §). Det framgår också att Bolagsverket – inom ramen för de
ändamål som personuppgifter i aktiebolagsregistret skall tillhandahållas
för – får medge direktåtkomst till aktiebolagsregistret (se 2 kap. 4 §).
I det föregående har den bedömningen gjorts att det skall bli möjligt att
ge in anmälningar, ansökningar och vissa handlingar till Bolagsverket på
elektronisk väg. Vidare har angetts att vi har för avsikt att bl.a. införa förordningsbestämmelser
om elektronisk dokumenthantering hos Bolagsverket.
Som en följd av detta kommer antalet elektroniska dokument hos
Bolagsverket att bli mycket stort och verkets elektroniska arkiv på sikt att
omfatta ett stort antal uppgifter och handlingar. Det är därför viktigt att
det finns tydliga bestämmelser om Bolagsverkets personuppgiftshantering.
Mot denna bakgrund finns det anledning att införa vissa ytterligare
författningsregler när det gäller Bolagsverkets behandling av personuppgifter,
bl.a. avseende dokumenthanteringen.
Frågan om en författningsreglering av personuppgiftsbehandling bör
ha lagform eller inte har behandlats tidigare i lagstiftningsärenden. Det
har då ansetts att myndighetsregister med ett stort antal registrerade och
ett särskilt känsligt innehåll bör regleras i lag (se prop. 1997/98:44 s. 41,
bet. 1997/98:KU18 s. 43 och rskr. 1997/98:180). Aktiebolagsregistret
innehåller ett stort antal uppgifter och kommer framdeles att innehålla
ännu flera. Känsliga personuppgifter av det slag som avses i 13 § personuppgiftslagen,
dvs. uppgifter som rör ras eller etniskt ursprung, politiska
åsikter, religiös eller filosofisk övertygelse eller medlemskap i fackförening
samt uppgifter som rör hälsa eller sexualitet, torde dock inte förekomma
annat än i mycket sällsynta undantagsfall. Mot den bakgrunden
är vår bedömning att det är tillräckligt att principerna för Bolagsverkets
behandling av personuppgifter även fortsättningsvis regleras i förordning.
Vi avser därför att ta in vissa kompletterande bestämmelser om
behandlingen av personuppgifter i aktiebolagsförordningen.
5.9 Kungörande av årsredovisning
Regeringens bedömning: Reglerna om kungörande vid ingivning av
årsredovisning bör inte ändras.
Promemorians bedömning: Överensstämmer med regeringens bedömning
(se promemorian s. 50).
Remissinstanserna: Remissinstanserna har inte framfört några invändningar
mot promemorians bedömning.
Prop. 2005/06:135
45
Skälen för regeringens bedömning: Enligt nuvarande regler kungör
Bolagsverket uppgifter om att årsredovisning och revisionsberättelse har
kommit in i en särskild tidning som verket ger ut (se 8 kap. 4 § årsredovisningslagen).
De krav som publicitetsdirektivet numera ställer upp
innebär att årsredovisning och revisionsberättelse skall registreras i aktiebolagsregistret.
I det föregående har vi förordat att det införs en
bestämmelse om detta (se avsnitt 5.6). Av aktiebolagslagens regler följer
att Bolagsverket genast skall kungöra i Post- och Inrikes Tidningar vad
som har registrerats i aktiebolagsregistret (se 27 kap. 3 § aktiebolagslagen).
Det finns knappast skäl att kungöra uppgifterna om att årsredovisning
och revisionsberättelse har kommit in i två tidningar. Det finns inte heller
skäl att frångå den ordning som för närvarande gäller för kungörande av
årsredovisningshandlingar. Någon särskild kungörelse om att årsredovisning
och revisionsberättelse har registrerats i aktiebolagsregistret bör
alltså enligt vår mening inte ske.
5.10 Offentliggörande på annat språk än svenska
Regeringens förslag: Uppgifter skall registreras i aktiebolagsregistret
och kungöras på svenska. Om det bolag som en registrering avser
begär det, skall registrering och kungörelse avfattas även på annat
officiellt språk inom Europeiska unionen eller på norska eller isländska.
Om en uppgift har förts in i aktiebolagsregistret och kungjorts i
Post- och Inrikes Tidningar såväl på svenska som i översättning till ett
främmande språk och översättningen avviker från den svenska språkversionen,
kan bolaget inte åberopa översättningen mot tredje man.
Tredje man kan dock åberopa översättningen mot bolaget, om bolaget
inte visar att han eller hon kände till den svenska språkversionen.
Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se
promemorian s. 50 f.).
Remissinstanserna: Remissinstanserna har tillstyrkt eller inte framfört
några invändningar mot förslaget.
Skälen för regeringens förslag: I publicitetsdirektivet finns bestämmelser
om att varje bolag skall vara registrerat i ett register och att uppgifter
som förs in i registret skall offentliggöras i en nationell tidning.
Direktivet innehåller också regler om verkan av att uppgifter offentliggörs
(se artiklarna 2 och 3). Direktivet innehåller också bestämmelser om
att uppgifter i registret på begäran skall lämnas ut. Direktivets regler uppfylls
i fråga om svenska aktiebolag genom bestämmelser i bl.a. 27 kap.
aktiebolagslagen (jfr ovan avsnitt 4.2).
Enligt 27 kap. 1 § aktiebolagslagen skall, som tidigare angetts, Bolagsverket
föra ett aktiebolagsregister. Av 27 kap. 3 § aktiebolagslagen följer
att Bolagsverket genast skall kungöra i Post- och Inrikes Tidningar vad
som har registrerats i aktiebolagsregistret med vissa undantag.
Utgångspunkten
är att det som har förts in i aktiebolagsregistret skall anses ha
kommit till tredje mans kännedom, om det har kungjorts i Post- och Inrikes
Tidningar (se 27 kap. 4 § aktiebolagslagen).
Prop. 2005/06:135
46
Enligt ändringsdirektivet skall medlemsstaterna tillåta att de uppgifter
och handlingar som skall offentliggöras offentliggörs, förutom enligt de
språkregler som gäller i medlemsstaten, på vilket eller vilka som helst av
Europeiska unionens övriga officiella språk (se den nya artikel 3a.2 i
publicitetsdirektivet). För att uppfylla detta krav föreslår vi att det i aktiebolagslagen
införs en bestämmelse om att registreringen i aktiebolagsregistret
och kungörelsen, om det begärs, skall avfattas på – förutom på
svenska – annat officiellt språk inom Europeiska unionen.
Enligt ändringsdirektivet är det vidare möjligt för medlemsstaterna att
tillåta att handlingarna och uppgifterna offentliggörs på andra språk än de
officiella språken inom Europeiska unionen (se den nya artikel 3a.3 i
publicitetsdirektivet). Fråga uppstår om det finns anledning att tillåta att
uppgifterna registreras och kungörs på något ytterligare språk.
Till de språk som inte utgör officiella språk inom Europeiska unionen
hör norska och isländska. Det beror på att varken Norge eller Island är
medlem i Europeiska unionen. Med hänsyn till den geografiska anknytningen
till Norge och Island och de kommersiella förbindelserna med
länderna, anser vi att det är det naturligt att tillåta offentliggörande även
på norska och isländska.
Vi bedömer att det för närvarande inte finns skäl att tillåta offentliggörande
på något ytterligare språk.
Bestämmelserna i ändringsdirektivet om offentliggörande på annat
språk än svenska omfattar även redovisnings- och revisionshandlingar
som ges in till Bolagsverket enligt årsredovisningslagen (se 8 kap. 4 §
årsredovisningslagen). Vi föreslår därför att det införs motsvarande bestämmelser
om registrering och kungörande av dessa handlingar.
I ändringsdirektivet finns även bestämmelser om vad som skall gälla
om uppgifter och handlingar som offentliggörs på olika språk avviker
från varandra (se den nya artikel 3a.4 i publicitetsdirektivet). Enligt dessa
bestämmelser får en på frivillig basis gjord översättning som offentliggjorts
och som avviker från de handlingar eller uppgifter som har kungjorts
på registrets officiella språk, dvs. svenska för aktiebolagsregistret,
inte åberopas av bolaget mot tredje man. Tredje man får dock åberopa
den på frivillig basis gjorda översättningen, om inte bolaget visar att han
eller hon hade kännedom om den version som varit föremål för det
obligatoriska offentliggörandet. Vi föreslår därför att en bestämmelse tas
in i aktiebolagslagen av innebörd att, om en uppgift har förts in i aktiebolagsregistret
och kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar såväl på
svenska som i översättning till ett främmande språk och översättningen
avviker från den svenska språkversionen, kan bolaget inte åberopa översättningen
mot tredje man.
Tredje man skall dock kunna åberopa översättningen
mot bolaget, om bolaget inte visar att han eller hon kände till
den svenska språkversionen.
Prop. 2005/06:135
47
5.11 Uppgifter om bolaget på bolagets webbplatser
Regeringens förslag: Ett aktiebolags webbplatser skall innehålla uppgifter
om bolagets firma, den ort där styrelsen har sitt säte och organisationsnummer.
Om bolaget har gått i likvidation, skall också detta anges.
Om det finns särskilda skäl, får Bolagsverket tillåta att ett aktiebolag
inte lämnar uppgift om bolagets firma på sina webbplatser. Bolaget skall
då i stället lämna uppgift om att bolaget är ett aktiebolag och om bolagskategori.
Ett sådant tillstånd skall begränsas till viss tid och får förenas
med villkor.
Bolagsverket skall vid vite kunna förelägga den verkställande direktören
eller en styrelseledamot att lämna de aktuella uppgifterna på bolagets
webbplatser.
Bolagsverkets beslut får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol.
Promemorians förslag: I promemorian har inte föreslagits någon bestämmelse
om att Bolagsverket skall kunna tillåta att ett aktiebolag inte
lämnar uppgift om firma på sina webbplatser. Promemorians förslag
överensstämmer i övrigt med regeringens förslag (se promemorian s. 52
f.).
Remissinstanserna: Ett flertal remissinstanser, bl.a. Stockholms tingsrätt,
Sveriges advokatsamfund, FAR, Näringslivets Regelnämnd, Svenska
Bankföreningen, Sveriges Redovisningskonsulters Förbund, Svenskt
Näringsliv, Företagarna och Svensk Handel, har avstyrkt eller kritiserat
förslaget om att ett aktiebolags firma alltid skall finnas angiven på
bolagets webbplatser. Några av remissinstanserna har ansett att det skall
vara möjligt att bevilja dispens från kravet att ange firma på webbplats.
Remissinstanserna har i övrigt inte framfört några invändningar mot
förslaget.
Skälen för regeringens förslag: Publicitetsdirektivet innehåller bestämmelser
om att ett aktiebolags brev och orderblanketter skall ange
bl.a. bolagets form och styrelsens säte, organisationsnummer och, i förekommande
fall, uppgift om att bolaget har trätt i likvidation (se artikel 4).
Direktivet innehåller också bestämmelser om att medlemsstaterna skall
föreskriva lämpliga påföljder för de fall uppgifterna inte lämnas (se artikel
6).
Direktivets regler är genomförda i svensk rätt genom bestämmelser i
28 kap. 5 § och 30 kap. 2 § aktiebolagslagen. I 28 kap. 5 § anges att ett
aktiebolags brev, fakturor och orderblanketter skall ange bolagets firma,
den ort där styrelsen har sitt säte samt bolagets organisationsnummer. Vidare
anges att uppgift om att bolaget har gått i likvidation i förekommande
fall skall anges. Av 30 kap. 2 § följer att Bolagsverket vid vite kan
förelägga den verkställande direktören eller en styrelseledamot att fullgöra
skyldighet att lämna sådana uppgifter som nu avses i bolagets brev,
fakturor och orderblanketter.
I ändringsdirektivet föreskrivs att uppgifter om organisationsnummer,
säte och likvidation skall lämnas oavsett om bolagets brev eller orderblanketter
är i pappersform eller annan form (se den nya artikel 4 första
stycket i publicitetsdirektivet). Vidare föreskrivs att ett bolags eventuella
webbplats skall innehålla de nämnda uppgifterna. Liksom tidigare anges
att medlemsstaterna skall föreskriva lämpliga påföljder för det fall att de
Prop. 2005/06:135
48
aktuella uppgifterna inte lämnas (se den nya artikel 6 i publicitetsdirektivet).
Medför ändringarna i publicitetsdirektivet behov av ändringar i svensk
lagstiftning?
Enligt nuvarande regler skall ett aktiebolags brev, fakturor och orderblanketter
ange bl.a. de uppgifter som ändringsdirektivet föreskriver (se
28 kap. 5 § aktiebolagslagen). Varken ”brev”, ”fakturor” eller ”orderblanketter”
utgör termer som hindrar elektroniska rutiner. Aktiebolagslagens
bestämmelse om angivande av vissa uppgifter i bolagets brev får
alltså anses tillämplig på alla brev, även sådana som upprättas och sänds
elektroniskt, t.ex. med e-mail eller med fax (jfr Andersson m.fl., Aktiebolagslagen,
en kommentar, del II, supplement 4 s. 16:10). Motsvarande
får anses gälla beträffande orderblanketter. Av det sagda följer att bestämmelsen
om angivande av uppgifter i brev eller orderblanketter inte
behöver ändras.
Det finns även bestämmelser om att företag som bedriver handel via
Internet skall lämna uppgifter om bl.a. namn. Enligt lagen (2002:562) om
elektronisk handel och andra informationssamhällets tjänster skall fysiska
och juridiska personer som tillhandahåller vissa slag av tjänster lämna
information om bl.a. sitt namn, sin adress och sitt organisationsnummer.
Reglerna innebär att ett aktiebolag som bedriver sådan verksamhet som
avses i lagen via en egen webbplats skall lämna de nämnda uppgifterna
på webbplatsen eller t.ex. via länk till en webbplats där informationen på
ett enkelt sätt kan hittas (se 8 § lagen om elektronisk handel och andra informationssamhällets
tjänster och prop. 2001/02:150 s. 116). Någon generell
skyldighet för aktiebolag att på webbplats lämna de uppgifter som
anges i de nya bestämmelserna i publicitetsdirektivet finns däremot inte.
Det bör därför införas krav på att aktiebolagets webbplatser alltid skall
innehålla uppgifter om styrelsens säte, organisationsnummer och likvidation.
En särskild fråga är om bolagets webbplatser dessutom bör – liksom
bolagets brevpapper, fakturor och orderblanketter – ange bolagets firma
eller om det är tillräckligt – som föreskrivs i ändringsdirektivet – att den
anger bolagets form (dvs. aktiebolag).
Det kan i och för sig anses vara naturligt att också firman anges, eftersom
firman är det namn under vilket bolaget uppträder och firmateckning
skall ske med angivande av firma. Som framhölls i promemorian talar
också starka konsumentintressen för att ett bolag alltid skall ange sin
firma på sina webbplatser. Det bör emellertid samtidigt beaktas, som
bl.a. Stockholms tingsrätt och Sveriges advokatsamfund har framhållit,
att ett bolag som anger sin firma på en webbplats kan göra intrång i varumärken
eller andra kännetecken som är skyddade i andra länder, eftersom
firman genom att användas på Internet blir tillgänglig i hela världen (jfr
Varumärkeskommitténs slutbetänkande SOU 2001:26 s.
357 f.). Ett
bolag som gör intrång i skyddade kännetecken kan drabbas av skadeståndsrättsliga
och straffrättsliga sanktioner. Om det införs krav på att
bolag skall ange firman, kan det enda sättet för ett bolag att undvika
dessa påföljder vara att lägga ner sina webbplatser eller byta firma. Dessa
åtgärder kan emellertid kraftigt motverka bolagets kommersiella intressen.
Vi anser mot denna bakgrund att det visserligen bör införas skyldighet
för aktiebolag att ange sin firma på sina webbplatser men att
Prop. 2005/06:135
49
denna skyldighet bör kombineras med en möjlighet för bolagen att, efter
dispens, utelämna uppgiften om firman om de i stället lämnar uppgift om
att bolaget är ett aktiebolag och om bolagskategori.
Vilka förutsättningar bör då gälla för tillstånd att inte ange firma på
sina webbplatser?
Enligt vår mening är det rimligt att tillstånd att inte ange firma ges om
ett bolag begår eller riskerar att begå intrång i skyddade varumärken eller
andra kännetecken i andra länder om det anger firman på sina webbplatser.
Samtidigt måste dock även intresset av att en läsare av en webbplats
får korrekt och fullständig information beaktas. Detta bör komma
till uttryck genom en lagregel som anger att tillstånd får lämnas, om det
finns särskilda skäl. Ett tillstånd att inte lämna uppgift om firman bör
alltid begränsas till viss tid. Ett sådant tillstånd bör också få förenas med
villkor som anses påkallade.
Ärenden om tillstånd att inte ange firma på webbplats bör handläggas
av Bolagsverket. Bolagsverkets beslut bör kunna överklagas hos allmän
förvaltningsdomstol (jfr 31 kap. 2 § aktiebolagslagen).
Ändringsdirektivet innehåller även en bestämmelse om att medlemsstaterna
skall föreskriva lämpliga påföljder för det fall att stadgade uppgifter
inte lämnas i brev etc. eller på bolagets webbplatser (se den nya
artikel 6.b i publicitetsdirektivet). Vi föreslår därför att ett tillägg görs i
aktiebolagslagens bestämmelser om vite, så att Bolagsverket får möjlighet
att förelägga den verkställande direktören eller en styrelseledamot att
vid vite fullgöra lagens föreskrifter om att ange vissa uppgifter på bolagets
webbplatser.
6 Ikraftträdande och övergångsfrågor
Regeringens förslag: De föreslagna bestämmelserna skall träda i
kraft den 1 juli 2006.
Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se
promemorian s. 53 f.).
Remissinstanserna: Remissinstanserna har tillstyrkt eller inte haft något
att invända mot förslaget.
Skälen för regeringens förslag: Publicitetsdirektivet skall vara genomfört
i nationell lagstiftning senast den 1 januari 2007. De regler som
nu föreslås måste således träda i kraft senast vid den tidpunkten. För att
minska den administrativa bördan för aktiebolagen i samband med olika
anmälnings- och ansökningsärenden är det emellertid önskvärt att de nya
reglerna kan träda i kraft så snart som möjligt.
Bolagsverket har upplyst att de i propositionen föreslagna elektroniska
rutinerna kan tas i bruk den 1 juli 2006. Med hänsyn härtill föreslår vi att
tiden för ikraftträdande bestäms till den 1 juli 2006.
Några övergångsbestämmelser behövs inte.
Prop. 2005/06:135
50
7 Kostnader
Kostnader för det allmänna
För Bolagsverket medför förslagen om elektronisk ingivning och en
fullständig elektronisk ärendehantering kostnader för att anpassa vissa
IT- och handläggningssystem. Systemen är dock redan i viss mån anpassade
för en elektronisk ingivning. Dessutom har verket redan infört som
rutin att skanna in handlingar som ges in i registreringsärenden. Verkets
kostnader för att ytterligare anpassa systemen bör därför bli förhållandevis
begränsade. När det gäller registrering och kungörande på annat språk
än svenska behöver däremot delvis nya system och rutiner utvecklas,
vilket medför vissa kostnader. Därutöver kan kostnader för vissa informationsinsatser
uppkomma.
Bolagsverkets kostnader för handläggning av registrerings- och ansökningsärenden
och hantering av årsredovisningar finansieras genom
registrerings- och ansökningsavgifter. De kostnader som uppkommer för
att ta ett elektroniskt ingivningssystem i bruk bör finansieras genom avgifter.
På längre sikt bör ett system med elektronisk ingivning medföra
kostnadsbesparingar för verket.
Även Bolagsverkets kostnader för handläggning av ärenden om tillstånd
att inte ange firma på webbplats bör finansieras genom avgifter.
Förslagen påverkar inte statens finanser.
Kostnader för enskilda
För aktiebolagen medför det nya elektroniska ingivningssystemet minskat
arbete. Registreringsanmälningar och årsredovisningshandlingar behöver
inte skickas till Bolagsverket per post, vilket leder till förenklad
ärendehanering för bolagen och minskade pappers- och portokostnader.
Vidare bör arbetet med kompletteringar av bristfälliga anmälningar och
ansökningar minska.
För andra enskilda medför de nya reglerna att det blir lättare att få del
av uppgifterna i registret. Kostnaderna för att få del av uppgifterna
elektroniskt bör också – i vart fall på sikt – bli lägre jämfört med om uppgifterna
enbart kan tillhandahållas i pappersform.
8 Författningskommentar
8.1 Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen
(2005:551)
Inledning
Både aktiebolagslagen och aktiebolagsförordningen innehåller bestämmelser
om registrering av aktiebolag och därmed anknytande frågor.
Flertalet bestämmelser i aktiebolagsförordningen har ansetts utgöra föreskrifter
om verkställighet av lag, som alltså kan meddelas av regeringen
utan bemyndigande i lag (jfr 8 kap. 13 § första stycket 1 regeringsformen).
Vi har gjort bedömningen att också de föreslagna bestämmel
Prop. 2005/06:135
51
serna om elektronisk ingivning av anmälningar och ansökningar utgör
verkställighetsföreskrifter med undantag av den föreslagna straffbestämmelsen
(se avsnitt 5.1–4). Vi har därför ansett att enbart den sistnämnda
bestämmelsen skall införas i aktiebolagslagen medan de övriga
bestämmelserna kan tas in i aktiebolagsförordningen eller i föreskrifter
som Bolagsverket meddelar (jfr 8 kap. 13 § tredje stycket regeringsformen).
Efter det att riksdagen har tagit ställning till förslagen i denna
remiss, avser vi att besluta om nödvändiga förordningsändringar.
Vi föreslår också vissa ändringar i aktiebolagslagen som avser kungörelse
av uppgifter i aktiebolagsregistret och verkan av sådan kungörelse
samt uppgifter på ett aktiebolags webbplatser (se avsnitt 5.9–11).
Till följd av hänvisningar till aktiebolagslagen kommer de föreslagna
ändringarna att gälla även för europabolag (se 7 § lagen om europabolag)
samt bankaktiebolag och kreditmarknadsbolag (se 10 kap. 1 § och
11 kap. 1 § lagen om bank- och finansieringsrörelse).
1 kap. 13 §
En handling enligt denna lag som skall vara undertecknad får, om något
annat inte anges, undertecknas med avancerad elektronisk signatur enligt
lagen (2000:832) om kvalificerade elektroniska signaturer.
(Jfr 1 kap. 13 § i promemorians förslag.)
I aktiebolagslagen finns åtskilliga bestämmelser om att handlingar skall
undertecknas (se t.ex. 2 kap. 4 §, 7 kap. 48 § och 8 kap. 24 §). Av förevarande
paragraf i dess hittills gällande lydelse följer att en handling som
enligt aktiebolagslagen skall vara undertecknad får, om inte något annat
anges, undertecknas med avancerad elektronisk signatur.
I syfte att klargöra att paragrafen gäller samtliga handlingar enligt
aktiebolagslagen för vilka det gäller, uttryckligt eller underförstått, ett
krav på undertecknande har i paragrafens första sats rekvisiten ”handling
som enligt denna lag skall vara undertecknad” ändrats till ”handling
enligt denna lag som skall vara undertecknad”. Ändringen innebär att
samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen för vilka det gäller ett uttryckligt
eller ett underförstått krav på undertecknande får undertecknas
med avancerad elektronisk signatur.
Ett slag av handling för vilken det enligt praxis anses gälla ett implicit
krav på undertecknande är intyg. I aktiebolagslagen finns ett flertal bestämmelser
om intyg som skall lämnas i registrerings- och ansökningsärenden
(se 2 kap. 23 § första stycket 3, 13 kap. 28 § första stycket 3, 14
kap. 44 § första stycket 2, 15 kap. 27 § första stycket 3, 20 kap. 25 §
andra stycket, 23 kap. 20 § första stycket 2, 23 kap. 25 § andra stycket,
23 kap. 33 § andra stycket 2, 24 kap. 22 § andra stycket 2 och 24 kap.
27 § andra stycket aktiebolagslagen). Om ett intyg som nu avses upprättas
i elektronisk form, skall det alltså undertecknas med avancerad
elektroniskt signatur.
Frågan har behandlats i avsnitt 5.2.3.
Prop. 2005/06:135
52
27 kap. 1 §
Bolagsverket skall föra ett aktiebolagsregister för registrering enligt
denna lag eller annan författning.
Av 13 kap. 1 § första stycket lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse
framgår att bankaktiebolag skall registreras i bankregistret.
När det i denna lag hänvisas till aktiebolagsregistret, skall hänvisningen
beträffande bankaktiebolag avse bankregistret.
I fråga om registrering i aktiebolagsregistret av redovisnings- och
revisionshandlingar gäller bestämmelserna i årsredovisningslagen
(1995:1554) och lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut
och värdepappersbolag i stället för bestämmelserna i detta kapitel.
(Jfr 27 kap. 1 § i promemorians förslag.)
Paragrafen anger bl.a. att Bolagsverket skall föra ett aktiebolagsregister.
I årsredovisningslagen har införts bestämmelser om att årsredovisning
och revisionsberättelse som ges in till Bolagsverket för offentliggörande
skall registreras i aktiebolagsregistret (se 8 kap. 3 b § årsredovisningslagen).
I ett nytt tredje stycke har angetts att bestämmelserna i årsredovisningslagen
och lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag
– som hänvisar till årsredovisningslagen – gäller för registreringen
i aktiebolagsregistret av redovisningshandlingar och revisionshandlingar.
Bestämmelsen innebär att de föreslagna bestämmelserna
i aktiebolagslagen om kungörande i Post- och Inrikes Tidningar (3 §) och
om rättsverkan av registrering och kungörande (4 och 4 a §§) inte skall
tillämpas på registrering i aktiebolagsregistret av redovisnings- och revisionshandlingar.
Av bestämmelsen följer också att den föreslagna bestämmelsen i 1 a §
om registrering på främmande språk inte heller blir tillämplig. En motsvarande
bestämmelse finns dock i 8 kap. 3 b § årsredovisningslagen i
förslaget.
En uppgift om att en årsredovisning har getts in till Bolagsverket för
offentliggörande skall kungöras enligt bestämmelserna i årsredovisningslagen
i en särskild tidning som Bolagsverket ger ut (se 8 kap. 4 § årsredovisningslagen).
27 kap. 1 a §
En registrering i aktiebolagsregistret skall avfattas på svenska. Om det
bolag som en registrering avser begär det, skall registreringen dessutom
avfattas på annat officiellt språk inom den Europeiska unionen eller på
norska eller isländska.
Den som begär att en registrering skall avfattas på annat språk än
svenska skall, om Bolagsverket inte medger annat, ge in en översättning
till det språket av de uppgifter eller handlingar som skall registreras.
Översättningen skall vara gjord av en översättare som har auktorisation
eller motsvarande behörighet.
(Jfr 27 kap. 1 a § i promemorians förslag.)
Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om vilket eller vilka
språk som en registrering i aktiebolagsregistret skall avfattas på. Frågan
har behandlats i avsnitt 5.10.
Prop. 2005/06:135
53
Av första styckets första mening framgår att en registrering alltid skall
vara avfattad på svenska.
Av andra meningen framgår att om det bolag som en registrering avser
begär det, skall registreringen avfattas även på annat officiellt språk inom
den Europeiska unionen eller på norska eller isländska. I Europeiska
gemenskapens fördrag och i anslutningsfördrag anges vilka språk som är
officiella inom unionen. För närvarande finns det 20 officiella språk. Det
finns inte något hinder mot att en registrering avfattas på flera utländska
språk, om bolaget begär det.
En begäran om att en registrering skall avfattas på annat språk skall
göras i samband med anmälan om registrering. Det är alltså inte möjligt
att begära att befintliga uppgifter i aktiebolagsregistret skall registreras
på ett nytt språk.
Av andra stycket framgår att en översättning av den eller de handlingar
eller uppgifter om skall registreras på annat språk än svenska skall ges in.
Översättningen skall vara gjord från svenska till det språk som begäran
avser. Vid begäran om att vanliga slag av ändringsanmälningar, såsom
byte av styrelseledamot, skall registreras på särskilt etablerade språk, såsom
engelska, torde någon översättning i allmänhet inte vara nödvändig.
Bolagsverket kan då medge att bolaget inte ger in någon översättning.
Verket får då självt, med sökandens medgivande, ombesörja översättningen.
En sådan översättning som bolaget ger in skall vara gjord av en översättare
som har auktorisation eller motsvarande behörighet. Kammarkollegiet
prövar frågor om auktorisation för översättare (se lagen
[1975:588] med bemyndigande att meddela föreskrifter om auktorisation
och godkännande av översättare och tolkar samt förordningen [1985:613]
om auktorisation av tolkar och översättare). Även en översättare som har
motsvarande behörighet skall godtas, t.ex. godkännande i något annat
EU-land än Sverige.
Bolagsverket skall genast kungöra i Post- och Inrikes Tidningar det
som registreras i aktiebolagsregistret. Av föreslagen ändring i 3 § följer
att kungörelse skall avfattas på samma språk som registreringen.
27 kap. 3 §
Bolagsverket skall genast kungöra i Post- och Inrikes Tidningar vad som
har registrerats i aktiebolagsregistret. Beslut om konkurs eller företagsrekonstruktion
skall dock inte kungöras enligt denna lag.
En kungörelse som avser en ändring i ett förhållande som tidigare har
förts in i registret skall endast ange ändringens art.
En kungörelse skall avfattas på samma språk som registreringen i
aktiebolagsregistret.
(Jfr 27 kap. 3 § i promemorians förslag.)
Paragrafen innehåller bestämmelser om Bolagsverkets skyldighet att
kungöra det som har införts i aktiebolagsregistret.
I ett nytt tredje stycke anges att en kungörelse skall avfattas på samma
språk som registreringen.
Om registreringen har gjorts enbart på svenska,
skall kungörelsen avfattas på svenska. Om registrering efter begäran (se
Prop. 2005/06:135
54
1 a §) har avfattas även på något annat språk, skall kungörelse avfattas
även på det eller de språken. Frågan har behandlats i avsnitt 5.10.
27 kap. 4 §
Det som enligt denna lag eller särskilda bestämmelser har förts in i
aktiebolagsregistret skall anses ha kommit till tredje mans kännedom, om
det enligt 3 § har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar. Detta gäller
dock inte beträffande rättshandlingar eller andra åtgärder som har
vidtagits före den sextonde dagen efter kungörandet, om tredje man visar
att det var omöjligt för honom eller henne att känna till det som har
kungjorts.
I fråga om rättshandlingar och andra åtgärder som har vidtagits innan
sådant kungörande som avses i första stycket har skett, kan bolaget inte
åberopa det förhållande som blivit eller bort bli infört i registret mot
någon annan än den som bolaget visar har känt till förhållandet.
(Jfr 27 kap. 4 § i promemorians förslag.)
I paragrafen finns bestämmelser om rättsverkan av att uppgift registreras
i aktiebolagsregistret och kungörs i Post- och Inrikes Tidningar.
Paragrafens två första stycken kvarstår oförändrade. Bestämmelserna i
tredje stycket i paragrafens hittills gällande lydelse har flyttats till 4 a §.
27 kap. 4 a §
Om det som har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar inte stämmer
överens med det som har införts i aktiebolagsregistret, kan bolaget inte
åberopa kungörelsens innehåll mot tredje man. Tredje man kan dock
åberopa kungörelsens innehåll mot bolaget, om bolaget inte visar att han
eller hon kände till vad som har förts in i aktiebolagsregistret.
Om en uppgift har förts in i aktiebolagsregistret och kungjorts i Post och
Inrikes Tidningar såväl på svenska som i översättning till ett
främmande språk och översättningen avviker från den svenska språkversionen,
kan bolaget inte åberopa översättningen mot tredje man.
Tredje man kan dock åberopa översättningen mot bolaget, om bolaget
inte visar att han eller hon kände till den svenska språkversionen.
(Jfr 27 kap. 4 a § i promemorians förslag.)
Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om rättsverkan vid vissa
slag av oriktiga registreringar i aktiebolagsregistret och kungörelser.
Första stycket, som motsvarar tredje stycket i 4 § i den paragrafens hittills
gällande lydelse, innehåller bestämmelser om rättsverkan om det
som har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar inte stämmer överens
med vad som har införts i aktiebolagsregistret.
Med anledning av ändringar i publicitetsdirektivet har det införts
bestämmelser om att uppgifter får registreras i aktiebolagsregistret och
kungöras på annat språk än svenska (se 1 a och 3 §§). Andra stycket innehåller
bestämmelser om rättsverkan av att uppgift som har registrerats
och kungjorts på annat språk än svenska inte stämmer överens med de
uppgifter som har registrerats och kungjorts på svenska. Bestämmelserna
innebär att om den utländska språkversionen avviker från den svenska,
får bolaget inte åberopa den utländska språkversionen. Tredje man får
Prop. 2005/06:135
55
dock åberopa den utländska språkversionen, om bolaget inte visar att han
eller hon kände till den svenska versionen. Bestämmelsen motsvaras av
den nya artikel 3a.4 i publicitetsdirektivet. Frågan har behandlats i avsnitt
5.10.
27 kap. 9 §
Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela
föreskrifter om avgifter i ärenden om registrering enligt denna lag.
Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer meddelar
föreskrifter om ingivning av anmälningar i registreringsärenden.
(Jfr 27 kap. 9 § i promemorians förslag.)
Paragrafen innehåller ett bemyndigande för regeringen eller den myndighet
som regeringen bestämmer att meddela föreskrifter om avgifter i registreringsärenden.
Ett nytt andra stycke har tillagts. Detta innehåller – av tydlighetsskäl –
en upplysning om att regeringen eller den myndighet som regeringen
bestämmer meddelar närmare föreskrifter om ingivning av registreringsanmälningar.
Sådana föreskrifter kommer att föras in i bl.a. aktiebolagsförordningen.
28 kap. 5 §
Ett aktiebolags brev, fakturor, orderblanketter och webbplatser skall ange
bolagets firma, den ort där styrelsen har sitt säte samt bolagets organisationsnummer
enligt lagen (1974:174) om identitetsbeteckning för juridiska
personer m. fl. Om bolaget har gått i likvidation, skall också detta
anges.
Om det finns särskilda skäl, får Bolagsverket tillåta att ett aktiebolag
inte lämnar uppgift om bolagets firma på sina webbplatser. I så fall skall
uppgift i stället lämnas om att bolaget är ett aktiebolag och om bolagskategori.
Ett sådant tillstånd skall begränsas till viss tid och får förenas
med villkor.
(Jfr 28 kap. 5 § i promemorians förslag.)
Paragrafen innehåller bestämmelser om skyldighet för aktiebolag att i
brev, fakturor och orderblanketter ange uppgifter om bolagets firma, säte,
organisationsnummer m.m. Bestämmelserna anses tillämpliga på alla
brev, även sådana som sänds elektroniskt, t.ex. med e-mail eller fax.
I paragrafens första stycke har lagts till att även bolagets webbplatser
skall innehålla de nämnda uppgifterna om firma m.m. Om bolaget inte
följer bestämmelsen, kan Bolagsverket förelägga företrädare för bolaget
att vid vite se till att bolagets skyldigheter fullföljs (se 30 kap. 3 § första
stycket 2).
Av det nya andra stycket följer att Bolagsverket får, om det finns
särskilda skäl, tillåta att ett bolag på sina webbplatser anger, i stället för
bolagets firma, att bolaget utgör ett aktiebolag och uppgift om bolagskategori,
dvs. om aktiebolaget är publikt eller privat (se avsnitt 5.11).
Särskilda skäl kan föreligga om bolaget genom att ange sin firma på
Prop. 2005/06:135
56
webbplats begår intrång i varumärken eller andra kännetecken som är
skyddade i andra länder. Bolaget måste visa att det riskerar att begå ett
intrång som nu avses om det anger sin firma. Det kan bolaget göra t.ex.
genom att visa att det enligt beslut som har fattats i annat land har ålagts
att upphöra med att använda firman. Vid prövningen av om det föreligger
särskilda skäl måste dock även intresset av att läsaren av webbplatserna
får korrekt och fullständig information beaktas. Det intresset gör sig
särskilt gällande i fråga om bolag som riktar sig till en vidare krets av
konsumenter, investerare m.m. Det innebär t.ex. att särskilt starka skäl
bör föreligga för att ett publikt aktiebolag skall få utelämna uppgift om
firma från sina webbplatser. Vid prövningen bör även tas hänsyn till om
det handlar om en väl inarbetad firma och det därför skulle medföra stora
olägenheter för bolaget att behöva byta firma på grund av reglerna om
webbplats.
Av andra styckets andra mening följer att ett tillstånd skall begränsas
till viss tid. Ett tillstånd att inte ange firma skall alltså inte gälla för all
framtid. Bolagsverket skall i beslutet ange tidens längd. Vid bestämning
av tidens längd skall hänsyn tas till hur lång tid som hindret mot att ange
firma kan beräknas föreligga. När tiden går ut, måste bolaget ange firman
på sina webbplatser eller på nytt ansöka om tillstånd att inte behöva göra
det.
Bolagsverket får även förena ett tillstånd med villkor. Ett sådant villkor
kan vara att webbplatserna skall innehålla lättillgänglig information om
hur webbplatsernas läsare skall få besked om bolagets firma.
Bolagsverkets beslut får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol
(se 31 kap. 2 § första stycket 5).
30 kap. 2 §
Den som
1. lämnar osann uppgift i ett sådant intyg eller sådan annan urkund
enligt denna lag som upprättas i elektronisk form,
2. i ett ärende enligt denna lag oriktigt intygar att en elektronisk
handling överensstämmer med originalet, eller
3. lämnar osann uppgift eller förtiger sanningen i en försäkran som
enligt författning angående verkställighet av denna lag lämnas på heder
och samvete och som upprättas i elektronisk form,
döms, om åtgärden innebär fara i bevishänseende, till böter eller
fängelse i högst sex månader.
Vad som sägs i första stycket gäller också den som begår en sådan
gärning som avses i första stycket 3 av grov oaktsamhet.
Om brott som avses i första stycket är att anse som grovt, döms till
fängelse i högst två år.
(Jfr 30 kap. 2 § i promemorians förslag.)
I paragrafen, som är ny, har införts straffbestämmelser som omfattar
lämnande av vissa osanna uppgifter elektroniskt. Frågan har behandlats i
avsnitt 5.4. Bestämmelserna har utformats med reglerna om osann
försäkran och osant intygande, 15 kap. 10 och 11 §§ brottsbalken, som
förebilder.
I första stycket anges i tre punkter olika slag av gärningar för vilka kan
följa straff.
Prop. 2005/06:135
57
Bestämmelsen i punkten 1 avser osann uppgift som lämnas i intyg eller
någon annan urkund enligt aktiebolagslagen som har upprättats elektroniskt.
Begreppet urkund skall förstås på samma sätt som urkundsbegreppet
i brottsbalken. I aktiebolagslagen finns bestämmelser om olika
slag av intyg som skall lämnas i registrerings- och ansökningsärenden (se
2 kap. 23 § första stycket 3, 13 kap. 28 § första stycket 3, 14 kap. 44 §
första stycket 2, 15 kap. 27 § första stycket 3, 20 kap. 25 § andra stycket,
23 kap. 20 § andra stycket 2, 23 kap. 25 § andra stycket, 23 kap. 33 §
andra stycket 2, 24 kap. 22 § andra stycket 2 och 24 kap. 27 § andra
stycket). Bestämmelsen omfattar även andra urkunder enligt aktiebolagslagen,
t.ex. yttrande från revisor och styrelse- eller stämmoprotokoll (se
t.ex. 2 kap. 19 § och 30 § första stycket 2 aktiebolagslagen).
Punkten 2 avser oriktigt bestyrkande av att en elektronisk handling
som lämnas i ett ärende enligt aktiebolagslagen stämmer överens med
originalet. Om någon oriktigt intygar att en elektronisk kopia stämmer
överens med originalet och åtgärden innebär fara i bevishänseende, utgör
det alltså ett brott enligt förevarande bestämmelse. Bestämmelsen gäller
oavsett om originalhandlingen är i pappersform eller i elektronisk form.
Det kan givetvis förekomma att en handling som har skannats in är förfalskad,
t.ex. att en styrelseledamots namnteckning har skrivits av annan
person än styrelseledamoten själv. Även en förfalskad handling är dock
att betrakta som original enligt förevarande bestämmelse. Att intyga att
den elektroniska handlingen överensstämmer med originalet kan därför
inte medföra straffansvar enligt punkten 2. Det gäller även om den som
bestyrker den elektroniska handlingen känner till att handlingen är förfalskad.
Genom att den handlingen i de flesta fall får anses ha blivit
åberopad genom ingivningen kan förfarandet emellertid vara straffbart
enligt bestämmelsen om brukande av falsk urkund i 14 kap. 9 § brottsbalken.
I vissa ansöknings- och anmälningsärenden enligt aktiebolagslagen
skall enligt bestämmelser i aktiebolagsförordningen vissa uppgifter lämnas
på heder och samvete. Bl.a. skall vid registrering av ett aktiebolag på
heder och samvete lämnas uppgift om att stiftarna och styrelseledamöterna
inte är i konkurs eller har förvaltare och att vissa uppgifter om val
stämmer överens med de beslut som bolaget har fattat (se 1 kap. 3 §
tredje stycket och 4 § första stycket 2 aktiebolagsförordningen). I ärende
om tillstånd att verkställa fusionsplan, skall en försäkran på heder och
samvete lämnas av bolagens styrelse om att fusionen inte har förbjudits
(se 1 kap. 32 § första stycket aktiebolagsförordningen). Samma slag av
intyg skall lämnas i ärende om tillstånd att verkställa delningsplan (se
1 kap.
38 § första stycket aktiebolagsförordningen). Regeringen avser att
i aktiebolagsförordningen ta in en bestämmelse om att en försäkran på
heder och samvete skall få lämnas elektroniskt och signeras med en
elektronisk signatur (se avsnitt 5.2.2 och 5.3). I punkten 3 har införts en
straffbestämmelse avseende osann uppgift eller förtigande av sanning
som lämnas uppsåtligen i en sådan försäkran som lämnas elektroniskt.
Bestämmelsen omfattar enbart försäkran som enligt författning angående
verkställighet av aktiebolagslagen – dvs. aktiebolagsförordningen –
lämnas på heder och samvete.
Prop. 2005/06:135
58
Straffansvar enligt första stycket 1–3 förutsätter att gärningen begås
uppsåtligen (se 1 kap. 2 § brottsbalken) och att åtgärderna innebär fara i
bevishänseende.
Av andra stycket följer att om någon av grov oaktsamhet begår sådan
gärning som avses i första stycket 3, dvs. lämnar oriktig uppgift eller förtiger
sanning i en försäkran på heder och samvete, utgör det också brott.
Straffet för brotten är böter eller fängelse i högst sex månader. Om
brott som avses i första stycket är att anses som grovt är, enligt tredje
stycket, straffet i stället fängelse i högst två år.
Eftersom fängelse ingår i straffskalan, är bestämmelserna i brottsbalken
om medverkan tillämpliga (se 23 kap. 4 § brottsbalken).
30 kap. 3 §
Bolagsverket kan vid vite förelägga den verkställande direktören eller en
styrelseledamot att fullgöra skyldighet enligt denna lag eller annan författning
att
1. hos verket göra en behörig anmälan för registrering i aktiebolagsregistret,
2. på bolagets brev, fakturor, orderblanketter och webbplatser lämna
sådana uppgifter som anges i 28 kap. 5 §.
Föreläggande enligt första stycket 1 får inte meddelas, om underlåtenheten
att göra anmälan medför att den fråga som bolagsstämman eller
styrelsen har beslutat om faller eller att bolaget blir skyldigt att gå i
likvidation.
Frågor om utdömande av vite prövas av Bolagsverket.
(Jfr 30 kap. 3 § i promemorians förslag.)
Paragrafen, som motsvarar den nuvarande 30 kap. 2 §, innehåller bestämmelser
om i vilka fall Bolagsverket kan vitesförelägga företrädare
för ett bolag att fullgöra skyldighet att göra registreringsanmälan (första
stycket 1) eller lämna föreskrivna uppgifter på bolagets brev etc. (första
stycket 2).
Ett tillägg har gjorts i första stycket 2. Av tillägget följer att vitesföreläggande
kan användas även när bolaget underlåter att lämna föreskrivna
uppgifter på sina webbplatser (se ovan 28 kap. 5 § och författningskommentaren
till den paragrafen). Frågan har behandlats i avsnitt 5.11.
31 kap. 2 §
Följande beslut av Bolagsverket överklagas hos allmän förvaltningsdomstol:
1. beslut i tillståndsärenden enligt 20 kap. 23 §, 23 kap. 20 eller 33 §
samt 24 kap. 22 §,
2. beslut enligt 23 kap. 27 eller 35 § eller 24 kap. 29 § att förklara att
frågan om fusion eller delning har fallit,
3. beslut enligt 27 kap. 2 § att skriva av en anmälan om registrering
eller vägra registrering,
4. beslut att avregistrera företrädare enligt 27 kap. 6 §,
5. beslut i ärenden enligt 28 kap. 5 § andra stycket,
6. beslut att förelägga eller döma ut vite enligt 30 kap.
3 §.
Skrivelsen med överklagandet skall ges in till Bolagsverket inom två
månader från dagen för beslutet.
Prop. 2005/06:135
59
(Paragrafen saknar motsvarighet i promemorians förslag.)
Paragrafen innehåller bestämmelser om överklagande av Bolagsverkets
beslut.
I första stycket har en ny punkt lagts till, punkten 5, enligt vilken
Bolagsverkets beslut i fråga om tillstånd att inte lämna uppgift om firman
på bolagets webbplatser, se 28 kap. 5 §, överklagas till allmän förvaltningsdomstol.
Av 31 kap. 8 § följer att prövningstillstånd krävs vid överklagande
till Kammarrätten. Den nuvarande bestämmelsen i punkten 5
om överklagande av beslut att förelägga och döma ut vite har flyttats till
punkten 6. Eftersom bestämmelserna om vite enligt förslaget flyttas från
30 kap. 2 § till 30 kap. 3 §, har dessutom paragrafhänvisningen i denna
punkt justerats.
8.2 Förslaget till lag om ändring i årsredovisningslagen
(1995:1554)
Inledning
Årsredovisningslagen innehåller bestämmelser om upprättande och
offentliggörande av årsredovisning, koncernredovisning och delårsrapport.
I lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag
– som är tillämplig på bankaktiebolag, sparbanker, medlemsbanker,
kreditmarknadsbolag, kreditmarknadsföreningar, institut för elektroniska
pengar, Sveriges allmänna hypoteksbank och Sveriges hypotekskassa –
och i lagen om årsredovisning i försäkringsföretag – som är tillämplig på
försäkringsaktiebolag, ömsesidiga försäkringsbolag och understödsföreningar
– finns hänvisningar till årsredovisningslagens bestämmelser.
Vissa av de förslag till ändringar i årsredovisningslagen som lämnas i
denna proposition kommer därför att gälla för företag som omfattas av
lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag och lagen
om årsredovisning i försäkringsföretag.
Samtliga förslag till ändringar i årsredovisningslagen kommer till följd
av hänvisningar till årsredovisningslagen att gälla för kreditmarknadsbolag
och värdepappersbolag. Förslagen om upprättande av årsredovisning
i elektronisk form och undertecknande av årsredovisning med
avancerad elektronisk signatur (se 2 kap. 5 och 7 §§) kommer att gälla
även för bankaktiebolag, sparbanker och försäkringsföretag. För bankaktiebolagens
del kommer också de föreslagna bestämmelserna om upprättande
av delårsrapport i elektronisk form (se 9 kap. 1 §) att bli
tillämpliga. Inte något av förslagen kommer att gälla för medlemsbanker,
kreditmarknadsföreningar och institut för elektroniska pengar (se även
förslaget till ändring i 8 kap. 1 § lagen om årsredovisning i kreditinstitut
och värdepappersbolag).
2 kap. 5 §
Årsredovisningen skall avfattas på svenska i vanlig läsbar form. I aktiebolag
får den i stället upprättas i elektronisk form.
Prop. 2005/06:135
60
(Jfr 2 kap. 5 § i promemorians förslag.)
I paragrafen regleras formen för upprättande av årsredovisning. Begreppet
”vanlig läsbar form” innebär ett krav på pappersform (se prop.
1995/96:10 s. 186). Ett tillägg har gjorts för att möjliggöra upprättande
av årsredovisning i elektronisk form i aktiebolag. I bokföringslagens
(1999:1078) terminologi motsvaras ”elektronisk form” av ”maskinläsbart
medium” (se 7 kap. 1 § första stycket 3 bokföringslagen). Kravet på att
årsredovisningen skall vara avfattad på svenska gäller oavsett om den har
upprättats i pappersform eller elektronisk form. Frågan har behandlats i
avsnitt 5.6.
2 kap. 7 §
I aktiebolag, ekonomiska föreningar och andra företag, som företräds av
en styrelse, skall årsredovisningen skrivas under av samtliga styrelseledamöter.
Om en verkställande direktör är utsedd, skall även denne
skriva under årsredovisningen. I aktiebolag får årsredovisningen undertecknas
med avancerad elektronisk signatur enligt lagen (2000:832) om
kvalificerade elektroniska signaturer.
I handelsbolag skall årsredovisningen skrivas under av samtliga obegränsat
ansvariga delägare.
I stiftelser med anknuten förvaltning skall årsredovisningen skrivas
under av förvaltaren eller, om ett handelsbolag är stiftelsens förvaltare,
av samtliga bolagsmän som företräder bolaget.
I övriga företag skall årsredovisningen skrivas under av den redovisningsskyldige
eller dennes ställföreträdare.
Om någon av dem som undertecknar årsredovisningen har anmält en
avvikande mening, skall yttrandet fogas till redovisningen. I fall som
avses i första stycket gäller detta dock endast om den avvikande meningen
har antecknats till styrelsens protokoll.
Årsredovisningen skall innehålla uppgift om den dag då den undertecknades.
(Jfr 2 kap. 7 § i promemorians förslag.)
Paragrafen innehåller regler om underskrift av årsredovisningen.
Ett tillägg har gjorts i första stycket. Av detta följer att undertecknandet
av en årsredovisning i ett aktiebolag kan ske med s.k. avancerad elektronisk
signatur. Av aktiebolagslagen följer att en revisionsberättelse får
undertecknas med avancerad elektronisk signatur (se 9 kap. 29 § jämförd
med 1 kap. 13 § aktiebolagslagen). Årsredovisningar och revisionshandlingar
i ett aktiebolag kan därmed helt och hållet upprättas som elektroniska
dokument. Även en koncernredovisning kan undertecknas med en
elektronisk signatur (se 7 kap. 7 § jämförd med 2 kap. 7 § årsredovisningslagen).
Frågan har behandlats i avsnitt 5.6.
7 kap. 2 §
Ett moderföretag som är dotterföretag behöver inte upprätta koncernredovisning,
om
1. företaget och dess samtliga dotterföretag omfattas av en koncernredovisning
som upprättas av ett överordnat moderföretag,
Prop. 2005/06:135
61
2. det överordnade moderföretaget lyder under lagstiftningen i en stat
inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, och
3. det överordnade moderföretagets koncernredovisning har upprättats
och reviderats enligt den lagstiftning som i den staten har tillkommit i
enlighet med Europeiska gemenskapernas direktiv av den 13 juni 1983
om sammanställd redovisning (83/349/EEG).
Första stycket gäller även om något dotterföretag av skäl som anges i
5 § andra eller tredje stycket inte omfattas av den upprättade koncernredovisningen.
Ett moderföretag som med stöd av första stycket inte självt har upprättat
någon koncernredovisning skall ge in det överordnade moderföretagets
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse till
registreringsmyndigheten enligt bestämmelserna i 8 kap. 3–3 b §§.
Registreringsmyndigheten skall på det sätt som anges i 8 kap. 4 § kungöra
att handlingarna har getts in. Om handlingarna inte är avfattade på
svenska, får registreringsmyndigheten förelägga moderföretaget att ge in
en bestyrkt översättning till svenska. Sådant föreläggande skall utfärdas
om någon begär det. Om moderföretaget, i fall det hade upprättat en
koncernredovisning, enligt 8 kap. 3 och 16 §§ inte skulle ha varit skyldigt
att ge in denna och koncernrevisionsberättelsen till registreringsmyndigheten,
skall vad som i nämnda paragrafer sägs om att handlingarna
skall hållas tillgängliga i stället tillämpas på det överordnade
moderföretagets koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
Första stycket gäller inte,
1. om delägare som har en kapitalandel i moderföretaget på minst tio
procent senast sex månader före räkenskapsårets utgång hos moderföretagets
styrelse eller motsvarande ledningsorgan har krävt att koncernredovisning
skall upprättas, eller
2. om andelarna i moderföretaget eller skuldebrev som moderföretaget
har utfärdat är noterade vid en börs, en auktoriserad marknadsplats eller
någon annan reglerad marknad inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.
Den som enligt första stycket inte upprättar någon koncernredovisning
skall upplysa om detta i en not till årsredovisningen samt lämna uppgift
om namn, organisationsnummer eller, i förekommande fall, personnummer
samt säte för det överordnade moderföretag som upprättar den i
stycket nämnda koncernredovisningen.
(Paragrafen saknar motsvarighet i promemorians förslag.)
Paragrafen innehåller ett undantag från vad som sägs i 1 § om att moderföretag
skall upprätta koncernredovisning. Ett moderföretag som självt är
dotterföretag i en koncern behöver under vissa förutsättningar inte upprätta
någon koncernredovisning.
Enligt tredje stycket skall det moderföretag som inte självt upprättar
någon koncernredovisning offentliggöra det överordnade moderbolagets
koncernredovisning och revisionsberättelse tillsammans med sin egen
årsredovisning. En hänvisning har gjorts till de nya reglerna om
elektronisk överföring och registrering av årsredovisningshandlingar för
aktiebolag.
I de fall aktiebolag skall ge in ett överordnat moderföretags
koncernredovisning, skall detta alltså kunna göras elektroniskt på motsvarande
sätt som när det gäller bolagets egna årsredovisningshandlingar.
Straffbestämmelsen i 8 kap. 3 a § fjärde stycket blir också tillämplig på
ett oriktigt bestyrkande av att ett överordnat moderföretags koncernredovisning
som ges in som en elektronisk kopia överensstämmer med originalet.
Prop. 2005/06:135
62
8 kap. 3 §
Den skyldighet att offentliggöra årsredovisningen som följer av 6 kap.
2 § bokföringslagen (1999:1078) skall fullgöras på följande sätt. På
samma sätt skall även revisionsberättelsen offentliggöras.
1. Aktiebolag
Bestyrkta kopior av handlingarna skall ha kommit in till registreringsmyndigheten
inom en månad efter det att bolagsstämman fastställde
balansräkningen och resultaträkningen.
På kopian av årsredovisningen skall en styrelseledamot eller den verkställande
direktören teckna bevis om att balansräkningen och resultaträkningen
har fastställts. Uppgift skall också lämnas om fastställelsedagen.
Beviset skall även innehålla uppgift om bolagsstämmans beslut
beträffande bolagets vinst eller förlust.
Med bestyrkt kopia jämställs vid tillämpning av denna lag elektroniskt
original.
2. Ekonomiska föreningar
Kopior av handlingarna skall hållas tillgängliga för alla som är intresserade
senast från en månad efter det att föreningsstämman fastställde
balansräkningen och resultaträkningen. Efter särskilt föreläggande av
registreringsmyndigheten skall bestyrkta kopior av handlingarna ges in
dit. Sådant föreläggande skall utfärdas när någon begär det. Föreningar
av det slag som avses i 2 kap. 1 § andra stycket eller, i fråga om moderföreningar,
7 kap. 4 § andra stycket är skyldiga att ge in handlingarna till
registreringsmyndigheten även om något föreläggande inte har utfärdats.
Handlingarna skall i dessa fall ha kommit in till myndigheten inom en
månad från fastställelsebeslutet.
På kopian av årsredovisningen skall en styrelseledamot eller den verkställande
direktören teckna bevis om att balansräkningen och resultaträkningen
har fastställts. Uppgift skall också lämnas om fastställelsedagen.
Beviset skall även innehålla föreningsstämmans beslut beträffande
föreningens vinst eller förlust.
3. Handelsbolag i vilka en eller flera juridiska personer är delägare
Kopior av handlingarna skall ha kommit in till registreringsmyndigheten
inom sex månader efter räkenskapsårets utgång.
4. Stiftelser
Kopior av handlingarna skall ha kommit in till registreringsmyndigheten
inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. Beträffande
kollektivavtalsstiftelser samt stiftelser som avses i 9 kap. 10 § första
stycket stiftelselagen (1994:1220) gäller i stället att bestyrkta kopior skall
hållas tillgängliga för alla som är intresserade senast från sex månader
efter räkenskapsårets utgång.
5. Övriga företag
Kopior av handlingarna skall hållas tillgängliga för alla som är intresserade
senast från sex månader efter räkenskapsårets utgång. Efter
särskilt föreläggande av registreringsmyndigheten skall bestyrkta kopior
av handlingarna ges in dit. Sådant föreläggande skall utfärdas när någon
begär det. Företag som avses i 2 kap. 1 § andra stycket eller, i fråga om
moderföretag, 7 kap.
4 § andra stycket är skyldiga att ge in handlingarna
till registreringsmyndigheten även om något föreläggande inte har meddelats.
Handlingarna skall i dessa fall ha kommit in till myndigheten
inom sex månader från räkenskapsårets utgång.
(Paragrafen saknar motsvarighet i promemorians förslag.)
Paragrafen innehåller bestämmelser om offentliggörande av årsredovisning
och revisionsberättelse.
Av punkten 1 i paragrafens hittills gällande lydelse framgår att den
skyldighet att offentliggöra årsredovisningen som följer av bestämmelser
i bokföringslagen i fråga om aktiebolag skall fullgöras genom att ”be
Prop. 2005/06:135
63
styrkta kopior” av årsredovisningshandlingarna ges in till Bolagsverket.
Lagens utgångspunkt är alltså att själva originalet av årsredovisningen
inte skall ges in.
Det har i 2 kap. 5 och 7 §§ införts bestämmelser om att i ett aktiebolag
får årsredovisningen upprättas elektroniskt och undertecknas med avancerad
elektronisk signatur. Av aktiebolagslagen följer att en revisionsberättelse
får undertecknas med avancerad elektronisk signatur (se 9 kap.
29 § andra stycket aktiebolagslagen jämförd med 1 kap. 13 § aktiebolagslagen).
Avsikten är att en årsredovisning och en revisionsberättelse
som har undertecknats med avancerad elektronisk signatur skall kunna
ges in till Bolagsverket som elektroniskt original (se avsnitt 5.6). Det har
därför angetts att med bestyrkt kopia jämställs vid tillämpning av årsredovisningslagen
elektroniskt original. Det innebär att årsredovisning
och revisionsberättelse som har undertecknats med avancerad elektronisk
signatur får ges in utan bestyrkande. Det innebär vidare att ett bolag som
ger in handlingarna i elektronisk form i enlighet med föreskrifterna för
sådan ingivning (se 3 a §) inte drabbas av påföljd enligt 5–13 §§ därför
att bolaget inte har gett in på sedvanligt sätt bestyrkta kopior av handlingarna.
8 kap. 3 a §
Handlingar som avses i 3 § 1 om aktiebolag får överföras elektroniskt till
registreringsmyndigheten enligt föreskrifter som meddelas av regeringen
eller den myndighet som regeringen bestämmer.
Ett bevis om fastställelse enligt 3 § 1 om aktiebolag får undertecknas
med en elektronisk signatur. Närmare föreskrifter om den elektroniska
signaturen meddelas av regeringen eller den myndighet som regeringen
bestämmer.
Om en handling som avses i första stycket ges in elektroniskt i form av
en bestyrkt kopia, skall den elektroniska handlingens överensstämmelse
med originalet vara bestyrkt enligt föreskrifter som meddelas av
regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer.
Den som lämnar osann uppgift i ett bevis som avses i andra stycket
eller oriktigt intygar att en elektronisk handling överensstämmer med
originalet enligt tredje stycket döms, om åtgärden innebär fara i bevishänseende,
till böter eller fängelse i högst sex månader eller, om brottet
är att anse som grovt, till fängelse i högst två år.
(Jfr 8 kap. 3 a § i promemorians förslag.)
I paragrafen, som är ny, har införts bestämmelser som möjliggör elektronisk
överföring av årsredovisningshandlingar avseende aktiebolag till
Bolagsverket. Frågan har behandlats i avsnitt 5.6.
Enligt 3 § punkten 1 skall skyldigheten att offentliggöra årsredovisningen
fullgöras på så sätt att bestyrkta kopior av årsredovisningshandlingarna
ges in till Bolagsverket inom en månad efter det att bolagsstämman
har fastställt balansräkningen och resultaträkningen. På
kopian av årsredovisningen skall en styrelseledamot eller den verkställande
direktören teckna bevis om att balansräkningen och resultaträkningen
har fastställts, s.k. fastställelseintyg.
Av det tillägg som har gjorts i
paragrafen följer att årsredovisningshandlingarna även får ges in som
Prop. 2005/06:135
64
elektroniska original, vilket innebär att en årsredovisning som har undertecknats
med avancerad elektronisk signatur får ges in.
I första stycket har införts bestämmelser om att handlingar som avses i
3 § punkten 1 får ges in elektroniskt enligt föreskrifter som regeringen
eller den myndighet som regeringen bestämmer meddelar. Bestämmelsen
omfattar samtliga handlingar som enligt 3 § skall ges in till Bolagsverket,
dvs. både årsredovisningshandlingar och revisionsberättelse.
Som framgår av avsnitt 5.6 är avsikten att det skall meddelas föreskrifter
om hur en elektronisk kopia av en årsredovisning eller en revisionsberättelse
skall tas fram. Vidare är avsikten att det skall meddelas
föreskrifter om överföringen av en årsredovisning eller en revisionsberättelse
som har undertecknats med avancerad elektronisk signatur. Föreskrifterna
om överföring av årsredovisning som har undertecknats med
avancerad elektronisk signatur kommer i praktiken att innebära att handlingarna,
för att få ges in som elektroniska original, måste vara upprättade
i ett elektroniskt format och undertecknade med en avancerad
elektronisk signatur som uppfyller vissa krav. Om handlingarna har upprättats
i ett elektroniskt format eller undertecknats med en avancerad
elektronisk signatur som avviker från dessa föreskrifter, får handlingarna
enbart ges in i form av bestyrkta kopior. Om de bestyrkta kopiorna skall
överföras elektroniskt, måste det ske enligt de föreskrifter som meddelas
av regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer.
Andra stycket innehåller regler om undertecknande av s.k. fastställelseintyg.
Det anges att undertecknande får ske med en elektronisk signatur
enligt föreskrifter som regeringen eller den myndighet som regeringen
bestämmer meddelar.
I tredje stycket har införts bestämmelser om att en årsredovisnings eller
revisionshandling som ges in elektroniskt i form av en bestyrkt
kopia skall vara bestyrkt enligt föreskrifter som regeringen eller den
myndighet som regeringen bestämmer meddelar. Bestämmelsen omfattar
elektroniska kopior av årsredovisnings- och revisionshandlingar som
upprättats såväl i pappersform som elektronisk form. Avsikten är att det
skall meddelas föreskrifter om att en elektronisk kopia skall bestyrkas
med en elektronisk signatur som uppfyller vissa krav.
I fjärde stycket har införts en straffbestämmelse, som avser osann
uppgift i s.k. fastställelseintyg som lämnas elektroniskt och oriktigt bestyrkande
av en elektronisk handlings överensstämmelse med originalet.
Den har utformats med bestämmelsen om osant intygande i 15 kap. 11 §
brottsbalken som förebild.
För straffansvar förutsätts dels att det i fastställelseintyg som lämnas
elektroniskt enligt andra stycket har lämnats osann uppgift eller att det
enligt tredje stycket oriktigt har bestyrkts att en sådan handling som avses
i första stycket stämmer överens med originalet, dels att det föreligger
fara i bevishänseende. Endast uppsåtliga gärningar föranleder
straffansvar.
Det kan givetvis förekomma att en årsredovisning som skannats in är
förfalskad, t.ex.
att styrelseledamotens namnteckning har skrivits av någon
annan person än styrelseledamoten själv. Även en sådan handling är
dock att betrakta som original i tredje styckets mening. Att intyga att den
elektroniska handlingen överensstämmer med originalet kan därför inte
medföra straffansvar enligt fjärde stycket. Genom att den förfalskade års
Prop. 2005/06:135
65
redovisningen i de flesta fall får anses ha blivit åberopad genom ingivningen
kan förfarandet emellertid vara straffbart enligt bestämmelsen om
brukande av falsk urkund i 14 kap. 9 § brottsbalken.
Straffet för osann uppgift i fastställelseintyg respektive oriktigt bestyrkande
är böter eller fängelse i högst sex månader. Om brottet är att
anses som grovt, är straffet i stället fängelse i högst två år.
Eftersom fängelse ingår i straffskalan, är bestämmelserna i brottsbalken
om medverkan tillämpliga (se 23 kap. 4 § brottsbalken).
8 kap. 3 b §
Registreringsmyndigheten skall registrera årsredovisning och revisionsberättelse
för aktiebolag i aktiebolagsregistret.
Registreringen skall avfattas på svenska. Om det bolag som en
registrering avser begär det, skall registreringen dessutom avfattas på
annat officiellt språk inom den Europeiska unionen eller på norska eller
isländska.
Den som begär att en registrering skall avfattas på annat språk än
svenska skall, om Bolagsverket inte medger annat, ge in en översättning
till det språket av de uppgifter eller handlingar som skall registreras.
Översättningen skall vara gjord av en översättare som har auktorisation
eller motsvarande behörighet.
(Jfr 8 kap. 3 b § i promemorians förslag.)
I paragrafen, som är ny, har införts bestämmelser om att årsredovisning
och revisionsberättelse för aktiebolag som har getts in till Bolagsverket
för offentliggörande skall registreras i aktiebolagsregistret (jfr avsnitt
5.10). Bestämmelserna skall tillämpas också på koncernredovisning och
koncernrevisionsberättelse (se 8 kap. 16 §) och delårsrapport (se 9 kap.
2 §).
Av första stycket följer att Bolagsverket skall registrera årsredovisning
och revisionsberättelse för aktiebolag i aktiebolagsregistret.
Andra och tredje styckena innehåller bestämmelser om att registreringen
skall avfattas på svenska men att den, om bolaget begär det, skall
avfattas även på annat eller andra språk. Bestämmelserna motsvarar dem
som har införts i 27 kap. 1 a § aktiebolagslagen, varför det hänvisas till
författningskommentaren avseende den paragrafen.
Enligt 10 kap. 1 § får registreringsmyndighetens beslut överklagas hos
allmän förvaltningsdomstol (jfr 27 kap. 1 § aktiebolagslagen). I fråga om
rätten att överklaga gäller bestämmelserna i förvaltningslagen (1986:223).
8 kap. 4 §
När årsredovisning och revisionsberättelse för aktiebolag eller handelsbolag
har getts in till registreringsmyndigheten, skall myndigheten kungöra
detta. Kungörandet skall ske i en tidning som myndigheten ger ut.
I fråga om aktiebolag skall en kungörelse avfattas på samma språk
som registreringen i aktiebolagsregistret.
Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela
närmare föreskrifter om sådant kungörande.
(Jfr 8 kap. 4 § i promemorians förslag.)
Prop. 2005/06:135
66
Paragrafen innehåller bestämmelser om kungörande av årsredovisning
och revisionsberättelse för aktiebolag och handelsbolag. Bestämmelserna
har ansetts tillgodose publicitetsdirektivets krav på kungörande i
direktivets äldre lydelse (se artikel 3.4 i publicitetsdirektivet, jfr prop.
1995/96:10 del 2 s. 261).
Bestämmelsen i andra stycket i paragrafens hittills gällande lydelse har
flyttats till ett nytt tredje stycke. I det nya andra stycket har införts bestämmelser
om att en kungörelse avseende aktiebolag skall avfattas på
samma språk som registreringen i aktiebolagsregistret. Om registreringen
i aktiebolagsregistret av årsredovisningen och revisionsberättelsen görs
enbart på svenska, skall kungörelsen avfattas på svenska. Om registreringen
efter begäran (se 3 b §) avfattas på något annat språk, skall kungörelsen
avfattas även på det eller de språken.
Frågan har behandlats i avsnitt 5.10.
9 kap. 1 §
Följande företag skall minst en gång under ett räkenskapsår som omfattar
mer än tio månader lämna en särskild redovisning (delårsrapport):
1. företag som avses i 2 kap. 1 § andra stycket eller 7 kap. 4 § andra
stycket, och
2. företag som enligt 1 kap. 1 § andra stycket lagen (1995:1559) om
årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag eller 1 kap. 1 §
andra stycket lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag
är skyldiga att upprätta koncernredovisning enligt de lagarna.
Delårsrapporten skall avse företagets verksamhet från räkenskapsårets
början. Minst en rapport skall omfatta en period av minst hälften och
högst två tredjedelar av räkenskapsåret.
Delårsrapporten skall avfattas på svenska i vanlig läsbar form. I aktiebolag
får den i stället upprättas i elektronisk form.
(Jfr 9 kap. 1§ i promemorians förslag.)
Paragrafen innehåller bestämmelser om skyldighet för vissa företag att
upprätta delårsrapport.
Tredje stycket innehåller bestämmelser om att delårsrapporter skall avfattas
på svenska och upprättas i vanlig läsbar form, dvs. pappersform.
Ett tillägg har gjorts som innebär att delårsrapport i aktiebolag i stället får
upprättas i elektronisk form (jfr 2 kap. 5 §).
Frågan har behandlats i avsnitt 5.6.
9 kap. 2 §
En delårsrapport skall hållas tillgänglig hos företaget för var och en som
vill ta del av den. En kopia skall genast sändas till en sådan aktieägare,
bolagsman eller medlem som begär det och uppger sin postadress. En
delårsrapport som avses i 1 § andra stycket andra meningen skall senast
två månader efter rapportperiodens utgång offentliggöras i enlighet med
bestämmelserna i 8 kap. 3–3 b §§.
Om delårsrapport inte ges in till registreringsmyndigheten i rätt tid,
tillämpas 8 kap. 13 §.
(Jfr 9 kap. 2 § i promemorians förslag.)
Prop. 2005/06:135
67
Paragrafen innehåller bl.a. bestämmelser om skyldighet att ge in delårsrapport
till registreringsmyndigheten för offentliggörande.
En hänvisning till de nya reglerna om elektronisk överföring och registrering
av årsredovisningshandlingar för aktiebolag har gjorts i första
stycket. Delårsrapporter i aktiebolag skall således kunna ges in till registreringsmyndigheten
elektroniskt på motsvarande sätt som årsredovisningshandlingar.
Straffbestämmelsen i 8 kap. 3 a § fjärde stycket blir
också tillämplig på ett oriktigt bestyrkande av att en delårsrapport som
ges in som en elektronisk kopia överensstämmer med originalet.
8.3 Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1559) om
årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag
8 kap. 1 §
Bolagsverket är registreringsmyndighet för företag som omfattas av
denna lag.
För andra företag som avses i denna lag än banker och hypoteksinstitut
skall 8 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) tillämpas, i stället för 2–
8 §§ nedan, med följande avvikelser:
1. Vid tillämpningen av 8 kap. 3 § och 4 § första och tredje styckena
årsredovisningslagen om offentliggörande skall kreditmarknadsföreningar
och institut för elektroniska pengar omfattas av bestämmelserna
för aktiebolag.
2. Vid tillämpningen av 8 kap. 6 § årsredovisningslagen om förseningsavgifter
skall kreditmarknadsföretag, värdepappersbolag och institut
för elektroniska pengar alltid anses som publika företag.
(Paragrafen saknar motsvarighet i promemorians förslag.)
Paragrafen innehåller bestämmelser om offentliggörande av årsredovisningshandlingar
i kreditinstitut och värdepappersbolag.
En ändring har gjorts i andra stycket. Av 1 kap. 2 § följer att när det i
lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag hänvisas
till årsredovisningslagen skall bestämmelser i årsredovisningslagen som
gäller ekonomiska föreningar tillämpas på bl.a. kreditmarknadsföreningar
och institut för elektroniska pengar som är ekonomiska föreningar, om
inte annat föreskrivs. Enligt förevarande paragraf skall dessa företag
tillämpa 8 kap. årsredovisningslagen och vid tillämpningen av 8 kap. 3
och 4 §§ omfattas av bestämmelserna för aktiebolag. 8 kap. 4 § första
stycket årsredovisningslagen anger att årsredovisning och revisionsberättelse
för aktiebolag skall kungöras i en tidning som myndigheten ger
ut. Enligt 8 kap. 4 § andra stycket – vars innehåll är nytt – skall kungörelse
avfattas på svenska och på de övriga språk som det har begärts att
årsredovisningen och revisionsberättelsen skall registreras i aktiebolagsregistret
på. Eftersom det inte har införts bestämmelser om att årsredovisning
för kreditmarknadsföreningar eller institut för elektroniska
pengar som är ekonomiska föreningar skall registreras och att en sådan
registrering skall kunna ske på annat språk än svenska, har punkten 1
justerats så att hänvisningen inte omfattar de nya reglerna i 8 kap. 4 §
andra stycket årsredovisningslagen om kungörande på annat språk än
svenska. Bestämmelserna i 8 kap. 4 § andra stycket årsredovisningslagen
Prop. 2005/06:135
68
om kungörande på annat språk än svenska skall således inte tillämpas på
kreditmarknadsföreningar eller institut för elektroniska pengar som är
ekonomiska föreningar.
EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV 2003/58/EG
av den 15 juli 2003
om ändring av rådets direktiv 68/151/EEG när det gäller krav på offentlighet i vissa typer av bolag
EUROPAPARLAMENTET OCH EUROPEISKA UNIONENS RÅD HAR
ANTAGIT DETTA DIREKTIV
med beaktande av Fördraget om upprättandet av Europeiska
gemenskapen, särskilt artikel 44.2 g i detta,
med beaktande av kommissionens förslag (1),
med beaktande av Europeiska ekonomiska och sociala kommitténs
yttrande (2),
i enlighet med förfarandet i artikel 251 i fördraget (3), och
av följande skäl:
(1) I rådets första direktiv 68/151/EEG av den 9 mars 1968
om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i
medlemsstaterna av de i artikel 58 andra stycket i
fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje
mans intressen, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga
inom gemenskapen (4) anges kraven för bolag med
begränsat ansvar att obligatoriskt offentliggöra ett antal
handlingar och uppgifter.
(2) Under fjärde fasen av initiativet SLIM (Simpler Legislation
for the Internal Market – Enklare lagstiftning på den
inre marknaden) som kommissionen inledde i oktober
1998, framlade en arbetsgrupp om bolagsrätt i
september 1999 en rapport om förenkling av de första
och andra bolagsrättsliga direktiven som innehöll vissa
rekommendationer.
(3) En modernisering av direktiv 68/151/EEG enligt riktlinjerna
i dessa rekommendationer bör bidra till att göra
bolagsinformationen lättare och snabbare tillgänglig för
berörda parter samt att förenkla de formella kraven på
offentliggörande för bolagen.
(4) Förteckningen över bolag som omfattas av direktiv 68/
151/EEG bör uppdateras för att hänsyn skall tas till nya
bolagsformer som har införts eller som avskaffats på
nationell nivå sedan direktivet antogs.
(5) Sedan 1968 har flera direktiv antagits i syfte att harmonisera
kraven på de redovisningshandlingar som bolagen
måste upprätta, nämligen rådets fjärde direktiv 78/660/
EEG av den 25 juli 1978 om årsbokslut i vissa typer av
bolag (5), rådets sjunde direktiv 83/349/EEG av den 13
juni 1983 om sammanställd redovisning (6), rådets
direktiv 86/635/EEG av den 8 december 1986 om
årsbokslut och sammanställd redovisning för banker och
andra finansiella institut (7) och rådets direktiv 91/674/
EEG av den 19 december 1991 om årsbokslut och
sammanställd redovisning för försäkringsföretag (8).
Hänvisningarna i direktiv 68/151/EEG till de redovisningshandlingar
som skall offentliggöras enligt dessa
direktiv bör ändras med hänsyn till dessa.
(6) I samband med den eftersträvade moderniseringen och
utan att det påverkar sådana materiella krav och formaliteter
som fastställs i medlemsstaternas lagstiftning bör
bolagen kunna välja att ge in sina obligatoriska handlingar
och uppgifter på papper eller på elektronisk väg.
(7) Berörda parter bör kunna erhålla kopior från registret av
dessa handlingar och uppgifter på papper eller på elektronisk
väg.
(8) Medlemsstaterna bör kunna besluta om att ge ut sina
nationella tidningar, som är avsedda för offentliggörandet
av obligatoriska handlingar och uppgifter, på
papper eller i elektronisk form eller att ersätta ett sådant
offentliggörande med lika effektiva metoder.
(9) Tillgången till bolagsinformation över nationsgränserna
bör förbättras genom att, utöver det obligatoriska offentliggörandet
på ett officiellt språk i bolagets medlemsstat,
de bolag som så önskar tillåts offentliggöra handlingar
och uppgifter på ytterligare språk. Tredje man som
handlar i god tro bör kunna förlita sig på sådana
översättningar.
(10) Det bör klargöras att de obligatoriska uppgifter som
avses i artikel 4 i direktiv 68/151/EG skall anges i alla
brev och orderblanketter som används av bolagen,
oavsett om de är i pappersform eller i någon annan
form. Med tanke på den tekniska utvecklingen bör det
också föreskrivas att samma uppgifter skall förekomma
på bolagens webbplatser.
(11) Direktiv 68/151/EEG bör ändras i enlighet med detta.
4.9.2003 SV Europeiska unionens officiella tidning L 221/13
(1) EGT C 227 E, 24.9.2002, s. 377.
(2) EUT C 85, 8.4.2003, s. 13.
(3) Europaparlamentets yttrande av den 12 mars 2003 (ännu ej offentliggjort
i EUT) och rådets beslut av den 11 juni 2003.
(4) EGT L 65, 14.3.1968, s. 8. Direktivet senast ändrat genom 1994 års
anslutningsakt.
(5) EGT L 222, 14.8.1978, s. 11. Direktivet senast ändrat genom rådets
direktiv 2003/38/EG (EUT L 15.5.2003, s. 22).
(6) EGT L 193, 18.7.1983, s. 1. Direktivet senast ändrat genom direktiv
2003/51/EG (EUT L 178, 17.7.2003, s. 16).
(7) EGT L 372, 31.12.1986, s. 1. Direktivet senast ändrat genom
direktiv 2003/51/EG.
(8) EGT L 374, 31.12.1991, s. 7.
HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.
Artikel 1
Direktiv 68/151/EEG ändras på följande sätt:
1. I artikel 1
a) skall tredje strecksatsen ersättas med följande:
”— I Frankrike:
la société anonyme, la société en commandite par
actions, la société à responsabilité limitée, la société par
actions simplifiée.”,
b) skall sjätte strecksatsen ersättas med följande:
”— I Nederländerna:
de naamloze vennotschap, de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid.”,
c) skall nionde strecksatsen ersättas med följande:
”— I Danmark:
aktieselskab, kommanditaktieselskab, anpartsselskab.”,
d) skall fjortonde strecksatsen ersättas med följande:
”— I Finland:
yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag, julkinen osakeyhtiö/publikt
aktiebolag.”.
2. I artikel 2
a) skall punkt 1 f ersättas med följande:
”f) (De redovisningshandlingar för varje räkenskapsår
som obligatoriskt skall offentliggöras enligt rådets
direktiv 78/660/EEG (*), 83/349/EEG (**), 86/635/
EEG (***) och 91/674/EEG (****).
(*) EGT L 222, 14.8.1978, s. 11. Direktivet senast ändrat
genom rådets direktiv 2003/38/EG (EUT L 120,
15.5.2003, s. 22).
(**) EGT L 193, 18.7.1983, s. 1. Direktivet senast ändrat
genom direktiv 2003/51/EG (EUT L 178,
17.7.2003, s. 16).
(***) EGT L 372, 31.12.1986, s. 1. Direktivet senast
ändrat genom direktiv 2003/51/EG.
(****) EGT L 374, 31.12.1991, s. 7.”,
b) skall punkt 2 utgå.
3. Artikel 3 skall ersättas med följande:
”Artikel 3
1. I varje medlemsstat skall en akt läggas upp för varje
bolag i det centrala register, handelsregister eller bolagsregister
där bolaget är registrerat.
2. Alla handlingar och uppgifter som är offentliga enligt
artikel 2 skall förvaras i akten eller föras in i registret; av
akten skall alltid framgå vad som har förts in i registret.
Medlemsstaterna skall se till att bolagen och samtliga övriga
personer och organ som är anmälningsskyldiga eller skyldiga
att medverka kan ge in alla handlingar och uppgifter
som skall offentliggöras enligt artikel 2 i elektronisk form
senast den 1 januari 2007. Dessutom kan medlemsstaterna
ålägga alla bolag eller vissa kategorier av bolag att ge in alla
dessa handlingar och uppgifter eller vissa slag av dem i
elektronisk form.
Alla handlingar och uppgifter som avses i artikel 2 som
getts in från och med senast den 1 januari 2007, oavsett om
det är i pappersform eller elektronisk form, skall införas i
registret eller omskrivas i detta i elektronisk form. Medlemsstaterna
skall därför se till att alla handlingar och uppgifter
som ges in i pappersform från och med senast den 1 januari
2007 omvandlas till elektronisk form i registret.
Handlingar och uppgifter som avses i artikel 2 och som har
getts in i pappersform fram till senast den 31 december
2006 behöver inte automatiskt omvandlas till elektronisk
form i registret.
Medlemsstaterna skall dock se till att de
omvandlas till elektronisk form efter det att en ansökan om
offentliggörande i elektronisk form mottagits, vilken
inlämnats i enlighet med de regler som antagits för att
genomföra punkt 3.
3. En fullständig eller partiell kopia av de handlingar och
uppgifter som avses i artikel 2 måste finnas att tillgå på
begäran. Från och med senast den 1 januari 2007 kan
ansökan inlämnas till registret i pappersform och i elektronisk
form enligt den sökandes val.
Senast från och med ett datum som varje medlemsstat får
välja, dock senast den 1 januari 2007, skall kopior enligt
första stycket kunna fås från registret i pappersform och i
elektronisk form enligt den sökandes val. Detta gäller för alla
handlingar och uppgifter, oberoende av om de har getts in
före eller efter det utvalda datumet. Medlemsstaterna får
dock besluta att handlingar och uppgifter som senast den
31 december 2006 har getts in i pappersform, eller vissa
kategorier av dessa, inte skall kunna fås från registret i elektronisk
form, om en viss angiven period har löpt från den
tidpunkt då de inkommit till den tidpunkt då ansökan
lämnades in till registret. Denna period får inte vara mindre
än tio år.
Priset för att få en kopia av sådana handlingar och uppgifter
som avses i artikel 2 eller delar av dem i pappersform eller i
elektronisk form får inte överstiga den administrativa kostnaden.
Papperskopior skall vara bestyrkta om inte beställaren avstår
från det. Elektroniska kopior får inte vara bestyrkta förutom
när beställaren uttryckligen begär detta.
Medlemsstaterna skall vidta nödvändiga åtgärder för att
bestyrkandet av elektroniska kopior skall garantera att deras
ursprung är autentiskt och att deras innehåll är fullständigt
med hjälp av åtminstone en sådan avancerad elektronisk
signatur som avses i artikel 2.2 i Europaparlamentets och
rådets direktiv 1999/93/EG av den 13 december 1999 om
ett gemenskapsramverk för elektroniska signaturer (*).
L 221/14 4.9.2003SV Europeiska unionens officiella tidning
4. De i punkt 2 avsedda handlingarna och uppgifterna
skall offentliggöras i den av medlemsstaten utsedda nationella
tidningen, antingen genom att de helt eller delvis
återges eller genom hänvisning till den handling som tagits
in i akten eller förts in i registret. Den utsedda nationella
tidningen kan vara en tidning i elektronisk form.
Medlemsstaterna får besluta att ersätta offentliggörandet i
den nationella tidningen med en lika effektiv metod som i
vart fall skall inbegripa användning av ett system varigenom
den offentliggjorda informationen är tillgänglig i kronologisk
ordning via en central elektronisk plattform.
5. Bolaget får åberopa handlingar och uppgifter mot
tredje man först sedan de har offentliggjorts enligt punkt 4,
om inte bolaget visar att tredje man kände till handlingen
eller uppgiften.
När det gäller åtgärder som vidtas före den sextonde dagen
efter offentliggörandet får en handling eller en uppgift dock
inte åberopas mot en tredje man som visar att det var
omöjligt för honom att känna till handlingen eller
uppgiften.
6. Medlemsstaterna skall vidta de åtgärder som behövs
för att hindra bristande överensstämmelse mellan vad som
offentliggörs i enlighet med punkt 4 och vad som framgår
av registret eller akten.
Vid bristande överensstämmelse får den i enlighet med
punkt 4 offentliggjorda texten inte åberopas mot tredje
man. Denne får emellertid åberopa den sistnämnda texten,
om inte bolaget visar att tredje man kände till den i registret
eller akten intagna texten.
7. Dessutom får tredje man alltid åberopa sådana handlingar
och uppgifter i fråga om vilka formaliteterna för
offentliggörandet ännu inte har fullföljts, om inte handlingarna
eller uppgifterna saknar rättsverkan på grund av det
bristfälliga offentliggörandet.
8. Med ’i elektronisk form’ avses i denna artikel att informationen
sänds vid utgångspunkten och tas emot vid slutpunkten
med hjälp av elektronisk utrustning för behandling
(inbegripet digital signalkomprimering) och lagring av
uppgifter, och i sin helhet sänds, befordras och tas emot
genom tråd, radio, optiska medel eller andra elektromagnetiska
medel i enlighet med medlemsstaternas bestämmelser.
(*) EGT L 13, 19.1.2000, s. 12.”.
4. Följande artikel skall införas:
”Artikel 3a
1. De handlingar och uppgifter som skall offentliggöras
enligt artikel 2 skall upprättas och ges in på ett av de språk
som tillåts enligt de språkregler som gäller i den medlemsstat
i vilken den akt som avses i artikel 3.1 har lagts upp.
2. Utöver det obligatoriska offentliggörande som avses i
artikel 3 skall medlemsstaterna tillåta att de i artikel 2
avsedda offentliga handlingarna och uppgifterna offentliggörs
i enlighet med bestämmelserna i artikel 3 på vilket
eller vilka som helst av gemenskapens officiella språk.
Medlemsstaterna får kräva att översättningen av sådana
handlingar och uppgifter skall vara auktoriserad.
Medlemsstaterna skall vidta nödvändiga åtgärder för att
underlätta tredje mans tillgång till de på frivillig basis offentliggjorda
översättningarna.
3. Utöver det obligatoriska offentliggörande som avses i
artikel 3 och det offentliggörande som är tillåtet enligt punkt
2 i den här artikeln kan medlemsstaterna tillåta att de i
artikel 2 avsedda handlingarna och uppgifterna offentliggörs
i enlighet med artikel 3 på vilket eller vilka andra språk som
helst.
Medlemsstaterna får kräva att översättningen av sådana
handlingar och uppgifter skall vara auktoriserad.
4. Vid avvikelser mellan de handlingar och uppgifter som
offentliggjorts på registrets officiella språk och den på
frivillig basis offentliggjorda översättningen får översättningen
inte åberopas gentemot tredje man. Tredje man får
dock åberopa de på frivillig basis offentliggjorda översättningarna
om inte bolaget visar att han hade kännedom om
den version som har varit föremål för det obligatoriska
offentliggörandet.”.
5. Artikel 4 skall ersättas med följande:
”Artikel 4
Medlemsstaterna skall föreskriva att det i brev och orderblanketter,
oavsett om de är i pappersform eller om något
annat medium utnyttjas, skall anges följande:
a) De uppgifter som krävs för att identifiera det register där
den i artikel 3 nämnda akten är upplagd samt bolagets
nummer i registret.
b) Bolagets rättsliga form och dess säte samt, i förekommande
fall, att bolaget har trätt i likvidation.
Om bolagets kapital nämns i dessa handlingar skall det tecknade
och inbetalda kapitalet anges.
Medlemsstaterna skall föreskriva att ett bolags eventuella
webbplats skall innehålla åtminstone de uppgifter som
nämns i första stycket och, i förekommande fall, uppgifter
om det tecknade och inbetalda kapitalet.”
6. Artikel 6 skall ersättas med följande:
”Artikel 6
Medlemsstaterna skall föreskriva lämpliga påföljder åtminstone
för det fall att
a) redovisningshandlingarna inte offentliggörs enligt vad
som föreskrivs i artikel 2.1 f,
b) de obligatoriska uppgifter som avses i artikel 4 inte
lämnas i de där nämnda handlingarna eller på bolagets
webbplats.”.
4.9.2003 SV Europeiska unionens officiella tidning L 221/15
Artikel 2
1. Medlemsstaterna skall sätta i kraft de bestämmelser i lagar
och andra författningar som är nödvändiga för att följa detta
direktiv senast den 31 december 2006. De skall genast
underrätta kommissionen om detta.
När en medlemsstat antar dessa bestämmelser skall de innehålla
en hänvisning till detta direktiv eller åtföljas av en sådan
hänvisning när de offentliggörs. Närmare föreskrifter om hur
hänvisningen skall göras skall varje medlemsstat själv utfärda.
2. Medlemsstaterna skall till kommissionen överlämna
texterna till de bestämmelser i nationell lagstiftning som de
antar inom det område som omfattas av detta direktiv.
3. Kommissionen skall senast den 1 januari 2012 för Europaparlamentet
och rådet lägga fram en rapport, vid behov
åtföljd av ett förslag om ändring av direktivet mot bakgrund av
de erfarenheter som gjorts vid dess tillämpning samt av direktivets
syfte och av den tekniska utveckling som då konstateras.
Artikel 3
Detta direktiv träder i kraft samma dag som det offentliggörs i
Europeiska unionens officiella tidning.
Artikel 4
Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.
Utfärdat i Bryssel den 15 juli 2003.
På Europaparlamentets vägnar
P. COX
Ordförande
På rådets vägnar
G. TREMONTI
Ordförande
L 221/16 4.9.2003SV Europeiska unionens officiella tidning
Prop. 2005/06:135
Bilaga 3
81
Promemorians lagförslag
Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)
Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:551)
dels att den nuvarande 30 kap. 2 § skall betecknas 30 kap. 3 §,
dels att 1 kap. 13 §, 27 kap. 1, 3, 4 och 9 §§, 28 kap. 5 § och 30 kap.
3 § samt rubrikerna närmast före 27 kap. 9 § och 28 kap. 5 § skall ha
följande lydelse,
dels att det i lagen skall införas tre nya paragrafer, 27 kap. 1 a och
4 a §§ samt 30 kap. 2 §, av följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
1 kap.
13 §
En handling som enligt denna
lag skall vara undertecknad får,
om något annat inte anges, undertecknas
med avancerad elektronisk
signatur enligt lagen (2000:832)
om kvalificerade elektroniska
signaturer.
En handling som enligt denna
lag skall vara undertecknad får,
om något annat inte anges, undertecknas
med avancerad elektronisk
signatur enligt lagen (2000:832)
om kvalificerade elektroniska
signaturer.
Bestämmelsen i första stycket
gäller också vid undertecknande
av intyg enligt denna lag.
27 kap.
1 §
Bolagsverket skall föra ett aktiebolagsregister för registrering enligt
denna lag eller annan författning.
Av 13 kap. 1 § första stycket lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse
framgår att bankaktiebolag skall registreras i bankregistret.
När det i denna lag hänvisas till aktiebolagsregistret, skall hänvisningen
beträffande bankaktiebolag avse bankregistret.
I fråga om registrering i aktiebolagsregistret
av redovisnings och
revisionshandlingar gäller bestämmelserna
i årsredovisningslagen
(1995:1554) och lagen
(1995:1559) om årsredovisning i
kreditinstitut och värdepappersbolag
i stället för bestämmelserna i
detta kapitel.
1 a §
En registrering i aktiebolagsregistret
skall avfattas på svenska.
Prop. 2005/06:135
Bilaga 3
82
Om det bolag som en registrering
avser begär det, skall registreringen
dessutom avfattas på annat
officiellt språk inom den Europeiska
unionen eller på norska eller
isländska.
Den som begär att en registrering
skall avfattas på annat språk
än svenska skall, om Bolagsverket
begär det, ge in en översättning av
den eller de uppgifter eller handlingar
som skall registreras på
annat språk än svenska. Översättningen
skall vara gjord från svenska
till det språk som begäran avser
av en översättare som har
auktorisation eller motsvarande
behörighet.
3 §
Bolagsverket skall genast kungöra i Post- och Inrikes Tidningar vad
som har registrerats i aktiebolagsregistret. Beslut om konkurs eller företagsrekonstruktion
skall dock inte kungöras enligt denna lag.
En kungörelse som avser en ändring i ett förhållande som tidigare har
förts in i registret skall endast ange ändringens art.
En kungörelse skall avfattas på
samma språk som registreringen i
aktiebolagsregistret.
4 §
Det som enligt denna lag eller särskilda bestämmelser har förts in i
aktiebolagsregistret skall anses ha kommit till tredje mans kännedom, om
det enligt 3 § har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar. Detta gäller
dock inte beträffande rättshandlingar eller andra åtgärder som har vidtagits
före den sextonde dagen efter kungörandet, om tredje man visar att
det var omöjligt för honom eller henne att känna till det som har kungjorts.
I fråga om rättshandlingar och andra åtgärder som har vidtagits innan
sådant kungörande som avses i första stycket har skett, kan bolaget inte
åberopa det förhållande som blivit eller bort bli infört i registret mot
någon annan än den som bolaget visar har känt till förhållandet.
Om det som har kungjorts i
Post- och Inrikes Tidningar inte
överensstämmer med vad som har
införts i aktiebolagsregistret, kan
bolaget inte åberopa kungörelsens
innehåll mot tredje man. Tredje
man kan dock åberopa kungörelsens
innehåll mot bolaget, om bolaget
inte visar att han eller hon
kände till vad som har förts in i
Prop. 2005/06:135
Bilaga 3
83
aktiebolagsregistret.
4 a §
Om det som har kungjorts i
Post- och Inrikes Tidningar inte
stämmer överens med vad som har
införts i aktiebolagsregistret, kan
bolaget inte åberopa kungörelsens
innehåll mot tredje man. Tredje
man kan dock åberopa kungörelsens
innehåll mot bolaget, om
bolaget inte visar att han eller hon
kände till vad som har förts in i
aktiebolagsregistret.
Om en uppgift har förts in i
aktiebolagsregistret och kungjorts
i Post- och Inrikes Tidningar såväl
på svenska som i översättning till
ett främmande språk och översättningen
avviker från den svenska
språkversionen, kan bolaget inte
åberopa översättningen mot tredje
man. Tredje man kan dock åberopa
översättningen mot bolaget, om
bolaget inte visar att han eller hon
kände till den svenska språkversionen.
Bemyndiganden Bemyndiganden m.m.
9 §
Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela
föreskrifter om avgifter i ärenden om registrering enligt denna lag.
Regeringen meddelar föreskrifter
om ingivning av anmälningar i
registreringsärenden.
28 kap.
Uppgifter om firma m.m. i
brev, fakturor och orderblanketter
Uppgifter om firma m.m. i
brev, fakturor, orderblanketter
och på webbplats
5 §
Ett aktiebolags brev, fakturor
och orderblanketter skall ange
bolagets firma, den ort där
styrelsen har sitt säte samt bolagets
organisationsnummer enligt
lagen (1974:174) om identitetsbeEtt
aktiebolags brev, fakturor,
orderblanketter och webbplats
skall ange bolagets firma, den ort
där styrelsen har sitt säte samt bolagets
organisationsnummer enligt
lagen (1974:174) om identitetsbe
Prop. 2005/06:135
Bilaga 3
84
teckning för juridiska personer
m.fl. Om bolaget har gått i likvidation,
skall också detta anges.
teckning för juridiska personer
m.fl. Om bolaget har gått i likvidation,
skall också detta anges.
30 kap.
2 §
Den som uppsåtligen
1. lämnar osann uppgift i ett intyg
eller någon annan urkund enligt
denna lag och som upprättas i
elektronisk form,
2. i ett ärende enligt denna lag
oriktigt intygar att en elektronisk
handling överensstämmer med
originalet, eller
3. lämnar osann uppgift eller
förtiger sanningen i en försäkran
som enligt författning angående
verkställighet av denna lag lämnas
på heder och samvete och som
upprättas i elektronisk form,
döms, om åtgärden innebär fara
i bevishänseende, till böter eller
fängelse i högst sex månader.
Vad som sägs i första stycket
gäller också den som begår en sådan
gärning som avses i första
stycket 3 av grov oaktsamhet.
Om brott som avses i första
stycket är att anse som grovt,
döms till fängelse i högst två år.
2 § 3 §
Bolagsverket kan vid vite förelägga den verkställande direktören eller
en styrelseledamot att fullgöra skyldighet enligt denna lag eller annan
författning att
1. hos verket göra en behörig anmälan för registrering i aktiebolagsregistret,
2. på bolagets brev, fakturor och
orderblanketter lämna sådana uppgifter
som anges i 28 kap. 5 §.
2. på bolagets brev, fakturor,
orderblanketter och webbplats
lämna sådana uppgifter som anges
i 28 kap. 5 §.
Föreläggande enligt första stycket 1 får inte meddelas, om underlåtenheten
att göra anmälan medför att den fråga som bolagsstämman eller
styrelsen har beslutat om faller eller att bolaget blir skyldigt att gå i
likvidation.
Frågor om utdömande av vite prövas av Bolagsverket.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2006.
Prop. 2005/06:135
Bilaga 3
85
Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)
Härigenom föreskrivs i fråga om årsredovisningslagen (1995:1554)
dels att 2 kap. 5 och 7 §§, 8 kap. 4 § samt 9 kap. 1 och 2 §§ skall ha
följande lydelse,
dels att det i lagen skall införas två nya paragrafer, 8 kap. 3 a och
3 b §§, samt närmast före 8 kap. 3 b § en ny rubrik av följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
2 kap.
5 §
Årsredovisningen skall avfattas
på svenska i vanlig läsbar form.
Årsredovisningen skall avfattas
på svenska i vanlig läsbar form. I
aktiebolag får den i stället upprättas
i elektronisk form.
7 §1
I aktiebolag, ekonomiska föreningar
och andra företag, som
företräds av en styrelse, skall årsredovisningen
skrivas under av
samtliga styrelseledamöter. Om en
verkställande direktör är utsedd,
skall även denne skriva under årsredovisningen.
I aktiebolag, ekonomiska föreningar
och andra företag, som
företräds av en styrelse, skall årsredovisningen
skrivas under av
samtliga styrelseledamöter. Om en
verkställande direktör är utsedd,
skall även denne skriva under årsredovisningen.
I aktiebolag får
årsredovisningen undertecknas
med avancerad elektronisk signatur
enligt lagen (2000:832) om elektroniska
signaturer.
I handelsbolag skall årsredovisningen skrivas under av samtliga
obegränsat ansvariga delägare.
I stiftelser med anknuten förvaltning skall årsredovisningen skrivas under
av förvaltaren eller, om ett handelsbolag är stiftelsens förvaltare, av
samtliga bolagsmän som företräder bolaget.
I övriga företag skall årsredovisningen skrivas under av den redovisningsskyldige
eller dennes ställföreträdare.
Om någon av dem som undertecknar årsredovisningen har anmält en
avvikande mening, skall yttrandet fogas till redovisningen. I fall som avses
i första stycket gäller detta dock endast om den avvikande meningen
har antecknats till styrelsens protokoll.
Årsredovisningen skall innehålla uppgift om den dag då den undertecknades.
1 Senaste lydelse 1999:1112.
Prop. 2005/06:135
Bilaga 3
86
8 kap.
3 a §
Handlingar som avses i 3 §
första stycket 1 får överföras elektroniskt
till registreringsmyndigheten
enligt föreskrifter som regeringen
eller, efter regeringens bemyndigande,
Bolagsverket meddelar.
Ett bevis om fastställelse enligt
3 § första stycket 1 får undertecknas
med en elektronisk signatur.
Närmare föreskrifter om den
elektroniska signaturen meddelas
av regeringen eller, efter regeringens
bemyndigande, av Bolagsverket.
Om en handling som avses i
första stycket ges in elektroniskt,
skall den elektroniska handlingens
överensstämmelse med originalet
vara bestyrkt enligt föreskrifter
som regeringen eller, efter regeringens
bemyndigande, Bolagsverket
meddelar.
Den som lämnar osann uppgift i
ett intyg som avses i andra stycket
eller oriktigt intygar att en elektronisk
handling överensstämmer
med originalet enligt tredje stycket
döms, om åtgärden innebär fara i
bevishänseende, till böter eller
fängelse i högst sex månader eller,
om brottet är att anse som grovt,
till fängelse i högst två år.
Registrering i aktiebolagsregistret
3 b §
Registreringsmyndigheten skall
registrera årsredovisning och
revisionsberättelse för aktiebolag i
aktiebolagsregistret.
Registreringen skall avfattas på
svenska. Om det bolag som en
registrering avser begär det, skall
registreringen dessutom avfattas
på annat officiellt språk inom den
Europeiska unionen eller på
norska eller isländska.
Prop. 2005/06:135
Bilaga 3
87
Den som begär att en registrering
skall avfattas på annat språk
än svenska skall, om Bolagsverket
begär det, ge in en översättning av
den eller de uppgifter eller handlingar
som skall registreras på
annat språk än svenska. Översättningen
skall vara gjord från svenska
till det språk som begäran avser
av en översättare som har
auktorisation eller motsvarande
behörighet.
4 §2
När årsredovisning och revisionsberättelse för aktiebolag eller handelsbolag
har getts in till registreringsmyndigheten, skall myndigheten kungöra
detta. Kungörandet skall ske i en tidning som myndigheten ger ut.
En kungörelse skall avfattas på
svenska. Om det har begärts att
årsredovisning och revisionsberättelse
för aktiebolag skall registreras
i aktiebolagsregistret på
annat språk än svenska, skall kungörelsen
dessutom avfattas på det
eller de språken.
Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela
närmare föreskrifter om sådant kungörande.
9 kap.
1 §3
Följande företag skall minst en gång under ett räkenskapsår som
omfattar mer än tio månader lämna en särskild redovisning (delårsrapport):
1. företag som avses i 2 kap. 1 § andra stycket eller 7 kap. 4 § andra
stycket, och
2. företag som enligt 1 kap. 1 § andra stycket lagen (1995:1559) om
årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag eller 1 kap. 1 §
andra stycket lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag
är skyldiga att upprätta koncernredovisning enligt de lagarna.
Delårsrapporten skall avse företagets verksamhet från räkenskapsårets
början. Minst en rapport skall omfatta en period av minst hälften och
högst två tredjedelar av räkenskapsåret.
Delårsrapporten skall avfattas på
svenska i vanlig läsbar form.
Delårsrapporten skall avfattas på
svenska i vanlig läsbar form. I
aktiebolag får den i stället upprättas
i elektronisk form.
2 Senaste lydelse 1999:1112.
3 Senaste lydelse 1999:1112.
Prop. 2005/06:135
Bilaga 3
88
2 §4
En delårsrapport skall hållas
tillgänglig hos företaget för var
och en som vill ta del av den. En
kopia skall genast sändas till en sådan
aktieägare, bolagsman eller
medlem som begär det och uppger
sin postadress. En delårsrapport
som avses i 1 § andra stycket andra
meningen skall senast två månader
efter rapportperiodens utgång
offentliggöras i enlighet med bestämmelserna
i 8 kap. 3 §.
En delårsrapport skall hållas
tillgänglig hos företaget för var
och en som vill ta del av den. En
kopia skall genast sändas till en sådan
aktieägare, bolagsman eller
medlem som begär det och uppger
sin postadress. En delårsrapport
som avses i 1 § andra stycket andra
meningen skall senast två månader
efter rapportperiodens utgång
offentliggöras i enlighet med bestämmelserna
i 8 kap. 3–3 b §§.
Om delårsrapport inte ges in till registreringsmyndigheten i rätt tid,
tillämpas 8 kap. 13 §.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2006.
4 Senaste lydelse 1999:1112.
Prop. 2005/06:135
Bilaga 4
89
Förteckning över remissinstanserna
Efter remiss har yttrande över promemorian inkommit från Hovrätten för
Västra Sverige, Stockholms tingsrätt, Kammarrätten i Sundsvall, Länsrätten
i Västernorrlands län, Justitiekanslern, Domstolsverket, Åklagarmyndigheten,
Ekobrottsmyndigheten, Rikspolisstyrelsen, Datainspektionen,
Statskontoret, Skatteverket, Konkurrensverket, Revisorsnämnden,
Finansinspektionen, Länsstyrelsen i Skåne län, Bokföringsnämnden, Juridiska
fakultetsnämnden vid Uppsala universitet, Riksarkivet, Bolagsverket,
Verket för näringslivsutveckling (NUTEK), Sveriges advokatsamfund,
FAR, Svenska Revisorssamfundet SRS, Näringslivets Regelnämnd,
Svenska Bankföreningen, Svenska Fondhandlareföreningen,
Sveriges Redovisningskonsulters Förbund SRF, Stockholmsbörsen AB,
Sveriges Försäkringsförbund, Finansbolagens Förening, Sveriges Aktiesparares
Riksförbund, Svenskt Näringsliv, Företagarna, Svensk Handel
och Svenska Föreningen för Industriellt Rättsskydd (SFIR).
Yttrande har dessutom inkommit från Föreningen XBRL Sweden och
Stockholms Handelskammare.
Sveriges Riksbank, Statens Bostadsfinansieringsaktiebolag SBAB,
Sveriges Kommuner och Landsting, Sparbankernas Riksförbund,
Tjänstepensionsförbundet och Svenska föreningen för partsförvaltande
institut för risk- och pensionsplaner (SIRP) har beretts tillfälle att yttra
sig men har avstått från det.
Prop. 2005/06:135
Bilaga 5
90
Lagrådsremissens lagförslag
Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)
Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:551)
dels att den nuvarande 30 kap. 2 § skall betecknas 30 kap. 3 §,
dels att 1 kap. 13 §, 27 kap. 1, 3, 4 och 9 §§, 28 kap. 5 §, den nya 30
kap. 3 § och 31 kap. 2 § samt rubrikerna närmast före 27 kap. 9 § och 28
kap. 5 § skall ha följande lydelse,
dels att det i lagen skall införas tre nya paragrafer, 27 kap. 1 a och
4 a §§ samt 30 kap. 2 §, av följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
1 kap.
13 §
En handling som enligt denna
lag skall vara undertecknad får,
om något annat inte anges, undertecknas
med avancerad elektronisk
signatur enligt lagen (2000:832)
om kvalificerade elektroniska signaturer.
En handling enligt denna lag
som skall vara undertecknad får,
om något annat inte anges, undertecknas
med avancerad elektronisk
signatur enligt lagen (2000:832)
om kvalificerade elektroniska signaturer.
27 kap.
1 §
Bolagsverket skall föra ett aktiebolagsregister för registrering enligt
denna lag eller annan författning.
Av 13 kap. 1 § första stycket lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse
framgår att bankaktiebolag skall registreras i bankregistret.
När det i denna lag hänvisas till aktiebolagsregistret, skall hänvisningen
beträffande bankaktiebolag avse bankregistret.
I fråga om registrering i aktiebolagsregistret
av redovisnings och
revisionshandlingar gäller bestämmelserna
i årsredovisningslagen
(1995:1554) och lagen
(1995:1559) om årsredovisning i
kreditinstitut och värdepappersbolag
i stället för bestämmelserna i
detta kapitel.
1 a §
En registrering i aktiebolagsregistret
skall avfattas på svenska.
Om det bolag som en registrering
avser begär det, skall registreringen
dessutom avfattas på annat
Prop. 2005/06:135
Bilaga 5
91
officiellt språk inom den Europeiska
unionen eller på norska eller
isländska.
Den som begär att en registrering
skall avfattas på annat språk
än svenska skall, om Bolagsverket
inte medger annat, ge in en översättning
till det språket av de uppgifter
eller handlingar som skall
registreras. Översättningen skall
vara gjord av en översättare som
har auktorisation eller motsvarande
behörighet.
3 §
Bolagsverket skall genast kungöra i Post- och Inrikes Tidningar vad
som har registrerats i aktiebolagsregistret. Beslut om konkurs eller företagsrekonstruktion
skall dock inte kungöras enligt denna lag.
En kungörelse som avser en ändring i ett förhållande som tidigare har
förts in i registret skall endast ange ändringens art.
En kungörelse skall avfattas på
samma språk som registreringen i
aktiebolagsregistret.
4 §
Det som enligt denna lag eller särskilda bestämmelser har förts in i
aktiebolagsregistret skall anses ha kommit till tredje mans kännedom, om
det enligt 3 § har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar. Detta gäller
dock inte beträffande rättshandlingar eller andra åtgärder som har vidtagits
före den sextonde dagen efter kungörandet, om tredje man visar att
det var omöjligt för honom eller henne att känna till det som har kungjorts.
I fråga om rättshandlingar och andra åtgärder som har vidtagits innan
sådant kungörande som avses i första stycket har skett, kan bolaget inte
åberopa det förhållande som blivit eller bort bli infört i registret mot
någon annan än den som bolaget visar har känt till förhållandet.
Om det som har kungjorts i
Post- och Inrikes Tidningar inte
överensstämmer med vad som har
införts i aktiebolagsregistret, kan
bolaget inte åberopa kungörelsens
innehåll mot tredje man. Tredje
man kan dock åberopa kungörelsens
innehåll mot bolaget, om bolaget
inte visar att han eller hon
kände till vad som har förts in i
aktiebolagsregistret.
4 a §
Om det som har kungjorts i
Post- och Inrikes Tidningar inte
Prop. 2005/06:135
Bilaga 5
92
stämmer överens med det som har
införts i aktiebolagsregistret, kan
bolaget inte åberopa kungörelsens
innehåll mot tredje man. Tredje
man kan dock åberopa kungörelsens
innehåll mot bolaget, om
bolaget inte visar att han eller hon
kände till vad som har förts in i
aktiebolagsregistret.
Om en uppgift har förts in i
aktiebolagsregistret och kungjorts
i Post- och Inrikes Tidningar såväl
på svenska som i översättning till
ett främmande språk och översättningen
avviker från den svenska
språkversionen, kan bolaget inte
åberopa översättningen mot tredje
man. Tredje man kan dock åberopa
översättningen mot bolaget, om
bolaget inte visar att han eller hon
kände till den svenska språkversionen.
Bemyndiganden Bemyndiganden m.m.
9 §
Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela
föreskrifter om avgifter i ärenden om registrering enligt denna lag.
Regeringen eller den myndighet
som regeringen bestämmer meddelar
föreskrifter om ingivning av
anmälningar i registreringsärenden.
28 kap.
Uppgifter om firma m.m. i
brev, fakturor och orderblanketter
Uppgifter om firma m.m. i
brev, fakturor, orderblanketter
och på webbplatser
5 §
Ett aktiebolags brev, fakturor
och orderblanketter skall ange
bolagets firma, den ort där
styrelsen har sitt säte samt bolagets
organisationsnummer enligt
lagen (1974:174) om identitetsbeteckning
för juridiska personer
m.fl. Om bolaget har gått i likvidation,
skall också detta anges.
Ett aktiebolags brev, fakturor,
orderblanketter och webbplatser
skall ange bolagets firma, den ort
där styrelsen har sitt säte samt bolagets
organisationsnummer enligt
lagen (1974:174) om identitetsbeteckning
för juridiska personer
m.fl. Om bolaget har gått i likvidation,
skall också detta anges.
Prop. 2005/06:135
Bilaga 5
93
Om det finns särskilda skäl, får
Bolagsverket tillåta att ett aktiebolag
inte lämnar uppgift om bolagets
firma på sina webbplatser. I
så fall skall uppgift i stället lämnas
om att bolaget är ett aktiebolag
och om bolagskategori. Ett sådant
tillstånd skall begränsas till viss
tid och får förenas med villkor.
30 kap.
2 §
Den som
1. lämnar osann uppgift i ett
sådant intyg eller sådan annan
urkund enligt denna lag som upprättas
i elektronisk form,
2. i ett ärende enligt denna lag
oriktigt intygar att en elektronisk
handling överensstämmer med originalet,
eller
3. lämnar osann uppgift eller
förtiger sanningen i en försäkran
som enligt författning angående
verkställighet av denna lag lämnas
på heder och samvete och som
upprättas i elektronisk form,
döms, om åtgärden innebär fara
i bevishänseende, till böter eller
fängelse i högst sex månader.
Vad som sägs i första stycket
gäller också den som begår en sådan
gärning som avses i första
stycket 3 av grov oaktsamhet.
Om brott som avses i första
stycket är att anse som grovt,
döms till fängelse i högst två år.
2 § 3 §
Bolagsverket kan vid vite förelägga den verkställande direktören eller
en styrelseledamot att fullgöra skyldighet enligt denna lag eller annan
författning att
1. hos verket göra en behörig anmälan för registrering i aktiebolagsregistret,
2. på bolagets brev, fakturor och
orderblanketter lämna sådana uppgifter
som anges i 28 kap. 5 §.
2. på bolagets brev, fakturor,
orderblanketter och webbplatser
lämna sådana uppgifter som anges
i 28 kap. 5 §.
Föreläggande enligt första stycket 1 får inte meddelas, om underlåtenheten
att göra anmälan medför att den fråga som bolagsstämman eller
Prop. 2005/06:135
Bilaga 5
94
styrelsen har beslutat om faller eller att bolaget blir skyldigt att gå i
likvidation.
Frågor om utdömande av vite prövas av Bolagsverket.
31 kap.
2 §
Följande beslut av Bolagsverket överklagas hos allmän förvaltningsdomstol:
1. beslut i tillståndsärenden enligt 20 kap. 23 §, 23 kap. 20 eller 33 §
samt 24 kap. 22 §,
2. beslut enligt 23 kap. 27 eller 35 § eller 24 kap. 29 § att förklara att
frågan om fusion eller delning har fallit,
3. beslut enligt 27 kap. 2 § att skriva av en anmälan om registrering
eller vägra registrering,
4. beslut att avregistrera företrädare enligt 27 kap. 6 §,
5. beslut att förelägga eller
döma ut vite enligt 30 kap. 2 §.
5. beslut i ärenden enligt
28 kap. 5 § andra stycket,
6. beslut att förelägga eller
döma ut vite enligt 30 kap. 2 §.
Skrivelsen med överklagandet skall ges in till Bolagsverket inom två
månader från dagen för beslutet.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2006.
Prop. 2005/06:135
Bilaga 5
95
Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)
Härigenom föreskrivs i fråga om årsredovisningslagen (1995:1554)
dels att 2 kap. 5 och 7 §§, 8 kap. 3 och 4 §§ samt 9 kap. 1 och 2 §§
skall ha följande lydelse,
dels att det i lagen skall införas två nya paragrafer, 8 kap. 3 a och
3 b §§, samt närmast före 8 kap. 3 b § en ny rubrik av följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
2 kap.
5 §
Årsredovisningen skall avfattas
på svenska i vanlig läsbar form.
Årsredovisningen skall avfattas
på svenska i vanlig läsbar form. I
aktiebolag får den i stället upprättas
i elektronisk form.
7 §1
I aktiebolag, ekonomiska föreningar
och andra företag, som
företräds av en styrelse, skall årsredovisningen
skrivas under av
samtliga styrelseledamöter. Om en
verkställande direktör är utsedd,
skall även denne skriva under årsredovisningen.
I aktiebolag, ekonomiska föreningar
och andra företag, som
företräds av en styrelse, skall årsredovisningen
skrivas under av
samtliga styrelseledamöter. Om en
verkställande direktör är utsedd,
skall även denne skriva under årsredovisningen.
I aktiebolag får
årsredovisningen undertecknas
med avancerad elektronisk signatur
enligt lagen (2000:832) om elektroniska
signaturer.
I handelsbolag skall årsredovisningen skrivas under av samtliga
obegränsat ansvariga delägare.
I stiftelser med anknuten förvaltning skall årsredovisningen skrivas under
av förvaltaren eller, om ett handelsbolag är stiftelsens förvaltare, av
samtliga bolagsmän som företräder bolaget.
I övriga företag skall årsredovisningen skrivas under av den redovisningsskyldige
eller dennes ställföreträdare.
Om någon av dem som undertecknar årsredovisningen har anmält en
avvikande mening, skall yttrandet fogas till redovisningen. I fall som avses
i första stycket gäller detta dock endast om den avvikande meningen
har antecknats till styrelsens protokoll.
Årsredovisningen skall innehålla uppgift om den dag då den undertecknades.
1 Senaste lydelse 1999:1112.
Prop. 2005/06:135
Bilaga 5
96
8 kap.
3 §2
Den skyldighet att offentliggöra årsredovisningen som följer av 6 kap.
2 § bokföringslagen (1999:1078) skall fullgöras på följande sätt. På
samma sätt skall även revisionsberättelsen offentliggöras.
1. Aktiebolag
Bestyrkta kopior av handlingarna skall ha kommit in till registreringsmyndigheten
inom en månad efter det att bolagsstämman fastställde
balansräkningen och resultaträkningen.
På kopian av årsredovisningen skall en styrelseledamot eller den verkställande
direktören teckna bevis om att balansräkningen och resultaträkningen
har fastställts. Uppgift skall också lämnas om fastställelsedagen.
Beviset skall även innehålla uppgift om bolagsstämmans beslut beträffande
bolagets vinst eller förlust.
Med bestyrkt kopia jämställs vid
tillämpning av denna lag elektroniskt
original.
2. Ekonomiska föreningar
Kopior av handlingarna skall hållas tillgängliga för alla som är intresserade
senast från en månad efter det att föreningsstämman fastställde
balansräkningen och resultaträkningen. Efter särskilt föreläggande av
registreringsmyndigheten skall bestyrkta kopior av handlingarna ges in
dit. Sådant föreläggande skall utfärdas när någon begär det. Föreningar
av det slag som avses i 2 kap. 1 § andra stycket eller, i fråga om moderföreningar,
7 kap. 4 § andra stycket är skyldiga att ge in handlingarna till
registreringsmyndigheten även om något föreläggande inte har utfärdats.
Handlingarna skall i dessa fall ha kommit in till myndigheten inom en
månad från fastställelsebeslutet. På kopian av årsredovisningen skall en
styrelseledamot eller den verkställande direktören teckna bevis om att
balansräkningen och resultaträkningen har fastställts. Uppgift skall också
lämnas om fastställelsedagen. Beviset skall även innehålla föreningsstämmans
beslut beträffande föreningens vinst eller förlust.
3. Handelsbolag i vilka en eller flera juridiska personer är delägare
Kopior av handlingarna skall ha kommit in till registreringsmyndigheten
inom sex månader efter räkenskapsårets utgång.
4. Stiftelser
Kopior av handlingarna skall ha kommit in till registreringsmyndigheten
inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. Beträffande
kollektivavtalsstiftelser samt stiftelser som avses i 9 kap. 10 § första
stycket stiftelselagen (1994:1220) gäller i stället att bestyrkta kopior skall
hållas tillgängliga för alla som är intresserade senast från sex månader
efter räkenskapsårets utgång.
5. Övriga företag
Kopior av handlingarna skall hållas tillgängliga för alla som är intresserade
senast från sex månader efter räkenskapsårets utgång. Efter
särskilt föreläggande av registreringsmyndigheten skall bestyrkta kopior
av handlingarna ges in dit. Sådant föreläggande skall utfärdas när någon
begär det. Företag som avses i 2 kap. 1 § andra stycket eller, i fråga om
moderföretag, 7 kap.
4 § andra stycket är skyldiga att ge in handlingarna
2 Senaste lydelse 1999:1112.
Prop. 2005/06:135
Bilaga 5
97
till registreringsmyndigheten även om något föreläggande inte har meddelats.
Handlingarna skall i dessa fall ha kommit in till myndigheten
inom sex månader från räkenskapsårets utgång.
3 a §
Handlingar som avses i 3 § 1 får
överföras elektroniskt till registreringsmyndigheten
enligt föreskrifter
som meddelas av regeringen
eller den myndighet som
regeringen bestämmer.
Ett bevis om fastställelse enligt
3 § 1 får undertecknas med en
elektronisk signatur. Närmare
föreskrifter om den elektroniska
signaturen meddelas av regeringen
eller den myndighet som
regeringen bestämmer.
Om en handling som avses i
första stycket ges in elektroniskt i
form av en bestyrkt kopia, skall
den elektroniska handlingens
överensstämmelse med originalet
vara bestyrkt enligt föreskrifter
som meddelas av regeringen eller
den myndighet som regeringen
bestämmer.
Den som lämnar osann uppgift i
ett bevis som avses i andra stycket
eller oriktigt intygar att en elektronisk
handling överensstämmer
med originalet enligt tredje stycket
döms, om åtgärden innebär fara i
bevishänseende, till böter eller
fängelse i högst sex månader eller,
om brottet är att anse som grovt,
till fängelse i högst två år.
Registrering i aktiebolagsregistret
3 b §
Registreringsmyndigheten skall
registrera årsredovisning och revisionsberättelse
för aktiebolag i
aktiebolagsregistret.
Registreringen skall avfattas på
svenska. Om det bolag som en registrering
avser begär det, skall
registreringen dessutom avfattas
på annat officiellt språk inom den
Prop. 2005/06:135
Bilaga 5
98
Europeiska unionen eller på
norska eller isländska.
Den som begär att en registrering
skall avfattas på annat språk
än svenska skall, om Bolagsverket
inte medger annat, ge in en översättning
till det språket av de uppgifter
eller handlingar som skall
registreras. Översättningen skall
vara gjord av en översättare som
har auktorisation eller motsvarande
behörighet.
4 §3
När årsredovisning och revisionsberättelse för aktiebolag eller handelsbolag
har getts in till registreringsmyndigheten, skall myndigheten kungöra
detta. Kungörandet skall ske i en tidning som myndigheten ger ut.
I fråga om aktiebolag skall en
kungörelse avfattas på samma
språk som registreringen i aktiebolagsregistret.
Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela
närmare föreskrifter om sådant kungörande.
9 kap.
1 §4
Följande företag skall minst en gång under ett räkenskapsår som
omfattar mer än tio månader lämna en särskild redovisning (delårsrapport):
1. företag som avses i 2 kap. 1 § andra stycket eller 7 kap. 4 § andra
stycket, och
2. företag som enligt 1 kap. 1 § andra stycket lagen (1995:1559) om
årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag eller 1 kap. 1 §
andra stycket lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag
är skyldiga att upprätta koncernredovisning enligt de lagarna.
Delårsrapporten skall avse företagets verksamhet från räkenskapsårets
början. Minst en rapport skall omfatta en period av minst hälften och
högst två tredjedelar av räkenskapsåret.
Delårsrapporten skall avfattas på
svenska i vanlig läsbar form.
Delårsrapporten skall avfattas på
svenska i vanlig läsbar form. I
aktiebolag får den i stället upprättas
i elektronisk form.
2 §5
En delårsrapport skall hållas
tillgänglig hos företaget för var
En delårsrapport skall hållas
tillgänglig hos företaget för var
3 Senaste lydelse 1999:1112.
4 Senaste lydelse 1999:1112.
5 Senaste lydelse 1999:1112.
Prop. 2005/06:135
Bilaga 5
99
och en som vill ta del av den. En
kopia skall genast sändas till en sådan
aktieägare, bolagsman eller
medlem som begär det och uppger
sin postadress. En delårsrapport
som avses i 1 § andra stycket andra
meningen skall senast två månader
efter rapportperiodens utgång
offentliggöras i enlighet med bestämmelserna
i 8 kap. 3 §.
och en som vill ta del av den. En
kopia skall genast sändas till en sådan
aktieägare, bolagsman eller
medlem som begär det och uppger
sin postadress. En delårsrapport
som avses i 1 § andra stycket andra
meningen skall senast två månader
efter rapportperiodens utgång
offentliggöras i enlighet med bestämmelserna
i 8 kap. 3–3 b §§.
Om delårsrapport inte ges in till registreringsmyndigheten i rätt tid,
tillämpas 8 kap. 13 §.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2006.
Prop. 2005/06:135
Bilaga 5
100
Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning
i kreditinstitut och värdepappersbolag
Härigenom föreskrivs att 8 kap. 1 § lagen (1995:1559) om årsredovisning
i kreditinstitut och värdepappersbolag skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
8 kap.
1 §1
Bolagsverket är registreringsmyndighet för företag som omfattas av
denna lag.
För andra företag som avses i denna lag än banker och hypoteksinstitut
skall 8 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) tillämpas, i stället för 2–
8 §§ nedan, med följande avvikelser:
1. Vid tillämpningen av 8 kap. 3
och 4 §§ årsredovisningslagen om
offentliggörande skall kreditmarknadsföreningar
och institut för
elektroniska pengar omfattas av
bestämmelserna för aktiebolag.
1. Vid tillämpningen av 8 kap.
3 § och 4 § första och tredje
styckena årsredovisningslagen om
offentliggörande skall kreditmarknadsföreningar
och institut för
elektroniska pengar omfattas av
bestämmelserna för aktiebolag.
2. Vid tillämpningen av 8 kap. 6 § årsredovisningslagen om förseningsavgifter
skall kreditmarknadsföretag, värdepappersbolag och institut
för elektroniska pengar alltid anses som publika företag.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2006.
1 Senaste lydelse 2004:253.
Prop. 2005/06:135
Bilaga 6
101
Lagrådets yttrande
Utdrag ur protokoll vid sammanträde 2006-02-28
Närvarande: f.d. justitierådet Lars K Beckman, f.d. justitierådet Inger
Nyström och regeringsrådet Lars Wennerström.
Elektronisk ingivning till Bolagsverket
Enligt en lagrådsremiss den 9 februari 2006 (Justitiedepartementet) har
regeringen beslutat inhämta Lagrådets yttrande över förslag till
1. lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551),
2. lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554),
3. lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut
och värdepappersbolag.
Förslagen har inför Lagrådet föredragits av kanslirådet Lotta Hardvik
Cederstierna.
Lagrådet lämnar förslagen utan erinran.
Prop. 2005/06:135
102
Justitiedepartementet
Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 9 mars 2006
Närvarande: Statsministern Persson, statsråden Ringholm, Freivalds,
Sahlin, Östros, Messing, Y. Johansson, Bodström, Karlsson, Nykvist,
Andnor, Nuder, M. Johansson, Hallengren, Björklund, Holmberg,
Jämtin, Österberg, Orback, Baylan
Föredragande: statsrådet Bodström
Regeringen beslutar proposition 2005/06:135 Elektronisk ingivning till
Bolagsverket
Prop. 2005/06:135
103
Rättsdatablad
Författningsrubrik Bestämmelser som
inför, ändrar, upphäver
eller upprepar
ett normgivningsbemyndigande
Celexnummer för
bakomliggande EGregler
Lag om ändring i
aktiebolagslagen
(2005:551)
27 kap. 9 § 368L0151
303L0058
Lag om ändring i
årsredovisningslagen
(1995:1554)
8 kap. 3 a § 368L0151
303L0058
Regeringens proposition
2005/06:135
Elektronisk ingivning till Bolagsverket Prop.
2005/06:135
Regeringen överlämnar denna proposition till riksdagen.
Stockholm den 9 mars 2006
Göran Persson
Thomas Bodström
(Justitiedepartementet)
Propositionens huvudsakliga innehåll
I propositionen föreslås att det skall bli möjligt för aktiebolag att till
Bolagsverket ge in anmälningar för registrering, ansökningar och årsredovisningshandlingar
elektroniskt.
Vidare innehåller propositionen förslag om att uppgifter som registreras
i aktiebolagsregistret och som i dag kungörs på svenska även skall
kunna registreras och kungöras på annat officiellt språk inom Europeiska
unionen eller på norska eller isländska.
Det föreslås också att en årsredovisning skall få upprättas elektroniskt
och undertecknas med en avancerad elektronisk signatur.
Förslagen syftar bl.a. till att genomföra ett EG-direktiv om ändringar i
det första bolagsrättsliga direktivet.
De föreslagna ändringarna föreslås träda i kraft den 1 juli 2006.
Prop. 2005/06:135
2
Innehållsförteckning
1 Förslag till riksdagsbeslut..................................................................4
2 Lagtext ...............................................................................................5
2.1 Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen
(2005:551)...........................................................................5
2.2 Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen
(1995:1554).......................................................................10
2.3 Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559) om
årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag .....16
3 Ärendet och dess beredning.............................................................17
4 Bakgrund .........................................................................................17
4.1 Registrering av företag......................................................17
4.2 Registrering av aktiebolag, m.m. ......................................18
4.3 Offentliggörande av räkenskapshandlingar och
revisionsberättelse.............................................................19
4.4 Elektronisk ansökan om registrering ................................20
4.5 Utvecklingen mot 24-timmarsmyndighet m.m. ................21
4.6 EG:s publicitetsdirektiv ....................................................23
5 Överväganden och förslag...............................................................24
5.1 Ett elektroniskt ingivningsförfarande bör införas för
aktiebolag ..........................................................................24
5.2 Registreringsärenden.........................................................25
5.2.1 Bakgrund.........................................................25
5.2.2 En anmälan i elektronisk form bör
undertecknas med en elektronisk signatur......26
5.2.3 Vissa frågor som aktualiseras vid elektronisk
ingivning .........................................................28
5.3 Ansökningsärenden...........................................................33
5.4 Straffansvar vid oriktigt bestyrkande, m.m.......................34
5.5 Skadeståndsfrågor .............................................................36
5.6 Ingivande av årsredovisning m.m. ....................................38
5.7 Bolagsverkets dokumenthantering och
tillhandahållande av uppgifter...........................................42
5.8 Behandling av personuppgifter .........................................43
5.9 Kungörande av årsredovisning .........................................44
5.10 Offentliggörande på annat språk än svenska ....................45
5.11 Uppgifter om bolaget på bolagets webbplatser.................47
6 Ikraftträdande och övergångsfrågor ................................................49
7 Kostnader.........................................................................................50
8 Författningskommentar ...................................................................50
8.1 Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen
(2005:551).........................................................................50
8.2 Förslaget till lag om ändring i årsredovisningslagen
(1995:1554).......................................................................59
8.3 Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1559) om
årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag .....67
Prop. 2005/06:135
3
Bilaga 1 Rådets direktiv 68/151/EEG av den 9 mars 1968 om
samordning av de skyddsåtgärder som krävs i
medlemsstaterna av de i artikel 58 andra stycket i
fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje
mans intressen, i syfte att göra skyddsåtgärderna
likvärdiga inom gemenskapen...............................................69
Bilaga 2 Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/58/EG
av den 15 juli 2003 om ändring av rådets direktiv
68/151/EEG när det gäller krav på offentlighet
i vissa typer av bolag .............................................................77
Bilaga 3 Promemorians lagförslag.......................................................81
Bilaga 4 Förteckning över remissinstanserna ......................................89
Bilaga 5 Lagrådsremissens lagförslag .................................................90
Bilaga 6 Lagrådets yttrande ...............................................................101
Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 9 mars 2006 .........102
Rättsdatablad..........................................................................................103
Prop. 2005/06:135
4
1 Förslag till riksdagsbeslut
Regeringen föreslår att riksdagen antar regeringens förslag till
1. lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551),
2. lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554),
3. lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut
och värdepappersbolag.
Prop. 2005/06:135
5
2 Lagtext
2.1 Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen
(2005:551)
Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:551)
dels att den nuvarande 30 kap. 2 § skall betecknas 30 kap. 3 §,
dels att 1 kap. 13 §, 27 kap. 1, 3, 4 och 9 §§, 28 kap. 5 §, den nya
30 kap. 3 § och 31 kap. 2 § samt rubrikerna närmast före 27 kap. 9 § och
28 kap. 5 § skall ha följande lydelse,
dels att det i lagen skall införas tre nya paragrafer, 27 kap. 1 a och
4 a §§ samt 30 kap. 2 §, av följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
1 kap.
13 §
En handling som enligt denna
lag skall vara undertecknad får,
om något annat inte anges, undertecknas
med avancerad elektronisk
signatur enligt lagen (2000:832)
om kvalificerade elektroniska signaturer.
En handling enligt denna lag
som skall vara undertecknad får,
om något annat inte anges, undertecknas
med avancerad elektronisk
signatur enligt lagen (2000:832)
om kvalificerade elektroniska signaturer.
27 kap.
1 §
Bolagsverket skall föra ett aktiebolagsregister för registrering enligt
denna lag eller annan författning.
Av 13 kap. 1 § första stycket lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse
framgår att bankaktiebolag skall registreras i bankregistret.
När det i denna lag hänvisas till aktiebolagsregistret, skall hänvisningen
beträffande bankaktiebolag avse bankregistret.
I fråga om registrering i aktiebolagsregistret
av redovisnings och
revisionshandlingar gäller bestämmelserna
i årsredovisningslagen
(1995:1554) och lagen
(1995:1559) om årsredovisning i
kreditinstitut och värdepappersbolag
i stället för bestämmelserna i
detta kapitel.
1 a §
En registrering i aktiebolagsregistret
skall avfattas på svenska.
Om det bolag som en registrering
avser begär det, skall registre
Prop. 2005/06:135
6
ringen dessutom avfattas på annat
officiellt språk inom den Europeiska
unionen eller på norska eller
isländska.
Den som begär att en registrering
skall avfattas på annat språk
än svenska skall, om Bolagsverket
inte medger annat, ge in en översättning
till det språket av de uppgifter
eller handlingar som skall
registreras. Översättningen skall
vara gjord av en översättare som
har auktorisation eller motsvarande
behörighet.
3 §
Bolagsverket skall genast kungöra i Post- och Inrikes Tidningar vad
som har registrerats i aktiebolagsregistret. Beslut om konkurs eller företagsrekonstruktion
skall dock inte kungöras enligt denna lag.
En kungörelse som avser en ändring i ett förhållande som tidigare har
förts in i registret skall endast ange ändringens art.
En kungörelse skall avfattas på
samma språk som registreringen i
aktiebolagsregistret.
4 §
Det som enligt denna lag eller särskilda bestämmelser har förts in i
aktiebolagsregistret skall anses ha kommit till tredje mans kännedom, om
det enligt 3 § har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar. Detta gäller
dock inte beträffande rättshandlingar eller andra åtgärder som har vidtagits
före den sextonde dagen efter kungörandet, om tredje man visar att
det var omöjligt för honom eller henne att känna till det som har kungjorts.
I fråga om rättshandlingar och andra åtgärder som har vidtagits innan
sådant kungörande som avses i första stycket har skett, kan bolaget inte
åberopa det förhållande som blivit eller bort bli infört i registret mot
någon annan än den som bolaget visar har känt till förhållandet.
Om det som har kungjorts i
Post- och Inrikes Tidningar inte
överensstämmer med vad som har
införts i aktiebolagsregistret, kan
bolaget inte åberopa kungörelsens
innehåll mot tredje man. Tredje
man kan dock åberopa kungörelsens
innehåll mot bolaget, om bolaget
inte visar att han eller hon
kände till vad som har förts in i
aktiebolagsregistret.
Prop. 2005/06:135
7
4 a §
Om det som har kungjorts i
Post- och Inrikes Tidningar inte
stämmer överens med det som har
införts i aktiebolagsregistret, kan
bolaget inte åberopa kungörelsens
innehåll mot tredje man. Tredje
man kan dock åberopa kungörelsens
innehåll mot bolaget, om
bolaget inte visar att han eller hon
kände till vad som har förts in i
aktiebolagsregistret.
Om en uppgift har förts in i
aktiebolagsregistret och kungjorts
i Post- och Inrikes Tidningar såväl
på svenska som i översättning till
ett främmande språk och översättningen
avviker från den svenska
språkversionen, kan bolaget inte
åberopa översättningen mot tredje
man. Tredje man kan dock åberopa
översättningen mot bolaget, om
bolaget inte visar att han eller hon
kände till den svenska språkversionen.
Bemyndiganden Bemyndiganden m.m.
9 §
Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela
föreskrifter om avgifter i ärenden om registrering enligt denna lag.
Regeringen eller den myndighet
som regeringen bestämmer meddelar
föreskrifter om ingivning av
anmälningar i registreringsärenden.
28 kap.
Uppgifter om firma m.m. i brev,
fakturor och orderblanketter
Uppgifter om firma m.m. i brev,
fakturor och orderblanketter
samt på webbplatser
5 §
Ett aktiebolags brev, fakturor
och orderblanketter skall ange
bolagets firma, den ort där
styrelsen har sitt säte samt bolagets
organisationsnummer enligt
lagen (1974:174) om identitetsbeEtt
aktiebolags brev, fakturor,
orderblanketter och webbplatser
skall ange bolagets firma, den ort
där styrelsen har sitt säte samt bolagets
organisationsnummer enligt
lagen (1974:174) om identitetsbe
Prop. 2005/06:135
8
teckning för juridiska personer
m.fl. Om bolaget har gått i likvidation,
skall också detta anges.
teckning för juridiska personer
m.fl. Om bolaget har gått i likvidation,
skall också detta anges.
Om det finns särskilda skäl, får
Bolagsverket tillåta att ett aktiebolag
inte lämnar uppgift om bolagets
firma på sina webbplatser. I
så fall skall uppgift i stället lämnas
om att bolaget är ett aktiebolag
och om bolagskategori. Ett sådant
tillstånd skall begränsas till viss
tid och får förenas med villkor.
30 kap.
2 §
Den som
1. lämnar osann uppgift i ett
sådant intyg eller sådan annan
urkund enligt denna lag som upprättas
i elektronisk form,
2. i ett ärende enligt denna lag
oriktigt intygar att en elektronisk
handling överensstämmer med originalet,
eller
3. lämnar osann uppgift eller
förtiger sanningen i en försäkran
som enligt författning angående
verkställighet av denna lag lämnas
på heder och samvete och som
upprättas i elektronisk form,
döms, om åtgärden innebär fara
i bevishänseende, till böter eller
fängelse i högst sex månader.
Vad som sägs i första stycket
gäller också den som begår en sådan
gärning som avses i första
stycket 3 av grov oaktsamhet.
Om brott som avses i första
stycket är att anse som grovt,
döms till fängelse i högst två år.
2 § 3 §
Bolagsverket kan vid vite förelägga den verkställande direktören eller
en styrelseledamot att fullgöra skyldighet enligt denna lag eller annan
författning att
1. hos verket göra en behörig anmälan för registrering i aktiebolagsregistret,
2. på bolagets brev, fakturor och
orderblanketter lämna sådana uppgifter
som anges i 28 kap. 5 §.
2. på bolagets brev, fakturor,
orderblanketter och webbplatser
lämna sådana uppgifter som anges
Prop. 2005/06:135
9
i 28 kap. 5 §.
Föreläggande enligt första stycket 1 får inte meddelas, om underlåtenheten
att göra anmälan medför att den fråga som bolagsstämman eller
styrelsen har beslutat om faller eller att bolaget blir skyldigt att gå i
likvidation.
Frågor om utdömande av vite prövas av Bolagsverket.
31 kap.
2 §
Följande beslut av Bolagsverket överklagas hos allmän förvaltningsdomstol:
1. beslut i tillståndsärenden enligt 20 kap. 23 §, 23 kap. 20 eller 33 §
samt 24 kap. 22 §,
2. beslut enligt 23 kap. 27 eller 35 § eller 24 kap. 29 § att förklara att
frågan om fusion eller delning har fallit,
3. beslut enligt 27 kap. 2 § att skriva av en anmälan om registrering
eller vägra registrering,
4. beslut att avregistrera företrädare enligt 27 kap. 6 §,
5. beslut att förelägga eller
döma ut vite enligt 30 kap. 2 §.
5. beslut i ärenden enligt
28 kap. 5 § andra stycket,
6. beslut att förelägga eller
döma ut vite enligt 30 kap 3 §.
Skrivelsen med överklagandet skall ges in till Bolagsverket inom två
månader från dagen för beslutet.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2006.
Prop. 2005/06:135
10
2.2 Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen
(1995:1554)
Härigenom föreskrivs i fråga om årsredovisningslagen (1995:1554)
dels att 2 kap. 5 och 7 §§, 7 kap. 2 §, 8 kap. 3 och 4 §§ samt 9 kap. 1
och 2 §§ skall ha följande lydelse,
dels att det i lagen skall införas två nya paragrafer, 8 kap. 3 a och
3 b §§, samt närmast före 8 kap. 3 b § en ny rubrik av följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
2 kap.
5 §
Årsredovisningen skall avfattas
på svenska i vanlig läsbar form.
Årsredovisningen skall avfattas
på svenska i vanlig läsbar form. I
aktiebolag får den i stället upprättas
i elektronisk form.
7 §1
I aktiebolag, ekonomiska föreningar
och andra företag, som
företräds av en styrelse, skall årsredovisningen
skrivas under av
samtliga styrelseledamöter. Om en
verkställande direktör är utsedd,
skall även denne skriva under årsredovisningen.
I aktiebolag, ekonomiska föreningar
och andra företag, som
företräds av en styrelse, skall årsredovisningen
skrivas under av
samtliga styrelseledamöter. Om en
verkställande direktör är utsedd,
skall även denne skriva under årsredovisningen.
I aktiebolag får årsredovisningen
undertecknas med
avancerad elektronisk signatur
enligt lagen (2000:832) om kvalificerade
elektroniska signaturer.
I handelsbolag skall årsredovisningen skrivas under av samtliga
obegränsat ansvariga delägare.
I stiftelser med anknuten förvaltning skall årsredovisningen skrivas under
av förvaltaren eller, om ett handelsbolag är stiftelsens förvaltare, av
samtliga bolagsmän som företräder bolaget.
I övriga företag skall årsredovisningen skrivas under av den redovisningsskyldige
eller dennes ställföreträdare.
Om någon av dem som undertecknar årsredovisningen har anmält en
avvikande mening, skall yttrandet fogas till redovisningen. I fall som avses
i första stycket gäller detta dock endast om den avvikande meningen
har antecknats till styrelsens protokoll.
Årsredovisningen skall innehålla uppgift om den dag då den undertecknades.
1 Senaste lydelse 1999:1112.
Prop. 2005/06:135
11
7 kap.
2 §2
Ett moderföretag som är dotterföretag behöver inte upprätta koncernredovisning,
om
1. företaget och dess samtliga dotterföretag omfattas av en koncernredovisning
som upprättas av ett överordnat moderföretag,
2. det överordnade moderföretaget lyder under lagstiftningen i en stat
inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, och
3. det överordnade moderföretagets koncernredovisning har upprättats
och reviderats enligt den lagstiftning som i den staten har tillkommit i
enlighet med Europeiska gemenskapernas direktiv av den 13 juni 1983
om sammanställd redovisning (83/349/EEG).
Första stycket gäller även om något dotterföretag av skäl som anges i
5 § andra eller tredje stycket inte omfattas av den upprättade koncernredovisningen.
Ett moderföretag som med stöd
av första stycket inte självt har
upprättat någon koncernredovisning
skall ge in det överordnade
moderföretagets koncernredovisning
och koncernrevisionsberättelse
till registreringsmyndigheten
enligt bestämmelserna i 8 kap. 3 §.
Registreringsmyndigheten skall på
det sätt som anges i 8 kap. 4 §
kungöra att handlingarna har getts
in. Om handlingarna inte är avfattade
på svenska, får registreringsmyndigheten
förelägga moderföretaget
att ge in en bestyrkt
översättning till svenska. Sådant
föreläggande skall utfärdas om
någon begär det. Om moderföretaget,
i fall det hade upprättat en
koncernredovisning, enligt 8 kap.
3 och 16 §§ inte skulle ha varit
skyldigt att ge in denna och koncernrevisionsberättelsen
till registreringsmyndigheten,
skall vad
som i nämnda paragrafer sägs om
att handlingarna skall hållas tillgängliga
i stället tillämpas på det
överordnade moderföretagets koncernredovisning
och koncernrevisionsberättelse.
Ett moderföretag som med stöd
av första stycket inte självt har
upprättat någon koncernredovisning
skall ge in det överordnade
moderföretagets koncernredovisning
och koncernrevisionsberättelse
till registreringsmyndigheten
enligt bestämmelserna i 8 kap. 3–
3 b §§. Registreringsmyndigheten
skall på det sätt som anges i 8 kap.
4 § kungöra att handlingarna har
getts in. Om handlingarna inte är
avfattade på svenska, får registreringsmyndigheten
förelägga moderföretaget
att ge in en bestyrkt
översättning till svenska. Sådant
föreläggande skall utfärdas om
någon begär det. Om moderföretaget,
i fall det hade upprättat en
koncernredovisning, enligt 8 kap.
3 och 16 §§ inte skulle ha varit
skyldigt att ge in denna och koncernrevisionsberättelsen
till registreringsmyndigheten,
skall vad
som i nämnda paragrafer sägs om
att handlingarna skall hållas tillgängliga
i stället tillämpas på det
överordnade moderföretagets koncernredovisning
och koncernrevisionsberättelse.
Första stycket gäller inte,
2 Senaste lydelse 2004:1173.
Anmärkning: Ändring i 7 kap. 2 § har också föreslagits i propositionen Förenklade
redovisningsregler, m.m. (prop. 2005/06:116).
Prop. 2005/06:135
12
1. om delägare som har en kapitalandel i moderföretaget på minst tio
procent senast sex månader före räkenskapsårets utgång hos moderföretagets
styrelse eller motsvarande ledningsorgan har krävt att koncernredovisning
skall upprättas, eller
2. om andelarna i moderföretaget eller skuldebrev som moderföretaget
har utfärdat är noterade vid en börs, en auktoriserad marknadsplats eller
någon annan reglerad marknad inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.
Den som enligt första stycket inte upprättar någon koncernredovisning
skall upplysa om detta i en not till årsredovisningen samt lämna uppgift
om namn, organisationsnummer eller, i förekommande fall, personnummer
samt säte för det överordnade moderföretag som upprättar den i
stycket nämnda koncernredovisningen.
8 kap.
3 §3
Den skyldighet att offentliggöra årsredovisningen som följer av 6 kap.
2 § bokföringslagen (1999:1078) skall fullgöras på följande sätt. På
samma sätt skall även revisionsberättelsen offentliggöras.
1. Aktiebolag
Bestyrkta kopior av handlingarna skall ha kommit in till registreringsmyndigheten
inom en månad efter det att bolagsstämman fastställde
balansräkningen och resultaträkningen.
På kopian av årsredovisningen skall en styrelseledamot eller den verkställande
direktören teckna bevis om att balansräkningen och resultaträkningen
har fastställts. Uppgift skall också lämnas om fastställelsedagen.
Beviset skall även innehålla uppgift om bolagsstämmans beslut beträffande
bolagets vinst eller förlust.
Med bestyrkt kopia jämställs vid
tillämpning av denna lag elektroniskt
original.
2. Ekonomiska föreningar
Kopior av handlingarna skall hållas tillgängliga för alla som är intresserade
senast från en månad efter det att föreningsstämman fastställde
balansräkningen och resultaträkningen. Efter särskilt föreläggande av
registreringsmyndigheten skall bestyrkta kopior av handlingarna ges in
dit. Sådant föreläggande skall utfärdas när någon begär det. Föreningar
av det slag som avses i 2 kap. 1 § andra stycket eller, i fråga om moderföreningar,
7 kap. 4 § andra stycket är skyldiga att ge in handlingarna till
registreringsmyndigheten även om något föreläggande inte har utfärdats.
Handlingarna skall i dessa fall ha kommit in till myndigheten inom en
månad från fastställelsebeslutet.
På kopian av årsredovisningen skall en styrelseledamot eller den verkställande
direktören teckna bevis om att balansräkningen och resultaträkningen
har fastställts. Uppgift skall också lämnas om fastställelsedagen.
3 Senaste lydelse 1999:1112.
Anmärkning: Ändring i 8 kap. 3 § har också föreslagits i propositionen Förenklade
redovisningsregler, m.m. (prop. 2005/06:116).
Prop. 2005/06:135
13
Beviset skall även innehålla föreningsstämmans beslut beträffande föreningens
vinst eller förlust.
3. Handelsbolag i vilka en eller flera juridiska personer är delägare
Kopior av handlingarna skall ha kommit in till registreringsmyndigheten
inom sex månader efter räkenskapsårets utgång.
4. Stiftelser
Kopior av handlingarna skall ha kommit in till registreringsmyndigheten
inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. Beträffande
kollektivavtalsstiftelser samt stiftelser som avses i 9 kap. 10 § första
stycket stiftelselagen (1994:1220) gäller i stället att bestyrkta kopior skall
hållas tillgängliga för alla som är intresserade senast från sex månader
efter räkenskapsårets utgång.
5. Övriga företag
Kopior av handlingarna skall hållas tillgängliga för alla som är intresserade
senast från sex månader efter räkenskapsårets utgång. Efter
särskilt föreläggande av registreringsmyndigheten skall bestyrkta kopior
av handlingarna ges in dit. Sådant föreläggande skall utfärdas när någon
begär det. Företag som avses i 2 kap. 1 § andra stycket eller, i fråga om
moderföretag, 7 kap. 4 § andra stycket är skyldiga att ge in handlingarna
till registreringsmyndigheten även om något föreläggande inte har meddelats.
Handlingarna skall i dessa fall ha kommit in till myndigheten
inom sex månader från räkenskapsårets utgång.
3 a §
Handlingar som avses i 3 § 1
om aktiebolag får överföras elektroniskt
till registreringsmyndigheten
enligt föreskrifter som meddelas
av regeringen eller den myndighet
som regeringen bestämmer.
Ett bevis om fastställelse enligt
3 § 1 om aktiebolag får undertecknas
med en elektronisk signatur.
Närmare föreskrifter om den
elektroniska signaturen meddelas
av regeringen eller den myndighet
som regeringen bestämmer.
Om en handling som avses i
första stycket ges in elektroniskt i
form av en bestyrkt kopia, skall
den elektroniska handlingens överensstämmelse
med originalet vara
bestyrkt enligt föreskrifter som
meddelas av regeringen eller den
myndighet som regeringen bestämmer.
Den som lämnar osann uppgift i
ett bevis som avses i andra stycket
eller oriktigt intygar att en elektronisk
handling överensstämmer med
originalet enligt tredje stycket
Prop. 2005/06:135
14
döms, om åtgärden innebär fara i
bevishänseende, till böter eller
fängelse i högst sex månader eller,
om brottet är att anse som grovt,
till fängelse i högst två år.
Registrering i aktiebolagsregistret
3 b §
Registreringsmyndigheten skall
registrera årsredovisning och revisionsberättelse
för aktiebolag i
aktiebolagsregistret.
Registreringen skall avfattas på
svenska. Om det bolag som en registrering
avser begär det, skall
registreringen dessutom avfattas
på annat officiellt språk inom den
Europeiska unionen eller på
norska eller isländska.
Den som begär att en registrering
skall avfattas på annat språk
än svenska skall, om Bolagsverket
inte medger annat, ge in en översättning
till det språket av de uppgifter
eller handlingar som skall
registreras. Översättningen skall
vara gjord av en översättare som
har auktorisation eller motsvarande
behörighet.
4 §4
När årsredovisning och revisionsberättelse för aktiebolag eller handelsbolag
har getts in till registreringsmyndigheten, skall myndigheten kungöra
detta. Kungörandet skall ske i en tidning som myndigheten ger ut.
I fråga om aktiebolag skall en
kungörelse avfattas på samma
språk som registreringen i aktiebolagsregistret.
Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela
närmare föreskrifter om sådant kungörande.
4 Senaste lydelse 1999:1112.
Prop. 2005/06:135
15
9 kap.
1 §5
Följande företag skall minst en gång under ett räkenskapsår som
omfattar mer än tio månader lämna en särskild redovisning (delårsrapport):
1. företag som avses i 2 kap. 1 § andra stycket eller 7 kap. 4 § andra
stycket, och
2. företag som enligt 1 kap. 1 § andra stycket lagen (1995:1559) om
årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag eller 1 kap. 1 §
andra stycket lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag
är skyldiga att upprätta koncernredovisning enligt de lagarna.
Delårsrapporten skall avse företagets verksamhet från räkenskapsårets
början. Minst en rapport skall omfatta en period av minst hälften och
högst två tredjedelar av räkenskapsåret.
Delårsrapporten skall avfattas på
svenska i vanlig läsbar form.
Delårsrapporten skall avfattas på
svenska i vanlig läsbar form. I
aktiebolag får den i stället upprättas
i elektronisk form.
2 §6
En delårsrapport skall hållas
tillgänglig hos företaget för var
och en som vill ta del av den. En
kopia skall genast sändas till en sådan
aktieägare, bolagsman eller
medlem som begär det och uppger
sin postadress. En delårsrapport
som avses i 1 § andra stycket andra
meningen skall senast två månader
efter rapportperiodens utgång
offentliggöras i enlighet med bestämmelserna
i 8 kap. 3 §.
En delårsrapport skall hållas
tillgänglig hos företaget för var
och en som vill ta del av den. En
kopia skall genast sändas till en sådan
aktieägare, bolagsman eller
medlem som begär det och uppger
sin postadress. En delårsrapport
som avses i 1 § andra stycket andra
meningen skall senast två månader
efter rapportperiodens utgång
offentliggöras i enlighet med bestämmelserna
i 8 kap. 3–3 b §§.
Om delårsrapport inte ges in till registreringsmyndigheten i rätt tid,
tillämpas 8 kap. 13 §.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2006.
5 Senaste lydelse 1999:1112.
Anmärkning: Ändring i 9 kap. 1 § har också föreslagits i propositionen Förenklade
redovisningsregler, m.m. (prop. 2005/06:116).
6 Senaste lydelse 1999:1112.
Prop. 2005/06:135
16
2.3 Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559) om
årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag
Härigenom föreskrivs att 8 kap. 1 § lagen (1995:1559) om årsredovisning
i kreditinstitut och värdepappersbolag skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
8 kap.
1 §1
Bolagsverket är registreringsmyndighet för företag som omfattas av
denna lag.
För andra företag som avses i denna lag än banker och hypoteksinstitut
skall 8 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) tillämpas, i stället för 2–
8 §§ nedan, med följande avvikelser:
1. Vid tillämpningen av 8 kap. 3
och 4 §§ årsredovisningslagen om
offentliggörande skall kreditmarknadsföreningar
och institut för
elektroniska pengar omfattas av
bestämmelserna för aktiebolag.
1. Vid tillämpningen av 8 kap.
3 § och 4 § första och tredje
styckena årsredovisningslagen om
offentliggörande skall kreditmarknadsföreningar
och institut för
elektroniska pengar omfattas av
bestämmelserna för aktiebolag.
2. Vid tillämpningen av 8 kap. 6 § årsredovisningslagen om förseningsavgifter
skall kreditmarknadsföretag, värdepappersbolag och institut
för elektroniska pengar alltid anses som publika företag.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2006.
1 Senaste lydelse 2004:253.
Prop. 2005/06:135
17
3 Ärendet och dess beredning
Uppgifter om aktiebolag registreras i aktiebolagsregistret, som förs av
Bolagsverket. Anmälningar om registrering görs i dag skriftligen i
pappersform. Aktiebolagsregistret förs med hjälp av automatiserad databehandling.
Bolagsverket har i olika sammanhang argumenterat för att ett elektroniskt
ingivningsförfarande bör införas (se bl.a. dnr Ju2003/1310/L1).
Europaparlamentet och Rådet har år 2003 beslutat om ändringar i det
första bolagsrättsliga direktivet, det s.k. publicitetsdirektivet. Publicitetsdirektivet
(Rådets direktiv 68/151/EEG av den 9 mars 1968 om samordning
av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel
58 andra stycket i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje
mans intressen, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga inom gemenskapen)
återfinns i bilaga 1. Ändringarna i publicitetsdirektivet återfinns
i det s.k. ändringsdirektivet och innebär bl.a. att det från och med den
1 januari 2007 skall vara möjligt för aktiebolag att ge in alla handlingar
och uppgifter som skall registreras i aktiebolagsregistret i elektronisk
form. Ändringsdirektivet (Europaparlamentets och rådets direktiv
2003/58/EG av den 15 juli 2003 om ändring av rådets direktiv
68/151/EEG när det gäller krav på offentlighet i vissa typer av bolag)
finns i bilaga 2.
Med anledning av ovanstående har inom Justitiedepartementet upprättats
promemorian Elektronisk ingivning till Bolagsverket
(dnr Ju2005/10549/L1). Promemorians lagförslag finns i bilaga 3.
Promemorian har remissbehandlats. En förteckning över remissinstanserna
finns i bilaga 4. Remissyttrandena finns tillgängliga i lagstiftningsärendet
(dnr Ju2005/10549/L1).
I denna proposition behandlar vi de frågor som har tagits upp i promemorian.
Propositionen bygger på en överenskommelse mellan den socialdemokratiska
regeringen och Vänsterpartiet.
Lagrådet
Regeringen beslutade den 9 februari 2006 att inhämta Lagrådets yttrande
över de lagförslag som finns i bilaga 5.
Lagrådet har lämnat förslagen utan erinran. Lagrådets yttrande finns i
bilaga 6. I förhållande till lagrådsremissen har några redaktionella ändringar
gjorts i lagtexten. Dessutom har en följdändring gjorts i 7 kap. 2 §
årsredovisningslagen (1995:1554) som är av sådan enkel beskaffenhet att
Lagrådets hörande skulle sakna betydelse.
4 Bakgrund
4.1 Registrering av företag
Näringsverksamhet bedrivs ofta i form av en juridisk person, t.ex. ett
aktiebolag eller ett handelsbolag. De olika slagen av juridiska personer
Prop. 2005/06:135
18
skiljer sig åt, bl.a. i fråga om bildande, organisation och ansvar för åtaganden
gentemot tredje man.
De flesta juridiska personer registreras i särskilda register över företag.
Exempelvis registreras aktiebolag i aktiebolagsregistret och handelsbolag
i handelsregistret. I samband med registreringen kontrolleras att vissa
formkrav för den juridiska personen är uppfyllda. Genom registreringen
får den juridiska personen normalt rättskapacitet och kan få rättigheter
och ikläda sig skyldigheter. Registreringen medför också att var och en
kan få tillgång till vissa uppgifter om den juridiska personen. Också en
del enskilda näringsidkare är föremål för särskild registrering.
Bolagsverket ansvarar för de flesta företagsregistren. Verket har hand
om registreringen av bl.a. aktiebolag, handelsbolag, ekonomiska föreningar,
enskilda näringsidkare, bolagsmän i enkla bolag, ideella föreningar
som bedriver näringsverksamhet och utländska företags filialer i
Sverige.
4.2 Registrering av aktiebolag, m.m.
En mycket stor del av företagandet i Sverige bedrivs i aktiebolagsform.
Ett aktiebolag karaktäriseras bl.a. av att bolagets ägare personligen inte
ansvarar för bolagets förpliktelser. De grundläggande reglerna för
aktiebolag finns i aktiebolagslagen (2005:551), som trädde i kraft den
1 januari 2006 och ersatte den tidigare aktiebolagslagen (1975:1385).
Ett aktiebolag bildas av en eller flera stiftare. En stiftare kan vara en
fysisk person bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, en
svensk juridisk person eller, under vissa förutsättningar, en utländsk
juridisk person (se 2 kap. 1 § aktiebolagslagen). I samband med bildandet
skall ett flertal handlingar upprättas, bl.a. en stiftelseurkund. Stiftelseurkunden
skall bl.a. innehålla uppgift om hur mycket som skall betalas för
varje aktie. Den skall också innehålla vissa uppgifter beträffande bolagets
funktionärer (se 2 kap. 5 §). Teckningen av aktie skall ske i
stiftelseurkunden (se 2 kap. 12 §). Bolaget anses bildat när stiftelseurkunden
har undertecknats av samtliga stiftare (se 2 kap. 4 § första
stycket).
Ett bolag skall anmälas för registrering senast sex månader efter det att
stiftelseurkunden har undertecknats (se 2 kap. 22 §). Om registreringsanmälan
inte görs, faller frågan om bolagsbildningen (se 2 kap. 24 §).
Det innebär att aktieteckning som har gjorts inte längre är bindande och
att de belopp som har betalats för aktierna skall återbetalas.
Krav på registrering gäller inte bara i samband med att ett aktiebolag
bildas. Även vissa händelser i bolagets löpande verksamhet skall anmälas
för registrering, bl.a. beslut om ändring av bolagsordning, beslut om förändringar
i bolagets ledning och beslut om emission (se t.ex. 3 kap. 5 §,
8 kap. 43 och 44 §§, 12 kap. 10 § och 13 kap. 27 § aktiebolagslagen).
Bolagsverket för ett särskilt register, aktiebolagsregistret, i vilket uppgifter
om aktiebolagen förs in. Aktiebolagsregistret förs med hjälp av
automatiserad databehandling.
En registreringsanmälan skall göras skriftligen (se 1 kap. 1 § aktiebolagsförordningen
[2005:559]). Sedan anmälan har kommit in till Bolagsverket,
kontrollerar verket att den uppfyller de krav som gäller för re
Prop. 2005/06:135
19
gistrering i det aktuella fallet. Om anmälan inte uppfyller kraven, förelägger
verket sökanden att yttra sig eller vidta rättelse. Detsamma gäller
bl.a. om verket finner att det beslut som anmäls för registrering eller en
handling som bifogas anmälan inte har tillkommit i behörig ordning eller
till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen.
Om sökanden inte följer föreläggandet, skrivs anmälan av.
Om sökanden har yttrat sig men hindret mot registrering kvarstår, kan
Bolagsverket vägra registrering (se 27 kap. 2 § aktiebolagslagen).
Det är inte bara i samband med registreringsanmälningar som ett aktiebolag
kommunicerar med Bolagsverket. Verket fungerar också som
prövningsmyndighet i vissa fall. Som exempel kan nämnas att ett aktiebolag
kan ansöka hos verket om dispens från bosättningskravet för styrelseledamöter
(se 8 kap. 9 §) och om dispens från kravet att anlita auktoriserad
revisor (se 9 kap. 15 §). Ett aktiebolag är också skyldigt att som
ett led i förfarandet vid fusion respektive delning ansöka hos verket om
tillstånd att verkställa fusions- respektive delningsplanen (se 23 kap.
20 och 33 §§ samt 24 kap. 22 §). Även vid minskning av aktiekapitalet
krävs det i vissa fall att bolaget ger in en ansökan till Bolagsverket (se
20 kap. 25 §).
Bankaktiebolag och kreditmarknadsbolag är aktiebolag som har tillstånd
att driva bankrörelse respektive finansieringsrörelse. För dessa
bolag gäller aktiebolagens bestämmelser om inte något annat anges i
lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse. Bankaktiebolagen
registreras i bankregistret, medan kreditmarknadsbolagen registreras i
aktiebolagsregistret. Även institut för elektroniska pengar, värdepappersbolag
och sparbanker omfattas av vissa bestämmelser i aktiebolagslagen.
Försäkringsaktiebolag utgör en särskild bolagsform. För dessa bolag
tillämpas inte aktiebolagslagen. I stället finns den associationsrättsliga
regleringen i försäkringsrörelselagen (1982:713). Försäkringsföretagen
registreras i försäkringsregistret.
4.3 Offentliggörande av räkenskapshandlingar och
revisionsberättelse
Aktiebolag, liksom de flesta andra juridiska personer, är bokföringsskyldiga
för sin verksamhet. Det innebär bl.a. att ett aktiebolag är skyldigt
att löpande bokföra alla affärshändelser, se till att det finns verifikationer
och bevara all räkenskapsinformation till följd av verksamheten
(se 2 kap. 1 § och 4 kap. 1 § bokföringslagen [1999:1078]). Det är dessutom
skyldigt att för varje år avsluta den löpande bokföringen med en
årsredovisning (se 6 kap. 1 § bokföringslagen). En årsredovisning skall
bl.a. innehålla en balansräkning och en resultaträkning. Närmare bestämmelser
om bokföringsskyldigheten och upprättandet av årsredovisning
finns i bokföringslagen och årsredovisningslagen.
För bankaktiebolagen – liksom för övriga banker, kreditmarknadsföretagen
(kreditmarknadsbolag och kreditmarknadsföreningar), värdepappersbolagen
och instituten för elektroniska pengar – gäller särskilda
bestämmelser om årsredovisning. De bestämmelserna finns i lagen
(1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag.
Prop. 2005/06:135
20
För försäkringsaktiebolagen gäller lagen (1995:1560) om årsredovisning
i försäkringsföretag.
Den löpande bokföringen i ett aktiebolag liksom årsredovisningen
skall granskas av bolagets revisor (se 9 kap. 3 § aktiebolagslagen). Som
ett resultat av granskningen skall revisorn lämna en revisionsberättelse
till bolagsstämman (se 9 kap. 5 § aktiebolagslagen). Revisionsberättelsen
skall bl.a. innehålla ett uttalande om huruvida årsredovisningen har upprättats
i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning (se
9 kap. 31 § aktiebolagslagen).
Ett av syftena bakom kraven på löpande bokföring och årsredovisning
är att utomstående skall ges möjlighet att bedöma aktiebolagets ekonomiska
ställning. Årsredovisningen och revisionsberättelsen skall därför
offentliggöras. För aktiebolag sker det genom att kopior av årsredovisningen
och revisionsberättelsen skickas till Bolagsverket. Hos Bolagsverket
blir årsredovisningen och revisionsberättelsen offentliga och var
och en som önskar det kan ta del av handlingarna där (se 6 kap. 2 § bokföringslagen
och 8 kap. 3 § årsredovisningslagen).
4.4 Elektronisk ansökan om registrering
Enskilda näringsidkare
En enskild näringsidkare är en fysisk person som själv driver näringsverksamhet.
Enligt handelsregisterlagen (1974:157) är en enskild näringsidkare
som driver vissa slag av verksamheter skyldig att ansöka om
registrering i handelsregistret, som förs av Bolagsverket (se 2 §). Enskilda
näringsidkare som inte omfattas av sådan skyldighet får på frivillig
grund registrera sig i handelsregistret.1
En ansökan om registrering av enskild näringsverksamhet kunde tidigare
göras enbart i pappersform. År 2002 infördes en möjlighet för
enskilda näringsidkare att göra ansökan på elektronisk väg.
Bolagsverket har meddelat föreskrifter om ansökan eller anmälan om
registrering som lämnas elektroniskt (Bolagsverkets föreskrifter om
elektronisk ansökan och anmälan enligt handelsregisterförordningen;
BOLFS 2004:5). I dessa anges att en ansökan eller en anmälan får
lämnas till Bolagsverket i form av ett elektroniskt dokument genom den
elektroniska tjänst som finns på Bolagsverkets och Skatteverkets gemensamma
webbplats (www.foretagsregistrering.se). Vidare anges att dokumentet
skall upprättas, skrivas under med användande av s.k. e-legitimation
och överföras till verkets elektroniska mottagningstjänst i sådant
format och med sådana rutiner att verket kan ta emot, läsa och bevara
handlingen samt skydda sig mot datavirus och andra hot mot informationssäkerheten.
Det anges också att e-legitimationen skall uppfylla de
krav som ställs upp i Skatteverkets grundläggande riktlinjer för myndigheternas
användning av e-legitimation och elektroniska underskrifter
(RSV M 2003:24).
1 I propositionen Förenklade redovisningsregler, m.m. (prop. 2005/06:116) har föreslagits
vissa ändringar i registreringsskyldigheten.
Prop. 2005/06:135
21
Även en enskild näringsidkare som saknar e-legitimation kan göra
delar av sin ansökan eller anmälan om registrering elektroniskt. I ett sådant
fall skapas en blankett på ovan nämnda webbplats som näringsidkaren
kan fylla i uppgifter i och sända elektroniskt till verket. Näringsidkaren
skriver sedan ut blanketten, skriver under handlingen och skickar
den med postbefordran till Bolagsverket. Fördelen med detta förfarande
är att handläggningen av registreringen kan påbörjas redan när ansökan
eller anmälan kommer in till verket på elektronisk väg. Registreringen
kan dock inte slutföras förrän den underskrivna handlingen kommer in.
Bolagsverket har uppgett att intresset för det elektroniska ansöknings och
anmälningsförfarandet har ökat under de senaste åren.
Övriga företagsformer
Det finns inte något författningsstöd som gör det möjligt att på elektronisk
väg ge in registreringsanmälningar som avser andra slag av företagsformer
än enskild näringsverksamhet. Aktiebolag och handelsbolag har
dock samma möjligheter som enskilda näringsidkare utan e-legitimation
att göra vissa delar av anmälan på elektronisk väg (se ovan).
4.5 Utvecklingen mot 24-timmarsmyndighet m.m.
När nya rutiner för registreringsförfarandet för aktiebolag övervägs, bör
man också beakta den pågående utvecklingen mot s.k. 24-timmarsmyndigheter
liksom den ökande användningen av elektroniska signaturer.
24-timmarsmyndigheten
De senaste årens explosionsartade utveckling när det gäller allmänhetens
användning av persondatorer och Internettjänster har skapat nya förutsättningar
för offentlig förvaltning. Kommunikationen mellan medborgare
och myndigheter kan i allt högre utsträckning ske med hjälp av modern
informationsteknologi och myndigheterna kan i ökande grad
använda sig av den nya tekniken vid sin ärendehantering.
I propositionen Ett informationssamhälle för alla (prop. 1999/2000:86)
har regeringen uttalat att den statliga förvaltningen skall vara ett föredöme
som aktiv användare av informationsteknik såväl i den egna verksamheten
som i samverkan med företag och myndigheter. Det har också
slagits fast att utvecklingen av s.k. 24-timmarsmyndigheter bör stimuleras.
Med 24-timmarsmyndighet avses en myndighet som dygnet runt är
elektroniskt tillgänglig för allmänheten för informationshämtande och
ärendehantering.
I linje med detta har ett stort antal myndigheter under de senaste åren
infört rutiner som gör det möjligt för allmänheten att ge in ansökningar
elektroniskt. Så är det t.ex. numera möjligt att ge in självdeklarationer
och deklarationer för moms, arbetsgivaravgift och avdragen skatt till
Skatteverket elektroniskt. Inom socialförsäkringsadministrationen har
elektroniska rutiner för vissa anmälningar, t.ex. om föräldrapenning, införts.
Sedan den 1 december 2002 är det möjligt att ge in elektroniska
Prop. 2005/06:135
22
ansökningar till Bolagsverket om registrering av enskilda näringsidkare
(se ovan avsnitt 4.4). I jordabalken har nyligen införts regler om att
ansökningar om inskrivning får ges in till inskrivningsmyndigheten på
elektronisk väg (se prop. 2005/06:28).
Elektroniska signaturer m.m.
Ökade möjligheter till informationsöverföring via Internet ställer krav på
utvecklade system för att säkerställa att den elektroniskt överförda informationen
inte har förändrats, att informationens avsändare är den som
uppges och att avsändaren inte senare kan förneka att han eller hon har
sänt informationen. Dessa behov kan tillgodoses genom olika slag av
elektroniska signaturer.
För att kunna använda en elektronisk signatur i ett öppet system där
parterna inte känner varandra i förväg, såsom Internet, behöver parterna
kunna inhämta information om kopplingen mellan den elektroniska
signaturen och en bestämd person. Det har därför utvecklats ett system
för elektroniska signaturer som benämns det öppna nyckelsystemet (Public
Key Infrastructure, PKI). I ett sådant system utfärdas ett elektroniskt
intyg (certifikat) av en betrodd tredje part. Ett certifikat innehåller uppgifter
om vem som är innehavare av en elektronisk signatur.
Regeringen uppdrog i december 2000 åt Riksskatteverket att under ett
inledningsskede ha ett sammanhållande ansvar för administrationen av
certifikat för elektronisk identifiering och elektroniska signaturer inom
statsförvaltningen (dnr Ju2000/4939 och Ju2000/7439). Inom ramen för
det s.k. SAMSET-projektet och i samverkan med Riksförsäkringsverket,
Patent- och registreringsverket och Statskontoret utarbetade Skatteverket
riktlinjer för elektronisk identifiering, signering och stämpling av elektroniska
handlingar m.m.
Statskontoret har för statsförvaltningens räkning upphandlat certifikattjänster
och tecknat ramavtal med några leverantörer av sådana tjänster.
En myndighet som tar rutiner för elektronisk identifiering och signering i
bruk kan avropa certifikattjänster enligt dessa ramavtal.
En myndighets arkiv bildas av de allmänna handlingar från verksamheten
och vissa handlingar som myndigheten beslutar skall tas om hand
för arkivering (se 3 § arkivlagen [1990:782]). Såväl pappersbundna som
elektroniska handlingar kan ingå i en myndighets arkiv. Riksarkivet får
med stöd av bemyndigande i arkivförordningen (1991:446) meddela
föreskrifter och har meddelat föreskrifter och allmänna råd om bl.a.
tekniska krav för upptagningar för automatiserad behandling och lagring
och arkivering av elektroniska handlingar (se RA-FS 1994:2 [senast
ändrad RA-FS 2003:2], RA-FS 1994:7 [senast ändrad RA-FS 2003:3],
RA-FS 2003:1 och utkast till RA-FS 2005:6).
Den 1 januari 2006 inrättades Verket för förvaltningsutveckling.
Verket får meddela föreskrifter i fråga om standarder eller liknande krav
som skall vara gemensamma för elektroniskt informationsutbyte för
myndigheter under regeringen. Föreskrifterna skall utarbetas i samråd
med Riksarkivet.
Samråd skall även ske med andra särskilt berörda myndigheter
(se 3 § förordningen [2003:770] om statliga myndigheters
elektroniska informationsutbyte).
Prop. 2005/06:135
23
4.6 EG:s publicitetsdirektiv
Det första bolagsrättsliga direktivet (publicitetsdirektivet, se ovan avsnitt
3) gäller, såvitt avser svenska företagsformer, aktiebolag (se artikel 1).
Direktivet innehåller bestämmelser om offentliggörande av vissa handlingar
och uppgifter (se artikel 2). Bland de handlingar och uppgifter som
skall offentliggöras märks
– stiftelseurkunden och, om den har tagits in i särskild handling, bolagsordningen
jämte ändringar i dessa handlingar,
– uppgifter om att de personer som utgör eller ingår i bolagsorganen är
behöriga att företräda bolaget mot tredje man eller deltar i ledning, tillsyn
eller kontroll av bolaget, samt
– balans- och resultaträkningar.
Enligt direktivet skall det i det centrala register, handelsregister eller
bolagsregister där bolaget är registrerat läggas upp en akt för bolaget.
Alla handlingar och uppgifter som skall offentliggöras skall förvaras i
akten eller föras in i registret. Om det begärs, skall en kopia av handlingarna
och uppgifterna tillhandahållas. Handlingarna och uppgifterna skall
offentliggöras i en av medlemsstaten utsedd nationell tidning antingen
genom att helt eller delvis återges eller genom att hänvisning sker till en
handling som förvaras i akten eller är införd i registret (se artiklarna 3.1–
3.4).
I direktivet finns vidare bestämmelser om rättsverkan av registreringen
och vad som gäller om de uppgifter som offentliggörs avviker från vad
som framgår av registret eller akten (se artiklarna 3.5 och 3.6).
Svensk rätt torde i dag stå i överensstämmelse med publicitetsdirektivet
i den lydelse som det tidigare har haft (se främst 27 kap. aktiebolagslagen
och 20 kap. försäkringsrörelselagen samt anknytande bestämmelser
om anmälan för registrering, 8 kap. årsredovisningslagen, 8 kap. lagen
om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag och 8 kap.
lagen om årsredovisning i försäkringsföretag).
Europaparlamentet och Rådet har år 2003 genom ett direktiv (ändringsdirektivet,
se ovan avsnitt 3) beslutat om ändringar i publicitetsdirektivet.
Följande punkter i ändringsdirektivet är i detta sammanhang
av särskilt intresse.
– Alla bolag skall senast den 1 januari 2007 få i elektronisk form ge in
alla handlingar och uppgifter som skall offentliggöras. Dessutom kan
medlemsstaterna ålägga alla bolag eller vissa kategorier av bolag att i
elektronisk form ge in handlingar och uppgifter som skall offentliggöras.
– Handlingar och uppgifter som har getts in efter den 1 januari 2007,
oavsett om det har skett i pappersform eller elektronisk form, skall föras
in i registret eller omskrivas i detta i elektronisk form. Handlingar som
har getts in i pappersform skall därför omvandlas till elektroniska dokument.
– Handlingar och uppgifter som senast den 31 december 2006 har getts
in till registret i pappersform skall under vissa förutsättningar omvandlas
till elektroniska dokument.
– Handlingar och uppgifter som offentliggörs skall, om det begärs, tillhandahållas
elektroniskt.
Det gäller om handlingarna eller uppgifterna
har getts in efter den 1 januari 2007 och i vissa fall om de har getts in tidigare.
Prop. 2005/06:135
24
– Handlingar och uppgifter som offentliggörs skall kunna offentliggöras
på vilket eller vilka som helst av gemenskapens officiella språk.
Ändringsdirektivet innehåller även en bestämmelse om att den nationella
tidning i vilken uppgifter eller handlingar skall offentliggöras kan
vara en tidning i elektronisk form. Denna bestämmelse har behandlats i
ett annat sammanhang (se propositionen Elektroniskt kungörande i Post och
Inrikes Tidningar [prop. 2005/06:96]).
Ändringsdirektivet trädde i kraft samma dag som det offentliggjordes i
Europeiska unionens offentliga tidning, dvs. den 4 september 2003. Det
skall vara genomfört i nationell rätt senast den 1 januari 2007.
5 Överväganden och förslag
5.1 Ett elektroniskt ingivningsförfarande bör införas för
aktiebolag
Regeringens bedömning: Aktiebolag bör ges möjlighet att ge in
registreringsanmälningar, ansökningar, redovisningshandlingar och
revisionsberättelser till Bolagsverket i elektronisk form.
Promemorians bedömning: Överensstämmer med regeringens bedömning
(se promemorian s. 27 f.).
Remissinstanserna: Samtliga remissinstanser har godtagit bedömningen.
Skälen för regeringens bedömning: Under de senaste åren har användningen
av persondatorer och Internet ökat mycket kraftigt. Myndigheter
har också i allt större utsträckning gjort sig tillgängliga via Internet.
Samtidigt har intresset för att kunna ge in registreringsanmälningar och
årsredovisningar elektroniskt till Bolagsverket ökat.
Det finns flera skäl för att det bör införas ett elektroniskt ingivningsförfarande
i ärenden som avser registrering av aktiebolag. Ett sådant system
bör t.ex. kunna leda till att Bolagsverkets verksamhet effektiviseras. Om
uppgifterna i en elektronisk anmälan genom automatiserad behandling
kan föras över direkt till verkets handläggningssystem och sedan till
aktiebolagsregistret, slipper verket vissa registreringsarbeten.
Även för bolagen bör ett elektroniskt ingivningsförfarande kunna innebära
effektivitetsvinster, eftersom upprättandet och ingivandet av elektroniska
anmälningar kräver mindre arbete än vad motsvarande pappersbaserade
anmälningar gör. Dessutom kan ett elektroniskt förfarande innehålla
olika slag av stöd- och hjälpfunktioner som underlättar upprättandet
av anmälningarna och förhindrar vissa risker för fel. Kvaliteten på uppgifterna
i aktiebolagsregistret bör därmed öka.
Också elektronisk ingivning av årsredovisningshandlingar bör leda till
en förenklad ärendehantering för såväl Bolagsverket som bolagen.
Till detta kommer de ändringar som har genomförts i publicitetsdirektivet.
Direktivets bestämmelser är, såvitt gäller svenska företagsformer,
tillämpliga på aktiebolag (se avsnitt 4.6). Ändringarna innebär att aktiebolag
skall ha rätt att till registreringsmyndigheten, dvs. Bolagsverket,
ge in registreringsanmälningar och årsredovisningshandlingar elektro
Prop. 2005/06:135
25
niskt (se den nya artikel 3.2. andra stycket första meningen i publicitetsdirektivet).
På grund av det sagda bör det enligt vår mening införas en möjlighet
för aktiebolag att till Bolagsverket ge in registreringsanmälningar, ansökningar,
redovisningshandlingar och revisionsberättelser elektroniskt.
Det bör föranleda ändringar i bl.a. aktiebolagslagen och årsredovisningslagen.
Enligt ändringsdirektivet är det också möjligt att ålägga aktiebolagen
att ge in handlingar och uppgifter elektroniskt (se den nya artikel 3.2 andra
stycket andra meningen i publicitetsdirektivet). Även i fortsättningen
kan dock ett stort antal aktiebolag förväntas föredra kommunikation i
pappersform. Den möjlighet som ändringsdirektivet ger att ålägga bolagen
att ge in handlingar och uppgifter elektroniskt bör därför enligt vår
mening inte utnyttjas.
Det elektroniska ingivningsförfarandet bör vara baserat på Internet.
Frågan om hur det närmare bör vara utformat behandlas i de följande avsnitten.
Till följd av hänvisningar i 7 § lagen (2004:575) om europabolag till
bl.a. aktiebolagslagen får de förslag som lämnas i denna proposition betydelse
även för europabolag.2
Aktiebolagslagen gäller även för bankaktiebolag och andra kreditinstitut
samt för värdepappersbolag som drivs som aktiebolag (se avsnitt
4.2). De förslag till ändringar i aktiebolagslagen som lämnas i denna
proposition kommer därför att vara tillämpliga även för dessa bolag.
Förslagen kommer däremot inte att vara tillämpliga för försäkringsbolag.
Försäkringsbolagen omfattas av särskilda associationsrättsliga regler (se
försäkringsrörelselagen).
En del av förslagen om ändringar i årsredovisningslagen kommer, till
följd av hänvisningar i lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag
och lagen om årsredovisning i försäkringsföretag, att bli
tillämpliga även för finansiella företag (se vidare 5.6 och 8.2).
Förslag till regler som innebär att samtliga finansiella företag och
försäkringsföretag får möjlighet att ge in registreringsanmälningar, ansökningar,
årsredovisningshandlingar och revisionsberättelser elektroniskt
bereds i särskild ordning.
Som bl.a. Skatteverket och Företagarna har framhållit är det angeläget
att det införs elektroniskt ingivningsförfarande även för andra företagsformer
än aktiebolag. Detta kommer att övervägas i annat sammanhang.
5.2 Registreringsärenden
5.2.1 Bakgrund
Aktiebolagslagen föreskriver att förhållanden av olika slag skall registreras
i aktiebolagsregistret (jfr ovan 4.2). I en anmälan om registrering
skall olika uppgifter lämnas. Vidare skall olika slag av handlingar ges in
till Bolagsverket.
2 I lagrådsremissen Europakooperativ (dnr Ju2005:8848/L1) föreslås att reglerna om
registrering i aktiebolagsregistret skall tillämpas även beträffande registrering av
europakooperativ.
Prop. 2005/06:135
26
En anmälan om registrering av ett aktiebolag skall innehålla ett stort
antal uppgifter av formell karaktär, bl.a. om bolagets postadress samt om
stiftare och styrelseledamöter. Den skall innehålla en försäkran på heder
och samvete om bl.a. att stiftarna, styrelseledamöterna och den verkställande
direktören inte är i konkurs eller har förvaltare enligt föräldrabalken
(se 2 kap. 22 § aktiebolagslagen och 1 kap. 3 § aktiebolagsförordningen).
Anmälan skall undertecknas av samtliga styrelseledamöter och
den verkställande direktören (se 1 kap. 2 § aktiebolagsförordningen).
Till anmälan skall fogas bl.a. följande handlingar (se 1 kap. 4 § aktiebolagsförordningen):
– en kopia av stiftelseurkunden och bolagsordningen,
– en försäkran på heder och samvete att uppgifterna i anmälan om val
av bl.a. styrelseordförande, verkställande direktör och firmatecknare
stämmer överens med de beslut som har fattats,
– en handling på vilken varje styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande
direktör och firmatecknare har skrivit sin av vittnen styrkta
namnteckning,
– ett intyg från kreditinstitut om det belopp som har satts in på särskilt
konto som betalning för bolagets aktier (jfr 2 kap. 17 § aktiebolagslagen),
samt
– ett revisorsyttrande, om aktierna har betalats med apportegendom (jfr
2 kap. 19 § aktiebolagslagen).
En anmälan om ändring avseende bolagets ledning, exempelvis om
val av en ny styrelseledamot, skall innehålla vissa personuppgifter om
den nye styrelseledamoten. Anmälan skall vara undertecknad av en styrelseledamot
eller den verkställande direktören (se 1 kap. 2 § aktiebolagsförordningen).
Till anmälan skall det fogas bl.a. en kopia av protokoll
eller annan handling som bestyrker val, en försäkran på heder och
samvete att uppgifterna i anmälan stämmer överens med de beslut som
anmälan grundar sig på samt en handling på vilken en nyvald person i
bolagets ledning, t.ex. en styrelseledamot, har skrivit sin av vittnen styrkta
namnteckning (se 1 kap. 9 § aktiebolagsförordningen).
Även övriga slag av ändringsanmälningar skall vara undertecknade av
en styrelseledamot eller den verkställande direktören och innehålla olika
uppgifter och vara åtföljd av handlingar av olika slag.
5.2.2 En anmälan i elektronisk form bör undertecknas med en
elektronisk signatur
Regeringens bedömning: En anmälan till Bolagsverket som ges in
elektroniskt bör undertecknas med en elektronisk signatur. Även en i
elektronisk form ingiven försäkran på heder och samvete att vissa
personer inte är i konkurs eller har förvaltare eller att vissa uppgifter
är korrekta bör undertecknas med en elektronisk signatur.
Promemorians bedömning: Överensstämmer med regeringens bedömning
(se promemorian s. 29 f.).
Remissinstanserna: Remissinstanserna har inte framfört några invändningar
mot bedömningen.
Prop. 2005/06:135
27
Skälen för regeringens bedömning: I det föregående har vi förordat
att det skall vara möjligt att ge bl.a. registreringsanmälningar avseende
aktiebolag till Bolagsverket på elektronisk väg och att ingivningsförfarandet
skall vara baserat på Internet.
Enligt nuvarande regler skall en anmälan om registrering vara undertecknad
(se 1 kap. 2 § aktiebolagsförordningen). Ett krav på undertecknande
anses inte kunna uppfyllas på annat sätt än med en namnteckning.
En traditionell underskrift kan därför inte fullgöras med elektroniska
rutiner (jfr Ds 2003:29 s. 88 f.). Underskriftskravet måste alltså tas bort
eller i varje fall kompletteras med andra moment för att elektronisk
kommunikation skall vara möjlig.
I promemorian konstateras att en möjlighet kan synas vara att helt ta
bort underskriftskravet. Detta bedömdes dock inte vara lämpligt, eftersom
det skulle kunna öka risken för missbruk. Inte någon av remissinstanserna
har invänt mot denna bedömning.
Den ordning som föreslogs i promemorian var i stället att ställa krav på
att anmälan är undertecknad med elektronisk signatur. Regler om undertecknande
med elektronisk signatur har införts i bl.a. aktiebolagslagen.
Av lagen framgår att en handling, som enligt lagen skall vara undertecknad,
normalt får undertecknas med avancerad elektronisk signatur
enligt lagen (2000:832) om kvalificerade elektroniska signaturer (se
1 kap. 13 § aktiebolagslagen). Elektroniska signaturer ger möjlighet att
verifiera utställaren. Genom den elektroniska signaturen fixeras dessutom
det översända innehållet på ett sådant sätt att senare gjorda förvanskningar
inte går att dölja. Enligt vår mening bör det införas möjlighet
att underteckna även registreringsanmälningar med en elektronisk
signatur.
Bör då regler om detta finnas i lag eller förordning? Bestämmelser om
ingivningsförfarandet i registreringsärenden reglerar inte förhållandet
mellan enskilda och utgör inte heller s.k. betungande föreskrifter. De får
anses utgöra föreskrifter om verkställighet av lag (se 8 kap. 13 § första
stycket 1 regeringsformen). Det är således möjligt att reglera förfarandet
i förordning eller i föreskrifter som en myndighet bemyndigas att meddela
(se även 8 kap. 13 § tredje stycket regeringsformen).
Utbudet av olika slag av elektroniska signaturer varierar över tiden
beroende på att ny teknik utvecklas och att kommersiella förutsättningar
varierar. Mot den bakgrunden bör lagen inte precisera de krav som bör
ställas på en elektronisk signatur. Vi avser därför i stället att bemyndiga
Bolagsverket att meddela föreskrifter om kraven på den elektroniska
signaturen. Bolagsverket bör även få meddela föreskrifter om förfarandet
vid ingivning av en elektroniskt signerad anmälan, däribland om formatet
på själva anmälan.
I aktiebolagsförordningen uppställs krav på att vissa uppgifter i en registreringsanmälan
skall lämnas på heder och samvete.
Vid anmälan om
registrering av ett aktiebolag skall t.ex. uppgifter om att stiftarna, styrelseledamöterna
och firmatecknarna inte är i konkurs eller har förvaltare
enligt föräldrabalken, och att uppgifter i anmälan om hur bolagets firma
tecknas stämmer överens med bolagets beslut lämnas på heder och samvete
(se 1 kap. 3 § tredje stycket och 4 § första stycket 2 aktiebolagsförordningen).
En sådan försäkran tas i allmänhet in i själva anmälan och
lämnas av den eller de personer som undertecknar anmälan. Även en för
Prop. 2005/06:135
28
säkran bör kunna undertecknas med en elektronisk signatur. På motsvarande
sätt som angetts ovan bör Bolagsverket ha möjlighet att meddela
föreskrifter om den elektroniska signaturen.
Om en försäkran lämnas elektroniskt, ger detta upphov till vissa straffrättsliga
frågeställningar. Dessa behandlas nedan (se avsnitt 5.4).
5.2.3 Vissa frågor som aktualiseras vid elektronisk ingivning
Regeringens förslag: I lagen tydliggörs att en handling enligt
aktiebolagslagen som skall vara undertecknad får undertecknas med
avancerad elektronisk signatur.
Promemorians förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens
förslag (se promemorian s. 33 f.).
Remissinstanserna: Remissinstanserna har godtagit förslaget.
Bakgrund: I samband med registreringsanmälningar skall olika slag
av handlingar ges in till Bolagsverket. Vissa handlingar som skall bifogas
en registreringsanmälan upprättas inom bolaget. Exempelvis skall det till
en anmälan om registrering av ett aktiebolag fogas en kopia av stiftelseurkunden
(se 1 kap. 4 § första stycket 1 aktiebolagsförordningen). En
kopia av bolagsstämmans protokoll skall bifogas bl.a. anmälan om
ändring av bolagsordningen (se 1 kap. 6 § första stycket 1 aktiebolagsförordningen)
och val eller entledigande av styrelseledamot (se 1 kap. 9 §
andra stycket 1 aktiebolagsförordningen). En kopia av styrelsens protokoll
skall bifogas bl.a. anmälan om bifirma (se 1 kap. 52 § aktiebolagsförordningen).
Vid anmälan om nyemission och andra emissionsbeslut
skall det ges in kopior av teckningslistor (se 1 kap. 15 § första stycket 5,
19 § första stycket 5 och 24 § första stycket 5 aktiebolagsförordningen).
Vid anmälan om s.k. uppskjuten apport, dvs. vid sådant avtal om förvärv
av egendom som ett bolag träffar med stiftare eller aktieägare inom viss
tid från registreringen, skall en kopia av det avtal som bolagsstämman
har godkänt bifogas anmälan (se 1 kap. 5 § 2 aktiebolagsförordningen, jfr
2 kap. 29–31 §§ aktiebolagslagen). Även andra handlingar skall ibland
bifogas anmälan, t.ex. kopia av emissionsprospekt (se 1 kap. 19 § första
stycket 4 aktiebolagsförordningen) och kopia av styrelsens yttrande vid
minskning av aktiekapitalet (se 1 kap. 29 § andra stycket 2 aktiebolagsförordningen
och 20 kap. 8 § aktiebolagslagen). Samtliga ovan nämnda
handlingar får ges in i original eller som bestyrkta kopior (se 4 kap. 3 §
aktiebolagsförordningen).
Vid vissa anmälningar skall även handlingar som har upprättats utanför
bolagets sfär ges in till Bolagsverket. Bland annat skall det ges in intyg
från kreditinstitut om att betalning av aktier eller konvertibler har skett
(se 2 kap. 23 § 3, 13 kap. 28 § första stycket 3, 14 kap. 44 § första stycket
2 och 15 kap. 27 första stycket 3 § aktiebolagslagen samt 1 kap.
4 §
första stycket 4, 15 § första stycket 6, 22 § första stycket 2 och 24 §
första stycket 6 aktiebolagsförordningen). I vissa fall måste det också ges
in särskilda revisorsyttranden avseende apportegendom (se 2 kap. 23 § 4
aktiebolagslagen och 1 kap. 4 § första stycket 5 aktiebolagsförordningen).
Handlingar av dessa slag får enbart ges in i original. Det finns också
bestämmelser om att kopia av vissa andra revisorsyttranden skall ges in
Prop. 2005/06:135
29
(se 13 kap. 8 § aktiebolagslagen och 1 kap. 15 § första stycket 2 aktiebolagsförordningen).
Om en person i bolagets ledning inte är folkbokförd
i Sverige, skall en kopia av passhandling eller annan identitetshandling
bifogas anmälan (se 1 kap. 4 § andra stycket aktiebolagsförordningen).
Skälen för regeringens förslag
Alla handlingar bör kunna ges in elektroniskt
För att ett elektroniskt anmälningsförfarande skall bli effektivt och uppfylla
de krav som publicitetsdirektivet numera ställer, är det nödvändigt
att alla handlingar som skall bifogas en registreringsanmälan kan ges in
till Bolagsverket på elektronisk väg.
Enligt nuvarande bestämmelser skall vissa handlingar som skall bifogas
en registreringsanmälan ges in i original. Andra får ges in som bestyrkta
kopior. I det följande övervägs hur handlingar som skall bifogas
en registreringsanmälan skall ges in vid en elektronisk ingivning.
Handlingar som har upprättats inom bolaget
Ett flertal av de handlingar som skall bifogas en registreringsanmälan
upprättas inom bolaget. Vissa sådana handlingar, bl.a. stiftelseurkund,
styrelseprotokoll och stämmoprotokoll (se bl.a. 2 kap. 3 § 4, 7 kap. 48 §
och 8 kap. 24 § andra stycket aktiebolagslagen), skall vara undertecknade.
Ett krav på undertecknande anses, som tidigare nämnts, inte kunna
uppfyllas med elektroniska rutiner utan förutsätter att handlingen är i
pappersform. Enligt aktiebolagslagen får emellertid en handling, som
skall vara undertecknad, undertecknas med avancerad elektronisk
signatur (se 1 kap. 13 §). Det medför att handlingar för vilka gäller krav
på underskrift kan vara upprättade i elektronisk form (se även prop.
2004/05:85 s. 306 f.).
Pappersbundna original. Ännu så länge torde de flesta handlingar som
skall ges in i ett registreringsärende upprättas i pappersform. En pappersbunden
handling bör kunna ges in till Bolagsverket elektroniskt i form av
en elektronisk kopia som åstadkoms genom skanning. Skannern kan
fungera som en fotokopiator som producerar en avbildning av ett pappersdokument.
Avbildningen utgör då en elektronisk handling som, om
den skrivs ut, ser ut som en papperskopia framställd i en sedvanlig fotokopiator.
Det bör också vara möjligt att framställa en kopia genom en avskrift.
Om ett pappersbundet original baseras på ett elektroniskt dokument, t.ex.
ett dokument som har framställts genom ett vanligt ordbehandlingsprogram,
kan en elektronisk kopia framställas genom att innehållet i den
elektroniska handlingen kopieras på elektronisk väg. Den elektroniska
kopian måste i så fall kompletteras med de uppgifter som har antecknats
för hand på pappersdokument.
En kopia av en handling som bifogas en registreringsanmälan skall
vara bestyrkt (se 4 kap. 3 § aktiebolagsförordningen). Bestyrkande har
till syfte att säkerställa kopians överensstämmelse med originalet. Den
person som bestyrker kopian kan sägas intyga detta.
Prop. 2005/06:135
30
Det är naturligt att detta krav på bestyrkande bör omfatta även elektroniska
kopior. En elektronisk kopias överensstämmelse med originalet bör
bestyrkas med en elektronisk signatur. Någon bestämmelse om detta i lag
synes dock inte behövas.
På motsvarande sätt som har föreslagits beträffande undertecknande av
anmälan, bör de närmare villkoren för bestyrkande av elektroniska
kopior och ingivandet av elektroniska kopior preciseras i föreskrifter som
vi avser att bemyndiga Bolagsverket att meddela.
Elektroniska original. En elektronisk handling kan normalt sett framställas
i ett oändligt antal versioner med innehåll som är identiskt med
den ursprungliga handlingen. När vi i fortsättningen talar om ingivning
av elektroniska original eller elektroniska originalhandlingar avses just
ingivning av elektroniska handlingar som har samma innehåll som den
ursprungliga handlingen.
I promemorian har föreslagits att handlingar som i enlighet med 1 kap.
13 § aktiebolagslagen har undertecknats med avancerad elektronisk
signatur skall kunna ges in elektroniskt till Bolagsverket, eftersom de får
anses utgöra originalhandlingar. Det har alltså inte ansetts att det finns
anledning att meddela föreskrifter om ingivningen av dessa handlingar.
Detta ställningstagande har kritiserats av bl.a. Sveriges advokatsamfund,
som framhållit att det finns en mängd olika utfärdare av e-legitimationer,
inte bara i Sverige utan i de flesta andra länder, som stöder avancerade
elektroniska signaturer. Utländska e-legitimationer kan brukas och kontrolleras
via nät i Sverige. För varje utfärdare som godtas av en myndighet
krävs att dess system för kontroll integreras med myndighetens system
och normalt även att det sluts avtal mellan myndigheten och utfärdaren
om tillgång till visst slag av information. En sådan anslutning kan dock ta
lång tid att genomföra och kräver betydande arbete. I praktiken kan det
därför bli mycket besvärligt – och i vissa fall helt omöjligt – för Bolagsverket
att ansluta sig till system för e-legitimationer som använts i ingivna
handlingar. Verkets möjlighet att utföra identitetskontroller och andra
slag av kontroller begränsas därmed i motsvarande mån.
Enligt vår mening är det angeläget att Bolagsverket men även andra
myndigheter och enskilda på ett snabbt och enkelt sätt kan kontrollera
uppgifter i ingivna handlingar. Det mest lämpliga sättet att undvika problem
med ”okända” elektroniska signaturer eller ”okända” elektroniska
format torde vara att införa föreskrifter om ingivningen av handlingarna.
Föreskrifterna bör ange vilka slag av avancerade elektroniska signaturer
och vilka elektroniska format som kan överföras elektroniskt till Bolagsverket.
I praktiken kommer föreskrifterna att innebära att handlingarna
från början måste upprättas i format som anges i föreskrifterna för att de
skall kunna ges in som elektroniska original till Bolagsverket.
Föreskrifterna
bör utformas på det sättet att det skall vara möjligt för företagen
att använda olika slag av väletablerade format och signaturer.
Vi avser att bemyndiga Bolagsverket att meddela föreskrifter även i
dessa frågor. Något behov av lagändringar finns inte (yttrande från
revisor om betalning av aktier med apportegendom enligt bl.a. 2 kap.
19 § aktiebolagslagen behandlas nedan).
För att underlätta ingivningen kan det, som Bolagsverket har framhållit,
på Bolagsverkets och Skatteverkets gemensamma webbtjänst för
elektronisk kommunikation mellan företag och verken (www.foretags
Prop. 2005/06:135
31
registrering.se) tillhandahållas formulär för olika bolagshandlingar i
elektroniska format som uppfyller kraven enligt föreskrifterna.
Vad bör då gälla om ett bolag har upprättat en handling enligt aktiebolagslagen,
t.ex. en bolagsordning, i ett elektroniskt format som inte
uppfyller de krav som anges i föreskrifterna och handlingen har undertecknats
med en avancerad elektronisk signatur? En sådan handling kan
inte frånkännas rättslig verkan, eftersom den uppfyller aktiebolagslagens
krav (se 1 kap. 13 § aktiebolagslagen). Enligt vår mening bör en sådan
handling ges in i form av en bestyrkt kopia. Om handlingen skrivs ut, bör
den kunna ges in antingen i pappersform eller elektroniskt i form av en
skannad kopia. Det bör också vara möjligt att utan att skriva ut handlingen
överföra dess elektroniska innehåll till en ny elektronisk handling
som uppfyller de krav som har angetts i föreskrifterna för ingivning av
elektroniska kopior och ge in den elektroniskt och samtidigt bestyrka att
handlingens innehåll stämmer överens med det elektroniska originalet.
Frågor av detta slag bör regleras i förordning eller i myndighetsföreskrifter
och kräver inte lagreglering.
Också handlingar för vilka aktiebolagslagen inte ställer upp något krav
på undertecknande, kan upprättas elektroniskt. Även sådana handlingar
bör kunna ges in till Bolagsverket i sin elektroniska form enligt de nyss
redovisade principerna. Vi kommer att bemyndiga Bolagsverket att meddela
närmare föreskrifter även om ingivning av dessa handlingar.
Frågor om straffansvar och skadeståndsskyldighet vid oriktigt bestyrkande
behandlas nedan (se avsnitt 5.4 och 5.5).
Intyg från kreditinstitut och revisorsyttranden
Ett aktiebolag skall ha ett aktiekapital, som skall uppgå till minst 100 000
kr för privata aktiebolag.
När ett aktiebolag bildas, skall bolaget som betalning för aktierna erhålla
tillgångar som har ett värde som motsvarar aktiekapitalet. Aktierna
kan betalas i pengar eller, om en bestämmelse om detta finns i stiftelseurkunden,
med apportegendom (se 2 kap. 16 § aktiebolagslagen). Betalning
i pengar skall ske genom insättning på ett särskilt konto som stiftarna har
öppnat hos ett kreditinstitut (se 2 kap. 17 § aktiebolagslagen). Betalning
med apportegendom skall ske genom att apportegendomen avskiljs för
att ingå i bolagets egendom (se 2 kap. 18 § aktiebolagslagen). Om
aktierna betalas med apportegendom, skall en auktoriserad eller godkänd
revisor lämna ett skriftligt yttrande angående apportegendomen. En förutsättning
för att aktiebolaget skall kunna registreras är att det visas upp
ett intyg från ett kreditinstitut om det belopp som har satts in på särskilt
konto hos institutet som betalning för bolagets aktier och, såvitt gäller
apportegendom, att det företes ett yttrande av en auktoriserad eller godkänd
revisor angående egendomen (2 kap. 23 § 3 och 4 aktiebolagslagen
och 1 kap.
4 § första stycket 4 och 5 aktiebolagsförordningen).
Även vid nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner med
åtföljande teckning av nya aktier och emission av konvertibler med
åtföljande konvertering till nya aktier, skall intyg från kreditinstitut eller
revisorsyttrande om betalning i pengar respektive apportegendom ges in
till Bolagsverket (se 13 kap. 28 § första stycket 3 och 4, 14 kap. 44 §
första stycket 2 och 49 § och 15 kap. 27 § första stycket 3 och 4 aktiebo
Prop. 2005/06:135
32
lagslagen samt 1 kap. 15 § första stycket 6 och 7, 22 § första stycket 2
och 24 § första stycket 6 och 7 aktiebolagsförordningen).
Banker utfärdar intygen på en särskild blankett. Intyget undertecknas i
allmänhet av två banktjänstemän. Aktiebolagslagen innehåller ingen
uttrycklig bestämmelse om att intyget skall vara undertecknat men i begreppet
”intyg” torde ändå ligga ett underförstått krav på undertecknande.
Något författningskrav på att intyget skall undertecknas av två personer
finns inte utan det följer av etablerad bankpraxis. Intyget ges in i
original till Bolagsverket.
Enligt 1 kap. 13 § aktiebolagslagen får en handling, som enligt aktiebolagslagen
skall vara undertecknad, undertecknas med avancerad
elektronisk signatur. Som Sveriges advokatsamfund och Bolagsverket har
varit inne på ligger det nära till hands att tolka bestämmelsen i 1 kap.
13 § aktiebolagslagen på det sättet att den även omfattar handlingar
enligt aktiebolagslagen för vilka gäller implicit krav på underskrift, t.ex.
intyg, och att sådana handlingar alltså alltid får undertecknas med
avancerad elektronisk signatur. För att undanröja den oklarhet som kan
råda om detta, föreslår vi att det tydliggörs i 1 kap. 13 § aktiebolagslagen
att bestämmelsen omfattar alla handlingar enligt aktiebolagslagen som
skall vara undertecknade. Det innebär att ett intyg av ett kreditinstitut får
undertecknas med avancerad elektronisk signatur. Ett intyg som har undertecknats
med en sådan signatur bör kunna vidarebefordras av bolaget
till Bolagsverket eller ges in av kreditinstitutet direkt till Bolagsverket.
Ett revisorsyttrande avseende apportegendom kan undertecknas med
en avancerad elektronisk signatur (se 1 kap. 13 § aktiebolagslagen jämförd
med 2 kap. 19 § och 13 kap. 23 § aktiebolagslagen). Ett revisorsyttrande
som har undertecknats med en sådan signatur bör, på samma sätt
som andra handlingar som har undertecknats enligt 1 kap. 13 § aktiebolagslagen,
kunna ges in elektroniskt till Bolagsverket.
Vi avser att bemyndiga Bolagverket att meddela föreskrifter om ingivning
av bankintyg och revisorsintyg som har upprättats elektroniskt.
De intygsgivare och revisorer som det här är fråga om – banker och
andra kreditinstitut samt auktoriserade och godkända revisorer – bör, i
vart fall på sikt, ha goda förutsättningar att upprätta intygen och yttrandena
elektroniskt och signera dem med en avancerad elektronisk signatur.
Trots detta torde intyg och yttranden av dessa slag även i framtiden ofta
upprättas i pappersform. En särskild fråga är därför om det bör införas
någon möjlighet att även ge in intygen och yttrandena till Bolagsverket
som elektroniska kopior.
Uppgiften om att aktierna har betalats i pengar eller genom apportegendom
är av grundläggande betydelse från borgenärssynpunkt, eftersom
bolagets kapitalbas består av aktiekapitalet och stiftarna och aktieägarna
personligen inte är betalningsansvariga för bolagets förpliktelser.
Det är därför av synnerlig vikt att uppgiften om betalning i pengar respektive
apportegendom är korrekt.
I promemorian diskuteras som alternativ att låta intyg och revisorsyttranden
ges in som elektroniska kopior vars överensstämmelse med originalet
är bestyrkt av företrädare för bolaget eller av någon annan, t.ex.
bolagets revisor. Båda dessa alternativ är dock förenade med nackdelar.
Bland annat är en ordning som innebär att någon utanför bolagets sfär
skall bestyrka handlingarna omständlig.
Prop. 2005/06:135
33
Mot denna bakgrund bör det inte införas någon möjlighet att ge in intygen
och revisorsyttrandena som elektroniska kopior.
Övriga bolagsexterna handlingar
Utgångspunkten bör enligt vår mening vara att övriga bolagsexterna
handlingar som skall fogas till en registreringsanmälan skall behandlas
enligt samma principer som bolagsinterna handlingar. Det innebär att,
om handlingen har upprättats i pappersform, det bör vara möjligt att t.ex.
skanna in handlingen och sända den elektroniska kopian till Bolagsverket.
Om handlingen har undertecknats med en elektronisk signatur
som uppfyller godtagbara krav, bör den kunna ges in till Bolagsverket i
sin elektroniska form. Vi avser att, på motsvarande sätt som angetts ovan
beträffande bolagsinterna handlingar, bemyndiga Bolagsverket att meddela
närmare föreskrifter om den elektroniska ingivningen.
För ett slag av handling bör det dock göras avsteg från denna ordning.
Det gäller sådana intyg från auktoriserad eller godkänd revisor, som skall
upprättas vid fusion eller delning av aktiebolag, om att det överlåtande
bolagets tillgångar har överlämnats till det övertagande bolaget. Intyg av
dessa slag skall ges in vid registrering av fusionen eller delningen (se
23 kap. 25 § aktiebolagslagen och 24 kap. 27 § aktiebolagslagen). Som
nyss nämnts har auktoriserade och godkända revisorer i varje fall på sikt
goda förutsättningar att upprätta intygen elektroniskt och signera dem
med elektroniska signaturer. Det är av vikt att uppgifterna i intygen inte
kan ifrågasätts. Vi anser därför att intygen även fortsättningsvis bör få
ges in enbart i original. Om intyget har upprättats i form av en
elektronisk handling som signerats med avancerad elektronisk signatur,
bör alltså det elektroniska dokumentet få ges in till Bolagsverket. Det bör
däremot inte vara möjligt att ge in en kopia av intyget.
5.3 Ansökningsärenden
Regeringens bedömning: Om en ansökan ges in elektroniskt till Bolagsverket,
bör den undertecknas med en elektronisk signatur.
Promemorians bedömning: Överensstämmer med regeringens bedömning
(se promemorian s. 38 f.).
Remissinstanserna: Remissinstanserna har inte framfört några invändningar
mot bedömningen.
Bakgrund: Bolagsverket handlägger, förutom de tidigare behandlade
registreringsärendena (jfr ovan avsnitt 5.2), även vissa ansökningsärenden
enligt aktiebolagslagen. Bland annat handlägger verket ärenden
om dispens från behörighetskrav för stiftare (se 2 kap. 1 § tredje stycket),
dispens från bosättningskravet för styrelseledamöter m.fl. (se 8 kap. 9,
30 och 37 §§) och dispens från kravet att anlita auktoriserad revisor (se
9 kap. 15 §). Bolagsverket prövar vidare ärenden om tillstånd att verkställa
beslut om minskning av aktiekapitalet eller reservfonden och tillstånd
till vinstutdelning efter beslut om minskning av aktiekapitalet (se
20 kap. 23, 30, 33 och 35 §§). Verket handhar också ärenden om tillstånd
Prop. 2005/06:135
34
att verkställa fusions- eller delningsplan (se 23 kap. 20 § och 24 kap.
22 §) samt, i vissa fall, ärenden om tvångslikvidation (se 25 kap. 11 §).
Ansökningar i de nämnda ärendena skrivs under av behörig företrädare
för bolaget – eller, såvitt gäller ansökningar om tvångslikvidation, av
sökande eller dennes företrädare – och skickas till verket i pappersform.
Till ansökningarna skall fogas handlingar av olika slag.
Skälen för regeringens bedömning: Vi har tidigare förordat att det
skall införas möjlighet att ge in ansökningar enligt aktiebolagslagen
elektroniskt till Bolagsverket (se avsnitt 5.1). Detta bör gälla även om
ansökan ges in av någon annan än bolaget. Det är lämpligt att reglerna
om elektronisk ingivning av ansökningsärenden utformas på liknande
sätt som när det gäller anmälningsärenden. Enligt vår mening bör alltså
en ansökan som lämnas elektroniskt, på samma sätt som en registreringsanmälan
som lämnas elektroniskt, undertecknas med en elektronisk
signatur (se ovan avsnitt 5.2.2). De föreskrifter om kraven på den elektroniska
signaturen, som vi avser att bemyndiga Bolagsverket att meddela,
kommer att omfatta även ingivning i dessa ärenden.
Principerna för ingivning av handlingar som skall fogas till en ansökan
bör vara desamma som för ingivning av handlingar som skall fogas till
en registreringsanmälan. Vi avser att bemyndiga Bolagsverket att meddela
föreskrifter om ingivningen av handlingar som skall bifogas en ansökan.
5.4 Straffansvar vid oriktigt bestyrkande, m.m.
Regeringens förslag: Den som lämnar en osann uppgift i ett intyg
eller någon annan urkund enligt aktiebolagslagen och som upprättas i
elektronisk form eller som lämnar ett oriktigt bestyrkande av att en
elektronisk handling överensstämmelser med originalet, skall, om
åtgärden innebär fara i bevishänseende, dömas till böter eller fängelse
i högst sex månader eller, om brottet är att anse som grovt, till
fängelse i högst två år.
Den som lämnar en osann uppgift eller förtiger sanningen i en försäkran
som enligt aktiebolagsförordningen skall lämnas på heder och
samvete och som upprättas i elektronisk form, skall, om åtgärden
innebär fara i bevishänseende, dömas till böter eller fängelse i högst
sex månader eller, om brottet är att anse som grovt, till fängelse i
högst två år. Sker gärningen av grov oaktsamhet, skall dömas till böter
eller fängelse i högst sex månader.
Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se
promemorian s. 40 f.).
Remissinstanserna: Åklagarmyndigheten och Ekobrottsmyndigheten
har ansett att de föreslagna reglerna skall vara subsidiära i förhållande till
brottsbalkens regler.
Remissinstanserna har i övrigt tillstyrkt förslaget
eller inte framfört några invändningar mot det.
Skälen för regeringens förslag: Aktiebolagslagen innehåller bestämmelser
om att intyg om vissa förhållanden skall lämnas (se t.ex. 2 kap.
23 § första stycket 3 aktiebolagslagen). Aktiebolagsförordningen innehåller
bestämmelser om att vissa uppgifter skall lämnas på heder och
Prop. 2005/06:135
35
samvete (se t.ex. 1 kap. 3 § tredje stycket aktiebolagsförordningen) och
att kopior skall vara bestyrkta (se 4 kap. 3 §). Om någon lämnar en osann
uppgift i ett intyg eller en annan urkund eller osann uppgift på heder och
samvete, kan ansvar enligt brottsbalkens regler om osant intygande
respektive osann försäkran komma i fråga (se 15 kap. 10 och 11 §§
brottsbalken).
I det ovan beskrivna systemet för elektronisk ingivning till Bolagsverket
kommer intyg och försäkringar på heder och samvete att kunna
undertecknas med en elektronisk signatur (se ovan avsnitt 5.2.3 och 5.3).
En handling som ges in som en elektronisk kopia till Bolagsverket skall
bestyrkas med en elektronisk signatur. Bolagsinterna handlingar som
med stöd av 1 kap. 13 § aktiebolagslagen har upprättats elektroniskt skall
kunna ges in elektroniskt till Bolagsverket utan att vara bestyrkta, eftersom
de är att se som originalhandlingar (se ovan avsnitt 5.2.3). För att
undvika missbruk bör nu nämnda handlingar omfattas av ett straffrättsligt
ansvar.
Rättsläget beträffande förfalsknings- och sanningsbrott som sker
genom användning av elektroniska handlingar anses oklart. Det har i
olika sammanhang ifrågasatts bl.a. i vilken utsträckning en elektronisk
handling kan ha urkundsstatus eller om uppgifter i en sådan handling kan
anses vara lämnade i skriftlig form i den mening som brottsbalken avser.
Det går därför inte att säkert säga att en manipulation avseende t.ex. en
inskannad handling eller en osann uppgift på heder och samvete som har
lämnats elektroniskt omfattas av brottsbalkens regler.
År 2005 tillsattes en utredning som skall se över vissa av bestämmelserna
i 14 och 15 kap. brottsbalken ur ett IT-perspektiv (se dir. 2005:68).
I avvaktan på att den utredningen redovisar sina förslag och eventuella
författningsändringar med anledning av utredningens överväganden
genomförs, har det på olika områden införts eller föreslagits särskilda
straffbestämmelser som skall tillämpas vid elektronisk kommunikation. I
5 § lagen (2004:115) om självbetjäningstjänster via Internet inom socialförsäkringens
administration finns en särskild straffbestämmelse som
gäller om någon vid användning av socialförsäkringstjänstens självbetjäningstjänster
lämnar en oriktig uppgift eller förtiger sanning (jfr prop.
2003/04:40 s. 43 f.). I jordabalken har nyligen införts en straffbestämmelse
som avser oriktigt bestyrkande i ett inskrivningsärende av att
en elektronisk kopia stämmer överens med en originalhandling (se 19
kap. 39 a § jordabalken, jfr ovan avsnitt 4.5).
För att motverka missbruk föreslår vi att motsvarande regler införs i
fråga om elektronisk ingivning till Bolagsverket.
Regler om straffansvar
bör alltså införas för dels osann uppgift i ett sådant intyg eller sådan
annan urkund enligt aktiebolagslagen som upprättas i elektronisk form,
dels oriktigt bestyrkande av att en elektronisk handling stämmer överens
med originalet, dels osann uppgift eller förtigande av sanningen i en försäkran
som lämnas på heder och samvete och som upprättas i elektronisk
form. En förutsättning för straffansvar bör vara att åtgärden innebär fara i
bevishänseende.
Straffbestämmelserna bör utformas med reglerna i brottsbalken som
förebild. När det gäller osann uppgift i intyg eller annan urkund och oriktigt
bestyrkande bör således endast uppsåtliga gärningar straffbeläggas
(jfr 15 kap. 11 § brottsbalken). Straffet bör vara böter eller fängelse i
Prop. 2005/06:135
36
högst sex månader eller, vid grovt brott, fängelse i högst två år. Samma
straffskalor bör gälla för oriktig försäkran som lämnas på heder och samvete
som sker uppsåtligen (jfr 15 kap. 10 § första stycket brottsbalken).
Även en oriktig försäkran på heder och samvete som lämnats av grov
oaktsamhet bör kunna föranleda straffansvar. Straffet bör då vara böter
eller fängelse i högst sex månader (jfr 15 kap. 10 § andra stycket brottsbalken).
Åklagarmyndigheten och Ekobrottsmyndigheten har ansett att det bör
klargöras att de nu föreslagna straffbestämmelserna skall vara subsidiära
i förhållande till brottsbalkens bestämmelser. Med hänsyn till den osäkerhet
som i dag anses råda om i vilken utsträckning en manipulation avseende
t.ex. en inskannad handling kan omfattas av brottsbalkens regler,
anser vi att de föreslagna bestämmelserna inte bör göras subsidiära. Det
är också den lösning som har valts för de nyligen införda reglerna om
elektroniskt ansökningsförfarande i inskrivningsärenden (se prop.
2005/06:28). I samband med översynen av bestämmelserna i 14 och
15 kap. brottsbalken och beredningen av de förslag som kan komma att
lämnas vid den översynen kan det finnas anledning att ta upp frågan på
nytt.
5.5 Skadeståndsfrågor
Regeringens bedömning: Bestämmelserna om statens skadeståndsansvar
och andra slag av skadeståndsansvar behöver inte ändras.
Promemorians bedömning: Överensstämmer med regeringens bedömning
(se promemorian s. 41 f.)
Remissinstanserna: Remissinstanserna har inte invänt mot promemorians
bedömning.
Skälen för regeringens bedömning
Statens skadeståndsansvar
En särskild fråga i samband med att ett elektroniskt ingivningsförfarande
införs är om detta medför några risker för skador för sökanden eller annan.
Sådana skador kan bero på t.ex. felaktig handläggning i registrerings-
eller ansökningsärendet.
Enligt 3 kap. 2 § skadeståndslagen (1972:207) skall staten ersätta bl.a.
ren förmögenhetsskada som har vållats genom fel eller försummelse vid
myndighetsutövning i verksamhet för vars fullgörande staten svarar.
Handläggning och beslut i registreringsärenden hos Bolagsverket torde
innefatta sådan myndighetsutövning som avses i skadeståndslagen. Bestämmelserna
blir tillämpliga även när ett ärende inleds genom en
elektronisk anmälan.
Det skulle kunna hävdas att ett elektroniskt ingivningsförfarande kan
öka risken för falsarier, eftersom Bolagsverket inte längre kan granska
namnteckningar på anmälningar och ansökningar i original, och att
reglerna om statens skadeståndsansvar till följd därav borde ses över. Vi
Prop. 2005/06:135
37
bedömer dock att risken för falsarier inte kommer att öka. Bolagsverket
har i dag endast begränsade möjligheter att kontrollera äktheten av olika
namnteckningar. En förutsättning för att en anmälan eller ansökan skall
få lämnas elektroniskt kommer att vara att den är undertecknad med en
avancerad elektronisk signatur eller en elektronisk signatur som uppfyller
vissa kriterier. Det kommer därför alltid att vara möjligt att härleda anmälan
eller ansökan till den person som har gett in den. Det kan mot
denna bakgrund inte antas att ett införande av ett elektroniskt ingivningsförfarande
kommer att leda till ökat missbruk.
Om en handling ges in elektroniskt och det har förekommit någon försummelse
vid Bolagsverkets handläggning av ärendet och detta har orsakat
skada för någon, kan staten redan i dag bli ersättningsansvarig för
skadan. Enskildas möjlighet att få ersättning av staten för fel eller försummelse
vid handläggning av ett anmälningsärende synes inte förändras
av att anmälan eller ansökan ges in elektroniskt.
Vi bedömer således att det inte finns något behov av författningsändringar
avseende statens skadeståndsansvar.
Andra slag av skadeståndsansvar
Som vi har uttalat i avsnitt 5.2.3 avser vi att genom förordningsändringar
göra det möjligt att ge in handlingar som i dag skall bifogas en registreringsanmälan
eller ansökan som bestyrkt kopia i form av en elektronisk
kopia. En förutsättning för detta skall vara att den elektroniska handlingens
överensstämmelse med originalet är bestyrkt. Det går inte att utesluta
att det trots kravet på bestyrkande ges in en version som inte
stämmer överens med originalet. Om en oriktig version läggs till grund
för Bolagsverkets beslut, kan det leda till skada för bolaget eller någon
annan som förlitar sig på Bolagsverkets beslut eller uppgift i en ingiven
handling.
Den skada som kan uppstå är ren förmögenhetsskada. Utgångspunkten
i gällande skadeståndsrätt är att ersättning för ren förmögenhetsskada kan
utgå om det föreligger ett kontrakt mellan den som orsakat skadan och
den skadelidande. Enligt allmänna skadeståndsbestämmelser i skadeståndslagen
kan ren förmögenhetsskada ersättas även om skadan vållas
genom brott (se 2 kap. 2 § skadeståndslagen). Som tidigare har nämnts
föreslås i denna proposition att det införs en särskild straffbestämmelse i
aktiebolagslagen som avser oriktigt bestyrkande av att den elektroniska
versionen stämmer överens med originalet. Bestämmelsen medför att den
som mot bättre vetande intygar att en elektronisk kopia av t.ex. ett
styrelseprotokoll stämmer överens med originalet, trots att så inte är
fallet, kan bli ersättningsskyldig.
Den föreslagna straffbestämmelsen i aktiebolagslagen omfattar enbart
uppsåtliga brott. Eftersom oriktigt bestyrkande som sker av oaktsamhet
inte omfattas av straffansvaret, kommer skadestånd i dessa fall inte att
kunna utdömas enligt skadeståndslagen för oriktigt bestyrkande. Det utgör
dock inte någon skillnad jämfört med rättsläget i dag, eftersom straffbestämmelsen
i brottsbalken om osant intygande – som är tillämpligt vid
oriktigt bestyrkande – enbart omfattar uppsåtliga brott.
Intyg från kreditinstitut om betalning för aktier och revisorsyttrande
om apportegendom skall i dag ges in i original till Bolagsverket. Det
Prop. 2005/06:135
38
ovan beskrivna systemet för elektronisk ingivning innebär att, om dessa
handlingar är upprättade i elektronisk form och undertecknade med
avancerad elektronisk signatur, skall de kunna ges in i denna form till
Bolagsverket. Den elektroniska handlingen utgör då en originalhandling.
Däremot skall det inte vara möjligt att ge in en bestyrt elektronisk kopia
av intyget eller yttrandet. Motsvarande skall gälla även beträffande vissa
andra revisorsyttranden (se avsnitt 5.2.3). Någon skillnad jämfört med
den nuvarande ordningen uppstår därmed inte.
I aktiebolagslagen finns särskilda bestämmelser om ersättningsansvar.
Dessa bestämmelser gäller enbart för aktiebolagets funktionärer. Av
dessa följer bl.a. att en stiftare, en styrelseledamot eller en verkställande
direktör som när han eller hon fullgör sitt uppdrag uppsåtligen eller av
oaktsamhet skadar bolaget är skyldig att ersätta skadan. Detsamma gäller
när skadan tillfogas en aktieägare eller någon annan genom överträdelse
av aktiebolagslagen, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen
(se 29 kap. 1 § aktiebolagslagen). De redovisade bestämmelserna
kan vara tillämpliga när en stiftare, en styrelseledamot eller en verkställande
direktör ger in en anmälan eller ansökan till Bolagsverket och
påverkas inte av om anmälan eller ansökan ges in i pappersform eller
elektronisk form.
Mot den nu angivna bakgrunden anser vi att det inte finns något behov
av att införa kompletterande ersättningsbestämmelser med anledning av
att det införs elektroniska ingivningsrutiner.
5.6 Ingivande av årsredovisning m.m.
Regeringens förslag: En årsredovisning i ett aktiebolag skall kunna
upprättas i elektronisk form och undertecknas med avancerad elektronisk
signatur.
En årsredovisning som har upprättats i elektronisk form skall få ges
in till Bolagsverket som elektroniskt original. En årsredovisning som
har upprättats i pappersform skall få ges in elektroniskt till Bolagsverket,
om handlingens överensstämmelse med originalet är bestyrkt.
Ett s.k. fastställelseintyg skall få undertecknas med en elektronisk
signatur.
Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får
meddela föreskrifter om ingivning av årsredovisning på elektronisk
väg, om bestyrkande av en elektronisk kopia av årsredovisning och
om elektroniskt undertecknande av fastställelseintyg.
Den som lämnar ett oriktigt bestyrkande av att en elektronisk kopia
av en årsredovisning överensstämmer med originalet eller lämnar ett
oriktigt fastställelseintyg i elektronisk form skall, om åtgärden innebär
fara i bevishänseende, dömas till böter eller fängelse i högst sex
månader eller, om brottet är att anse som grovt, till fängelse i högst två
år.
Bolagsverket skall registrera årsredovisningar och revisionsberättelser
i aktiebolagsregistret.
De nu beskrivna reglerna för årsredovisningar skall gälla även för
koncernredovisningar och delårsrapporter.
Prop. 2005/06:135
39
Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se
promemorian s. 43 f.).
Remissinstanserna: Remissinstanserna har godtagit förslagen.
Bakgrund: Ett aktiebolag är skyldigt att löpande bokföra alla affärshändelser
(se 2 kap. 1 § och 4 kap. 1 § bokföringslagen, jfr ovan 4.3).
Den löpande bokföringen skall varje år avslutas med en årsredovisning
(se 6 kap. 1 § bokföringslagen). En årsredovisning består av bl.a. en balansräkning,
en resultaträkning, noter och en förvaltningsberättelse (se
2 kap. 1 § årsredovisningslagen). Årsredovisningen i ett aktiebolag skall
granskas av bolagets revisor (se 9 kap. 3 § aktiebolagslagen). Revisorn
skall varje år lämna en revisionsberättelse till bolagsstämman (se 9 kap.
5 § aktiebolagslagen). Årsredovisningen och revisionsberättelsen för ett
aktiebolag skall ges in till Bolagsverket. När årsredovisningen har getts
in till verket, kungörs detta i en särskild tidning som verket ger ut (se
8 kap. 4 § årsredovisningslagen).
Ett aktiebolag är skyldigt att skicka bestyrkta kopior av årsredovisningen
och revisionsberättelsen till Bolagsverket inom en månad efter det
att bolagsstämman har fastställt balansräkningen och resultaträkningen.
På kopian av årsredovisningen skall en styrelseledamot eller den verkställande
direktören ha tecknat bevis om att balans- och resultaträkningarna
har fastställts, s.k. fastställelseintyg (se 8 kap. 3 § 1 årsredovisningslagen).
Hos Bolagsverket blir handlingarna offentliga och envar
som vill kan ta del av dem.
Om ett aktiebolag är moderbolag i en koncern, är bolaget i vissa fall
skyldigt att även upprätta en koncernredovisning bestående av bl.a. en
koncernbalansräkning och en koncernresultaträkning (se 7 kap. 1–4 §§
årsredovisningslagen). Revisorn skall granska koncernredovisningen och
lämna en koncernrevisionsberättelse (se 9 kap. 5 och 38 §§ aktiebolagslagen).
För aktiebolag gäller att koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
skall ges in till Bolagsverket (se 8 kap. 16 § jämförd
med 8 kap. 3 § 1 årsredovisningslagen). Också dessa handlingar blir
genom ingivandet till Bolagsverket tillgängliga för envar.
Vissa aktiebolag, bl.a. börsnoterade bolag, är skyldiga att lämna delårsrapport
minst en gång under ett räkenskapsår som omfattar mer än tio
månader. En delårsrapport offentliggörs på samma sätt som en årsredovisning
(se 9 kap. 1 och 2 §§ årsredovisningslagen).
Som ovan har framgått anser vi att aktiebolag bör ha möjlighet att ge in
bl.a. årsredovisningshandlingar till Bolagsverket på elektronisk väg (se
ovan avsnitt 5.1). Frågan om hur detta förfarande bör utformas behandlas
i det följande.
Skälen för regeringens förslag
Upprättande och ingivande av årsredovisning
Av årsredovisningslagen följer att en årsredovisning skall avfattas på
svenska i vanlig läsbar form. Årsredovisningen skall skrivas under av
samtliga styrelseledamöter och den verkställande direktören, om en sådan
är utsedd (se 2 kap. 5 och 7 §§ årsredovisningslagen). Det finns alltså
Prop. 2005/06:135
40
i dag inte något utrymme för att upprätta och underteckna årsredovisningen
elektroniskt.
I den nya aktiebolagslagen finns, som ovan har berörts, en bestämmelse
som gör det möjligt att upprätta de flesta slag av bolagshandlingar
– exempelvis stiftelseurkunder, revisorsyttranden, styrelse- och stämmoprotokoll
och revisionsberättelser – i elektronisk form, under förutsättning
att handlingen undertecknas med en avancerad elektronisk
signatur enligt lagen (2000:832) om kvalificerade elektroniska signaturer
(se 1 kap. 13 § aktiebolagslagen och prop. 2004/05:85 s. 516 f.). För att
underlätta bolagens kommunikation med Bolagsverket bör det införas en
möjlighet att upprätta och underteckna även årsredovisningen elektroniskt.
En bestämmelse om detta bör tas in i årsredovisningslagen.
Eftersom reglerna i årsredovisningslagen om upprättande av årsredovisning
tillämpas på vissa finansiella företag, kommer förslaget att leda
till att årsredovisningar kan upprättas elektroniskt även i vissa sådana
företag (se 2 kap. 2 § lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag
samt 2 kap. 2 § lagen om årsredovisning i försäkringsföretag).
Sannolikt skulle en möjlighet till elektroniskt upprättande av årsredovisningar
vara av värde även för andra företagsformer. Frågan om
möjligheten att upprätta årsredovisningar i elektronisk form bör utsträckas
till andra företagsformer kommer att övervägas i annat sammanhang.
En särskild fråga är vilka krav som bör ställas på den elektroniska signatur
som används för att underteckna årsredovisningen och om kraven
bör anges i lag. Som nämnts har det i aktiebolagslagen införts bestämmelser
om att handlingar som skall vara undertecknade får undertecknas
med avancerad elektronisk signatur (se 1 kap. 13 § aktiebolagslagen).
Det framstår som lämpligt att motsvarande ordning införs för årsredovisningar.
Det skulle i och för sig ha vissa fördelar att överlämna till Bolagsverket
att utforma närmare bestämmelser om den elektroniska signaturen.
Frågan om reglerna om redovisning är av privaträttslig natur – och
därmed kräver lagform – eller offentligrättsliga är föremål för skilda meningar
(se prop. 1998/99:130 s. 183 f.). Det förefaller dock under alla
förhållanden lämpligt att kraven på den elektroniska signaturen anges i
lag och att det sker med den i aktiebolagslagen införda bestämmelsen
som förebild (se prop. 2004/05:85 s. 306 f.). Det bör alltså i årsredovisningslagen
införas en bestämmelse om att årsredovisningen i aktiebolag
får undertecknas med avancerad elektronisk signatur enligt lagen
(2000:832) om kvalificerade elektroniska signaturer.
På årsredovisningen skall revisorn göra en hänvisning till revisionsberättelsen
(se 9 kap. 28 § andra stycket aktiebolagslagen). Syftet med en
sådan hänvisning är att identifiera det exemplar av årsredovisningen som
har varit föremål för granskning.
Om revisorn anser att balansräkningen
eller resultaträkningen inte bör fastställas, skall detta antecknas på årsredovisningen
(se 9 kap. 32 § aktiebolagslagen). En hänvisning eller anteckning
av detta slag bör kunna göras med hjälp av elektroniska rutiner.
Några särskilda bestämmelser om detta behövs inte.
En årsredovisning som har upprättats elektroniskt och undertecknats
med avancerad elektronisk signatur bör givetvis kunna ges in till Bolagsverket
i elektronisk form. Det är dock nödvändigt att uppställa vissa föreskrifter
om sådan ingivning, däribland om elektroniskt format på årsredo
Prop. 2005/06:135
41
visningen och den elektroniska signaturen. Regeringen eller den myndighet
som regeringen bestämmer bör meddela föreskrifter om ingivningen.
Om årsredovisningen inte uppfyller de krav som anges i föreskrifterna,
bör den få ges in i form av en bestyrkt kopia. De närmare förutsättningarna
för detta bör också kunna regleras i förordning eller i myndighetsföreskrifter
(se avsnitt 5.2.3).
På motsvarande sätt som handlingar som skall bifogas en registreringsanmälan
(se avsnitt 5.2.3), bör en årsredovisning som har upprättats i
pappersform kunna ges in som en elektronisk kopia. En förutsättning för
detta bör vara att den elektroniska kopians överensstämmelse med
originalet är bestyrkt. Regeringen eller den myndighet som regeringen
bestämmer bör meddela närmare föreskrifter om ingivningen.
De nu föreslagna reglerna om elektronisk ingivning av årsredovisningar
kommer inte att kunna tillämpas fullt ut av de finansiella företagen
eller av försäkringsföretagen. Kompletterande regler för dessa företag
bereds i särskild ordning (jfr ovan avsnitt 5.1).
S.k. fastställelseintyg
Som tidigare nämnts skall en styrelseledamot eller den verkställande
direktören på kopian av årsredovisningen teckna bevis om att balansräkningen
och resultaträkningen har fastställts av bolagsstämman. Uppgift
skall även lämnas om fastställelsedagen samt om bolagsstämmans beslut
beträffande bolagets vinst eller förlust (se 8 kap. 3 § 1 årsredovisningslagen).
I det föregående har vi föreslagit att årsredovisningen skall kunna upprättas
och undertecknas elektroniskt. Det är naturligt att det då även är
möjligt att underteckna ett bevis om fastställelse elektroniskt. Närmare
bestämmelser om kraven på den elektroniska signaturen bör meddelas av
regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer.
Ovan har föreslagits att en årsredovisning som har upprättats i pappersform
skall kunna ges in till Bolagsverket elektroniskt i form av en
elektronisk kopia. I ett sådant fall bör det vara möjligt att förse årsredovisningen
med ett fastställelseintyg i vanlig skriftlig form redan innan
handlingen skannas. Den elektroniska kopian som sänds in till Bolagsverket
kommer då att omfatta även fastställelseintyget. Det bör också
vara möjligt att i samband med bestyrkandet av att den elektroniska
kopian överensstämmer med originalet, teckna fastställelseintyget
elektroniskt enligt föreskrifter som regeringen eller den myndighet som
regeringen bestämmer meddelar.
Straffansvar
Den föreslagna bestämmelsen om bestyrkande av årsredovisning bör,
med åberopande av samma skäl som har anförts beträffande handlingar
som skall bifogas registreringsanmälningar och ansökningar, sanktioneras
med en särskild straffbestämmelse (jfr ovan avsnitt 5.4). Vi anser att
den bör utformas på samma sätt som den motsvarande bestämmelsen för
registrerings- och ansökningsärenden enligt aktiebolagslagen.
Den bör
även omfatta oriktig uppgift som har lämnats i ett fastställelseintyg.
Prop. 2005/06:135
42
Årsredovisningen bör registreras i aktiebolagsregistret
Årsredovisningshandlingar som har getts in till Bolagsverket skall hållas
tillgängliga för var och en som önskar att ta del av dem. Enligt årsredovisningslagen
skall det även kungöras att årsredovisningshandlingar har
getts in till verket. Kungörandet sker i en särskild tidning som verket ger
ut (se 8 kap. 4 § årsredovisningslagen). De nya reglerna i publicitetsdirektivet
innebär att redovisnings- och revisionshandlingar som skall
offentliggöras även skall införas eller omskrivas i det register där bolaget
är registrerat (se den nya artikel 3.2 andra stycket i publicitetsdirektivet).
Mot den bakgrunden föreslår vi att det införs en bestämmelse om att
årsredovisning och revisionsberättelse som har getts in till Bolagsverket
för offentliggörande skall registreras i aktiebolagsregistret. I nästa avsnitt
(avsnitt 5.7) behandlas vissa särskilda frågor om registreringen i aktiebolagsregistret.
Frågor om kungörande av årsredovisningshandlingar behandlas
i avsnitt 5.9.
Koncernredovisning och delårsrapporter
I dag gäller det samma bestämmelser för upprättande och offentliggörande
av en koncernredovisning som för upprättandet och offentliggörandet
av en årsredovisning. Det är enligt vår mening naturligt att också
koncernredovisningar kan undertecknas med en avancerad elektronisk
signatur och ges in till Bolagsverket enligt de beskrivna reglerna för
årsredovisningar. Även fastställelseintyg för en koncernredovisning bör
kunna undertecknas elektroniskt.
Reglerna om lämnande och offentliggörande av delårsrapport hänvisar
i stor utsträckning till motsvarande bestämmelser om årsredovisning.
Enligt vår mening är det naturligt att det införs en möjlighet att underteckna
även en delårsrapport med avancerad elektronisk signatur och att
ge in den elektroniskt till verket.
Ett oriktigt bestyrkande av en koncernredovisning eller en delårsrapport
bör, på motsvarande sätt som ett oriktigt bestyrkande av en årsredovisning,
straffsanktioneras. Detsamma gäller en oriktig uppgift som
lämnas i ett fastställelseintyg för en koncernredovisning.
5.7 Bolagsverkets dokumenthantering och
tillhandahållande av uppgifter
Regeringens bedömning: Ändringsdirektivets bestämmelser om dokumenthantering
och tillhandahållande av uppgifter bör genomföras i
förordning.
Promemorians bedömning: Överensstämmer med regeringens bedömning
(se promemorian s. 47 f.).
Remissinstanserna: Remissinstanserna har inte framfört några invändningar
mot promemorians bedömning.
Skälen för regeringens bedömning: Anmälningar om registrering i
aktiebolagsregistret registreras i ett särskilt diarium hos Bolagsverket.
Vissa uppgifter samt beslut i ärendena registreras i aktiebolagsregistret. I
Prop. 2005/06:135
43
aktiebolagslagen och aktiebolagsförordningen finns bestämmelser om
vilka uppgifter som skall registreras i aktiebolagsregistret.
Bolagsverkets diarium och aktiebolagsregistret förs med automatiserad
behandling (se 2 kap. 7 § aktiebolagsförordningen).
De handlingar som ges in till Bolagsverket i registreringsärenden förvaras
i pappersbaserade akter för varje bolag (se 2 kap. 10 § aktiebolagsförordningen).
Sedan något år tillbaka har verket som rutin att även
skanna in samtliga handlingar. De elektroniska versionerna av handlingarna
sparas i elektroniska akter för varje bolag. I de elektroniska akterna
finns även redovisnings- och revisionshandlingar som har getts in till
verket för offentliggörande (se 8 kap. 4 § årsredovisningslagen).
Enligt publicitetsdirektivet skall medlemsstaterna offentliggöra vissa
handlingar och uppgifter, bl.a. stiftelseurkund, bolagsordning, ändringar i
bolagsordning, tillsättande och entledigande av personer i bolagsorgan
och vissa redovisningshandlingar (se artikel 2 i publicitetsdirektivet). Enligt
ändringsdirektivet skall de handlingar och uppgifter som skall offentliggöras
föras in i det register där bolaget är registrerat eller omskrivas i
detta i elektronisk form (se den nya artikel 3.2 tredje stycket i publicitetsdirektivet).
Detta medför att de handlingar som enligt publicitetsdirektivet
skall offentliggöras och som ges in till registreringsmyndigheten skall
införas i aktiebolagsregistret. Detta gäller oavsett om handlingarna har
getts in i pappersform eller elektronisk form. För att genomföra direktivets
bestämmelser beträffande handlingar som ges in i registreringsärenden
enligt aktiebolagslagen bör bestämmelserna i aktiebolagsförordningen
kompletteras. Vi avser att besluta om nödvändiga förordningsändringar.
Frågor om registrering i aktiebolagsregistret av årsredovisnings och
revisionshandlingar har behandlats ovan (se avsnitt 5.6).
Ändringsdirektivet innehåller också bestämmelser om registreringsmyndighetens
skyldighet att tillhandahålla uppgifter och handlingar
elektroniskt (se den nya artikel 3.3 i publicitetsdirektivet). Dessa bestämmelser
innebär i huvuddrag att myndigheten skall tillhandahålla kopior
av handlingar och uppgifter åt den som vill ta del av dem i pappersform
eller i elektronisk form enligt sökandens önskemål. För att uppfylla
direktivets krav måste det införas bestämmelser om elektroniskt utlämnande
av uppgifter. Också i denna del avser vi att besluta om nödvändiga
förordningsändringar.
5.8 Behandling av personuppgifter
Regeringens bedömning: Frågor om Bolagsverkets behandling av
personuppgifter bör även fortsättningsvis regleras i förordning.
Promemorians bedömning: Överensstämmer med regeringens bedömning
(se promemorian s. 49 f.).
Remissinstanserna: Stockholms Handelskammare har ansett att det
inte finns behov av att vid sidan om personuppgiftslagen (1998:204)
reglera Bolagsverkets behandling av personuppgifter. Övriga remissinstanser
har godtagit promemorians bedömning.
Skälen för regeringens bedömning: Personuppgiftslagen är generellt
tillämplig vid all behandling av personuppgifter som sker helt eller delvis
Prop. 2005/06:135
44
automatiserat. Lagen är också tillämplig vid manuell behandling av
personuppgifter i vissa fall. Om det i annan lag eller författning finns
bestämmelser som avviker från personuppgiftslagen, skall dock de
bestämmelserna gälla (se 2 § personuppgiftslagen).
I aktiebolagsförordningen föreskrivs att Bolagsverket är personuppgiftsansvarigt
enligt personuppgiftslagen för aktiebolagsregistret (se
2 kap. 2 §). Vidare föreskrivs att verket skall se till att det inte uppkommer
något otillbörligt intrång i registrerades personliga integritet
eller några risker från säkerhetssynpunkt. För dessa syften får verket i
enskilda fall ställa upp villkor för behandlingen av personuppgifter (se
2 kap. 3 §). Det framgår också att Bolagsverket – inom ramen för de
ändamål som personuppgifter i aktiebolagsregistret skall tillhandahållas
för – får medge direktåtkomst till aktiebolagsregistret (se 2 kap. 4 §).
I det föregående har den bedömningen gjorts att det skall bli möjligt att
ge in anmälningar, ansökningar och vissa handlingar till Bolagsverket på
elektronisk väg. Vidare har angetts att vi har för avsikt att bl.a. införa förordningsbestämmelser
om elektronisk dokumenthantering hos Bolagsverket.
Som en följd av detta kommer antalet elektroniska dokument hos
Bolagsverket att bli mycket stort och verkets elektroniska arkiv på sikt att
omfatta ett stort antal uppgifter och handlingar. Det är därför viktigt att
det finns tydliga bestämmelser om Bolagsverkets personuppgiftshantering.
Mot denna bakgrund finns det anledning att införa vissa ytterligare
författningsregler när det gäller Bolagsverkets behandling av personuppgifter,
bl.a. avseende dokumenthanteringen.
Frågan om en författningsreglering av personuppgiftsbehandling bör
ha lagform eller inte har behandlats tidigare i lagstiftningsärenden. Det
har då ansetts att myndighetsregister med ett stort antal registrerade och
ett särskilt känsligt innehåll bör regleras i lag (se prop. 1997/98:44 s. 41,
bet. 1997/98:KU18 s. 43 och rskr. 1997/98:180). Aktiebolagsregistret
innehåller ett stort antal uppgifter och kommer framdeles att innehålla
ännu flera. Känsliga personuppgifter av det slag som avses i 13 § personuppgiftslagen,
dvs. uppgifter som rör ras eller etniskt ursprung, politiska
åsikter, religiös eller filosofisk övertygelse eller medlemskap i fackförening
samt uppgifter som rör hälsa eller sexualitet, torde dock inte förekomma
annat än i mycket sällsynta undantagsfall. Mot den bakgrunden
är vår bedömning att det är tillräckligt att principerna för Bolagsverkets
behandling av personuppgifter även fortsättningsvis regleras i förordning.
Vi avser därför att ta in vissa kompletterande bestämmelser om
behandlingen av personuppgifter i aktiebolagsförordningen.
5.9 Kungörande av årsredovisning
Regeringens bedömning: Reglerna om kungörande vid ingivning av
årsredovisning bör inte ändras.
Promemorians bedömning: Överensstämmer med regeringens bedömning
(se promemorian s. 50).
Remissinstanserna: Remissinstanserna har inte framfört några invändningar
mot promemorians bedömning.
Prop. 2005/06:135
45
Skälen för regeringens bedömning: Enligt nuvarande regler kungör
Bolagsverket uppgifter om att årsredovisning och revisionsberättelse har
kommit in i en särskild tidning som verket ger ut (se 8 kap. 4 § årsredovisningslagen).
De krav som publicitetsdirektivet numera ställer upp
innebär att årsredovisning och revisionsberättelse skall registreras i aktiebolagsregistret.
I det föregående har vi förordat att det införs en
bestämmelse om detta (se avsnitt 5.6). Av aktiebolagslagens regler följer
att Bolagsverket genast skall kungöra i Post- och Inrikes Tidningar vad
som har registrerats i aktiebolagsregistret (se 27 kap. 3 § aktiebolagslagen).
Det finns knappast skäl att kungöra uppgifterna om att årsredovisning
och revisionsberättelse har kommit in i två tidningar. Det finns inte heller
skäl att frångå den ordning som för närvarande gäller för kungörande av
årsredovisningshandlingar. Någon särskild kungörelse om att årsredovisning
och revisionsberättelse har registrerats i aktiebolagsregistret bör
alltså enligt vår mening inte ske.
5.10 Offentliggörande på annat språk än svenska
Regeringens förslag: Uppgifter skall registreras i aktiebolagsregistret
och kungöras på svenska. Om det bolag som en registrering avser
begär det, skall registrering och kungörelse avfattas även på annat
officiellt språk inom Europeiska unionen eller på norska eller isländska.
Om en uppgift har förts in i aktiebolagsregistret och kungjorts i
Post- och Inrikes Tidningar såväl på svenska som i översättning till ett
främmande språk och översättningen avviker från den svenska språkversionen,
kan bolaget inte åberopa översättningen mot tredje man.
Tredje man kan dock åberopa översättningen mot bolaget, om bolaget
inte visar att han eller hon kände till den svenska språkversionen.
Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se
promemorian s. 50 f.).
Remissinstanserna: Remissinstanserna har tillstyrkt eller inte framfört
några invändningar mot förslaget.
Skälen för regeringens förslag: I publicitetsdirektivet finns bestämmelser
om att varje bolag skall vara registrerat i ett register och att uppgifter
som förs in i registret skall offentliggöras i en nationell tidning.
Direktivet innehåller också regler om verkan av att uppgifter offentliggörs
(se artiklarna 2 och 3). Direktivet innehåller också bestämmelser om
att uppgifter i registret på begäran skall lämnas ut. Direktivets regler uppfylls
i fråga om svenska aktiebolag genom bestämmelser i bl.a. 27 kap.
aktiebolagslagen (jfr ovan avsnitt 4.2).
Enligt 27 kap. 1 § aktiebolagslagen skall, som tidigare angetts, Bolagsverket
föra ett aktiebolagsregister. Av 27 kap. 3 § aktiebolagslagen följer
att Bolagsverket genast skall kungöra i Post- och Inrikes Tidningar vad
som har registrerats i aktiebolagsregistret med vissa undantag.
Utgångspunkten
är att det som har förts in i aktiebolagsregistret skall anses ha
kommit till tredje mans kännedom, om det har kungjorts i Post- och Inrikes
Tidningar (se 27 kap. 4 § aktiebolagslagen).
Prop. 2005/06:135
46
Enligt ändringsdirektivet skall medlemsstaterna tillåta att de uppgifter
och handlingar som skall offentliggöras offentliggörs, förutom enligt de
språkregler som gäller i medlemsstaten, på vilket eller vilka som helst av
Europeiska unionens övriga officiella språk (se den nya artikel 3a.2 i
publicitetsdirektivet). För att uppfylla detta krav föreslår vi att det i aktiebolagslagen
införs en bestämmelse om att registreringen i aktiebolagsregistret
och kungörelsen, om det begärs, skall avfattas på – förutom på
svenska – annat officiellt språk inom Europeiska unionen.
Enligt ändringsdirektivet är det vidare möjligt för medlemsstaterna att
tillåta att handlingarna och uppgifterna offentliggörs på andra språk än de
officiella språken inom Europeiska unionen (se den nya artikel 3a.3 i
publicitetsdirektivet). Fråga uppstår om det finns anledning att tillåta att
uppgifterna registreras och kungörs på något ytterligare språk.
Till de språk som inte utgör officiella språk inom Europeiska unionen
hör norska och isländska. Det beror på att varken Norge eller Island är
medlem i Europeiska unionen. Med hänsyn till den geografiska anknytningen
till Norge och Island och de kommersiella förbindelserna med
länderna, anser vi att det är det naturligt att tillåta offentliggörande även
på norska och isländska.
Vi bedömer att det för närvarande inte finns skäl att tillåta offentliggörande
på något ytterligare språk.
Bestämmelserna i ändringsdirektivet om offentliggörande på annat
språk än svenska omfattar även redovisnings- och revisionshandlingar
som ges in till Bolagsverket enligt årsredovisningslagen (se 8 kap. 4 §
årsredovisningslagen). Vi föreslår därför att det införs motsvarande bestämmelser
om registrering och kungörande av dessa handlingar.
I ändringsdirektivet finns även bestämmelser om vad som skall gälla
om uppgifter och handlingar som offentliggörs på olika språk avviker
från varandra (se den nya artikel 3a.4 i publicitetsdirektivet). Enligt dessa
bestämmelser får en på frivillig basis gjord översättning som offentliggjorts
och som avviker från de handlingar eller uppgifter som har kungjorts
på registrets officiella språk, dvs. svenska för aktiebolagsregistret,
inte åberopas av bolaget mot tredje man. Tredje man får dock åberopa
den på frivillig basis gjorda översättningen, om inte bolaget visar att han
eller hon hade kännedom om den version som varit föremål för det
obligatoriska offentliggörandet. Vi föreslår därför att en bestämmelse tas
in i aktiebolagslagen av innebörd att, om en uppgift har förts in i aktiebolagsregistret
och kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar såväl på
svenska som i översättning till ett främmande språk och översättningen
avviker från den svenska språkversionen, kan bolaget inte åberopa översättningen
mot tredje man.
Tredje man skall dock kunna åberopa översättningen
mot bolaget, om bolaget inte visar att han eller hon kände till
den svenska språkversionen.
Prop. 2005/06:135
47
5.11 Uppgifter om bolaget på bolagets webbplatser
Regeringens förslag: Ett aktiebolags webbplatser skall innehålla uppgifter
om bolagets firma, den ort där styrelsen har sitt säte och organisationsnummer.
Om bolaget har gått i likvidation, skall också detta anges.
Om det finns särskilda skäl, får Bolagsverket tillåta att ett aktiebolag
inte lämnar uppgift om bolagets firma på sina webbplatser. Bolaget skall
då i stället lämna uppgift om att bolaget är ett aktiebolag och om bolagskategori.
Ett sådant tillstånd skall begränsas till viss tid och får förenas
med villkor.
Bolagsverket skall vid vite kunna förelägga den verkställande direktören
eller en styrelseledamot att lämna de aktuella uppgifterna på bolagets
webbplatser.
Bolagsverkets beslut får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol.
Promemorians förslag: I promemorian har inte föreslagits någon bestämmelse
om att Bolagsverket skall kunna tillåta att ett aktiebolag inte
lämnar uppgift om firma på sina webbplatser. Promemorians förslag
överensstämmer i övrigt med regeringens förslag (se promemorian s. 52
f.).
Remissinstanserna: Ett flertal remissinstanser, bl.a. Stockholms tingsrätt,
Sveriges advokatsamfund, FAR, Näringslivets Regelnämnd, Svenska
Bankföreningen, Sveriges Redovisningskonsulters Förbund, Svenskt
Näringsliv, Företagarna och Svensk Handel, har avstyrkt eller kritiserat
förslaget om att ett aktiebolags firma alltid skall finnas angiven på
bolagets webbplatser. Några av remissinstanserna har ansett att det skall
vara möjligt att bevilja dispens från kravet att ange firma på webbplats.
Remissinstanserna har i övrigt inte framfört några invändningar mot
förslaget.
Skälen för regeringens förslag: Publicitetsdirektivet innehåller bestämmelser
om att ett aktiebolags brev och orderblanketter skall ange
bl.a. bolagets form och styrelsens säte, organisationsnummer och, i förekommande
fall, uppgift om att bolaget har trätt i likvidation (se artikel 4).
Direktivet innehåller också bestämmelser om att medlemsstaterna skall
föreskriva lämpliga påföljder för de fall uppgifterna inte lämnas (se artikel
6).
Direktivets regler är genomförda i svensk rätt genom bestämmelser i
28 kap. 5 § och 30 kap. 2 § aktiebolagslagen. I 28 kap. 5 § anges att ett
aktiebolags brev, fakturor och orderblanketter skall ange bolagets firma,
den ort där styrelsen har sitt säte samt bolagets organisationsnummer. Vidare
anges att uppgift om att bolaget har gått i likvidation i förekommande
fall skall anges. Av 30 kap. 2 § följer att Bolagsverket vid vite kan
förelägga den verkställande direktören eller en styrelseledamot att fullgöra
skyldighet att lämna sådana uppgifter som nu avses i bolagets brev,
fakturor och orderblanketter.
I ändringsdirektivet föreskrivs att uppgifter om organisationsnummer,
säte och likvidation skall lämnas oavsett om bolagets brev eller orderblanketter
är i pappersform eller annan form (se den nya artikel 4 första
stycket i publicitetsdirektivet). Vidare föreskrivs att ett bolags eventuella
webbplats skall innehålla de nämnda uppgifterna. Liksom tidigare anges
att medlemsstaterna skall föreskriva lämpliga påföljder för det fall att de
Prop. 2005/06:135
48
aktuella uppgifterna inte lämnas (se den nya artikel 6 i publicitetsdirektivet).
Medför ändringarna i publicitetsdirektivet behov av ändringar i svensk
lagstiftning?
Enligt nuvarande regler skall ett aktiebolags brev, fakturor och orderblanketter
ange bl.a. de uppgifter som ändringsdirektivet föreskriver (se
28 kap. 5 § aktiebolagslagen). Varken ”brev”, ”fakturor” eller ”orderblanketter”
utgör termer som hindrar elektroniska rutiner. Aktiebolagslagens
bestämmelse om angivande av vissa uppgifter i bolagets brev får
alltså anses tillämplig på alla brev, även sådana som upprättas och sänds
elektroniskt, t.ex. med e-mail eller med fax (jfr Andersson m.fl., Aktiebolagslagen,
en kommentar, del II, supplement 4 s. 16:10). Motsvarande
får anses gälla beträffande orderblanketter. Av det sagda följer att bestämmelsen
om angivande av uppgifter i brev eller orderblanketter inte
behöver ändras.
Det finns även bestämmelser om att företag som bedriver handel via
Internet skall lämna uppgifter om bl.a. namn. Enligt lagen (2002:562) om
elektronisk handel och andra informationssamhällets tjänster skall fysiska
och juridiska personer som tillhandahåller vissa slag av tjänster lämna
information om bl.a. sitt namn, sin adress och sitt organisationsnummer.
Reglerna innebär att ett aktiebolag som bedriver sådan verksamhet som
avses i lagen via en egen webbplats skall lämna de nämnda uppgifterna
på webbplatsen eller t.ex. via länk till en webbplats där informationen på
ett enkelt sätt kan hittas (se 8 § lagen om elektronisk handel och andra informationssamhällets
tjänster och prop. 2001/02:150 s. 116). Någon generell
skyldighet för aktiebolag att på webbplats lämna de uppgifter som
anges i de nya bestämmelserna i publicitetsdirektivet finns däremot inte.
Det bör därför införas krav på att aktiebolagets webbplatser alltid skall
innehålla uppgifter om styrelsens säte, organisationsnummer och likvidation.
En särskild fråga är om bolagets webbplatser dessutom bör – liksom
bolagets brevpapper, fakturor och orderblanketter – ange bolagets firma
eller om det är tillräckligt – som föreskrivs i ändringsdirektivet – att den
anger bolagets form (dvs. aktiebolag).
Det kan i och för sig anses vara naturligt att också firman anges, eftersom
firman är det namn under vilket bolaget uppträder och firmateckning
skall ske med angivande av firma. Som framhölls i promemorian talar
också starka konsumentintressen för att ett bolag alltid skall ange sin
firma på sina webbplatser. Det bör emellertid samtidigt beaktas, som
bl.a. Stockholms tingsrätt och Sveriges advokatsamfund har framhållit,
att ett bolag som anger sin firma på en webbplats kan göra intrång i varumärken
eller andra kännetecken som är skyddade i andra länder, eftersom
firman genom att användas på Internet blir tillgänglig i hela världen (jfr
Varumärkeskommitténs slutbetänkande SOU 2001:26 s.
357 f.). Ett
bolag som gör intrång i skyddade kännetecken kan drabbas av skadeståndsrättsliga
och straffrättsliga sanktioner. Om det införs krav på att
bolag skall ange firman, kan det enda sättet för ett bolag att undvika
dessa påföljder vara att lägga ner sina webbplatser eller byta firma. Dessa
åtgärder kan emellertid kraftigt motverka bolagets kommersiella intressen.
Vi anser mot denna bakgrund att det visserligen bör införas skyldighet
för aktiebolag att ange sin firma på sina webbplatser men att
Prop. 2005/06:135
49
denna skyldighet bör kombineras med en möjlighet för bolagen att, efter
dispens, utelämna uppgiften om firman om de i stället lämnar uppgift om
att bolaget är ett aktiebolag och om bolagskategori.
Vilka förutsättningar bör då gälla för tillstånd att inte ange firma på
sina webbplatser?
Enligt vår mening är det rimligt att tillstånd att inte ange firma ges om
ett bolag begår eller riskerar att begå intrång i skyddade varumärken eller
andra kännetecken i andra länder om det anger firman på sina webbplatser.
Samtidigt måste dock även intresset av att en läsare av en webbplats
får korrekt och fullständig information beaktas. Detta bör komma
till uttryck genom en lagregel som anger att tillstånd får lämnas, om det
finns särskilda skäl. Ett tillstånd att inte lämna uppgift om firman bör
alltid begränsas till viss tid. Ett sådant tillstånd bör också få förenas med
villkor som anses påkallade.
Ärenden om tillstånd att inte ange firma på webbplats bör handläggas
av Bolagsverket. Bolagsverkets beslut bör kunna överklagas hos allmän
förvaltningsdomstol (jfr 31 kap. 2 § aktiebolagslagen).
Ändringsdirektivet innehåller även en bestämmelse om att medlemsstaterna
skall föreskriva lämpliga påföljder för det fall att stadgade uppgifter
inte lämnas i brev etc. eller på bolagets webbplatser (se den nya
artikel 6.b i publicitetsdirektivet). Vi föreslår därför att ett tillägg görs i
aktiebolagslagens bestämmelser om vite, så att Bolagsverket får möjlighet
att förelägga den verkställande direktören eller en styrelseledamot att
vid vite fullgöra lagens föreskrifter om att ange vissa uppgifter på bolagets
webbplatser.
6 Ikraftträdande och övergångsfrågor
Regeringens förslag: De föreslagna bestämmelserna skall träda i
kraft den 1 juli 2006.
Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se
promemorian s. 53 f.).
Remissinstanserna: Remissinstanserna har tillstyrkt eller inte haft något
att invända mot förslaget.
Skälen för regeringens förslag: Publicitetsdirektivet skall vara genomfört
i nationell lagstiftning senast den 1 januari 2007. De regler som
nu föreslås måste således träda i kraft senast vid den tidpunkten. För att
minska den administrativa bördan för aktiebolagen i samband med olika
anmälnings- och ansökningsärenden är det emellertid önskvärt att de nya
reglerna kan träda i kraft så snart som möjligt.
Bolagsverket har upplyst att de i propositionen föreslagna elektroniska
rutinerna kan tas i bruk den 1 juli 2006. Med hänsyn härtill föreslår vi att
tiden för ikraftträdande bestäms till den 1 juli 2006.
Några övergångsbestämmelser behövs inte.
Prop. 2005/06:135
50
7 Kostnader
Kostnader för det allmänna
För Bolagsverket medför förslagen om elektronisk ingivning och en
fullständig elektronisk ärendehantering kostnader för att anpassa vissa
IT- och handläggningssystem. Systemen är dock redan i viss mån anpassade
för en elektronisk ingivning. Dessutom har verket redan infört som
rutin att skanna in handlingar som ges in i registreringsärenden. Verkets
kostnader för att ytterligare anpassa systemen bör därför bli förhållandevis
begränsade. När det gäller registrering och kungörande på annat språk
än svenska behöver däremot delvis nya system och rutiner utvecklas,
vilket medför vissa kostnader. Därutöver kan kostnader för vissa informationsinsatser
uppkomma.
Bolagsverkets kostnader för handläggning av registrerings- och ansökningsärenden
och hantering av årsredovisningar finansieras genom
registrerings- och ansökningsavgifter. De kostnader som uppkommer för
att ta ett elektroniskt ingivningssystem i bruk bör finansieras genom avgifter.
På längre sikt bör ett system med elektronisk ingivning medföra
kostnadsbesparingar för verket.
Även Bolagsverkets kostnader för handläggning av ärenden om tillstånd
att inte ange firma på webbplats bör finansieras genom avgifter.
Förslagen påverkar inte statens finanser.
Kostnader för enskilda
För aktiebolagen medför det nya elektroniska ingivningssystemet minskat
arbete. Registreringsanmälningar och årsredovisningshandlingar behöver
inte skickas till Bolagsverket per post, vilket leder till förenklad
ärendehanering för bolagen och minskade pappers- och portokostnader.
Vidare bör arbetet med kompletteringar av bristfälliga anmälningar och
ansökningar minska.
För andra enskilda medför de nya reglerna att det blir lättare att få del
av uppgifterna i registret. Kostnaderna för att få del av uppgifterna
elektroniskt bör också – i vart fall på sikt – bli lägre jämfört med om uppgifterna
enbart kan tillhandahållas i pappersform.
8 Författningskommentar
8.1 Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen
(2005:551)
Inledning
Både aktiebolagslagen och aktiebolagsförordningen innehåller bestämmelser
om registrering av aktiebolag och därmed anknytande frågor.
Flertalet bestämmelser i aktiebolagsförordningen har ansetts utgöra föreskrifter
om verkställighet av lag, som alltså kan meddelas av regeringen
utan bemyndigande i lag (jfr 8 kap. 13 § första stycket 1 regeringsformen).
Vi har gjort bedömningen att också de föreslagna bestämmel
Prop. 2005/06:135
51
serna om elektronisk ingivning av anmälningar och ansökningar utgör
verkställighetsföreskrifter med undantag av den föreslagna straffbestämmelsen
(se avsnitt 5.1–4). Vi har därför ansett att enbart den sistnämnda
bestämmelsen skall införas i aktiebolagslagen medan de övriga
bestämmelserna kan tas in i aktiebolagsförordningen eller i föreskrifter
som Bolagsverket meddelar (jfr 8 kap. 13 § tredje stycket regeringsformen).
Efter det att riksdagen har tagit ställning till förslagen i denna
remiss, avser vi att besluta om nödvändiga förordningsändringar.
Vi föreslår också vissa ändringar i aktiebolagslagen som avser kungörelse
av uppgifter i aktiebolagsregistret och verkan av sådan kungörelse
samt uppgifter på ett aktiebolags webbplatser (se avsnitt 5.9–11).
Till följd av hänvisningar till aktiebolagslagen kommer de föreslagna
ändringarna att gälla även för europabolag (se 7 § lagen om europabolag)
samt bankaktiebolag och kreditmarknadsbolag (se 10 kap. 1 § och
11 kap. 1 § lagen om bank- och finansieringsrörelse).
1 kap. 13 §
En handling enligt denna lag som skall vara undertecknad får, om något
annat inte anges, undertecknas med avancerad elektronisk signatur enligt
lagen (2000:832) om kvalificerade elektroniska signaturer.
(Jfr 1 kap. 13 § i promemorians förslag.)
I aktiebolagslagen finns åtskilliga bestämmelser om att handlingar skall
undertecknas (se t.ex. 2 kap. 4 §, 7 kap. 48 § och 8 kap. 24 §). Av förevarande
paragraf i dess hittills gällande lydelse följer att en handling som
enligt aktiebolagslagen skall vara undertecknad får, om inte något annat
anges, undertecknas med avancerad elektronisk signatur.
I syfte att klargöra att paragrafen gäller samtliga handlingar enligt
aktiebolagslagen för vilka det gäller, uttryckligt eller underförstått, ett
krav på undertecknande har i paragrafens första sats rekvisiten ”handling
som enligt denna lag skall vara undertecknad” ändrats till ”handling
enligt denna lag som skall vara undertecknad”. Ändringen innebär att
samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen för vilka det gäller ett uttryckligt
eller ett underförstått krav på undertecknande får undertecknas
med avancerad elektronisk signatur.
Ett slag av handling för vilken det enligt praxis anses gälla ett implicit
krav på undertecknande är intyg. I aktiebolagslagen finns ett flertal bestämmelser
om intyg som skall lämnas i registrerings- och ansökningsärenden
(se 2 kap. 23 § första stycket 3, 13 kap. 28 § första stycket 3, 14
kap. 44 § första stycket 2, 15 kap. 27 § första stycket 3, 20 kap. 25 §
andra stycket, 23 kap. 20 § första stycket 2, 23 kap. 25 § andra stycket,
23 kap. 33 § andra stycket 2, 24 kap. 22 § andra stycket 2 och 24 kap.
27 § andra stycket aktiebolagslagen). Om ett intyg som nu avses upprättas
i elektronisk form, skall det alltså undertecknas med avancerad
elektroniskt signatur.
Frågan har behandlats i avsnitt 5.2.3.
Prop. 2005/06:135
52
27 kap. 1 §
Bolagsverket skall föra ett aktiebolagsregister för registrering enligt
denna lag eller annan författning.
Av 13 kap. 1 § första stycket lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse
framgår att bankaktiebolag skall registreras i bankregistret.
När det i denna lag hänvisas till aktiebolagsregistret, skall hänvisningen
beträffande bankaktiebolag avse bankregistret.
I fråga om registrering i aktiebolagsregistret av redovisnings- och
revisionshandlingar gäller bestämmelserna i årsredovisningslagen
(1995:1554) och lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut
och värdepappersbolag i stället för bestämmelserna i detta kapitel.
(Jfr 27 kap. 1 § i promemorians förslag.)
Paragrafen anger bl.a. att Bolagsverket skall föra ett aktiebolagsregister.
I årsredovisningslagen har införts bestämmelser om att årsredovisning
och revisionsberättelse som ges in till Bolagsverket för offentliggörande
skall registreras i aktiebolagsregistret (se 8 kap. 3 b § årsredovisningslagen).
I ett nytt tredje stycke har angetts att bestämmelserna i årsredovisningslagen
och lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag
– som hänvisar till årsredovisningslagen – gäller för registreringen
i aktiebolagsregistret av redovisningshandlingar och revisionshandlingar.
Bestämmelsen innebär att de föreslagna bestämmelserna
i aktiebolagslagen om kungörande i Post- och Inrikes Tidningar (3 §) och
om rättsverkan av registrering och kungörande (4 och 4 a §§) inte skall
tillämpas på registrering i aktiebolagsregistret av redovisnings- och revisionshandlingar.
Av bestämmelsen följer också att den föreslagna bestämmelsen i 1 a §
om registrering på främmande språk inte heller blir tillämplig. En motsvarande
bestämmelse finns dock i 8 kap. 3 b § årsredovisningslagen i
förslaget.
En uppgift om att en årsredovisning har getts in till Bolagsverket för
offentliggörande skall kungöras enligt bestämmelserna i årsredovisningslagen
i en särskild tidning som Bolagsverket ger ut (se 8 kap. 4 § årsredovisningslagen).
27 kap. 1 a §
En registrering i aktiebolagsregistret skall avfattas på svenska. Om det
bolag som en registrering avser begär det, skall registreringen dessutom
avfattas på annat officiellt språk inom den Europeiska unionen eller på
norska eller isländska.
Den som begär att en registrering skall avfattas på annat språk än
svenska skall, om Bolagsverket inte medger annat, ge in en översättning
till det språket av de uppgifter eller handlingar som skall registreras.
Översättningen skall vara gjord av en översättare som har auktorisation
eller motsvarande behörighet.
(Jfr 27 kap. 1 a § i promemorians förslag.)
Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om vilket eller vilka
språk som en registrering i aktiebolagsregistret skall avfattas på. Frågan
har behandlats i avsnitt 5.10.
Prop. 2005/06:135
53
Av första styckets första mening framgår att en registrering alltid skall
vara avfattad på svenska.
Av andra meningen framgår att om det bolag som en registrering avser
begär det, skall registreringen avfattas även på annat officiellt språk inom
den Europeiska unionen eller på norska eller isländska. I Europeiska
gemenskapens fördrag och i anslutningsfördrag anges vilka språk som är
officiella inom unionen. För närvarande finns det 20 officiella språk. Det
finns inte något hinder mot att en registrering avfattas på flera utländska
språk, om bolaget begär det.
En begäran om att en registrering skall avfattas på annat språk skall
göras i samband med anmälan om registrering. Det är alltså inte möjligt
att begära att befintliga uppgifter i aktiebolagsregistret skall registreras
på ett nytt språk.
Av andra stycket framgår att en översättning av den eller de handlingar
eller uppgifter om skall registreras på annat språk än svenska skall ges in.
Översättningen skall vara gjord från svenska till det språk som begäran
avser. Vid begäran om att vanliga slag av ändringsanmälningar, såsom
byte av styrelseledamot, skall registreras på särskilt etablerade språk, såsom
engelska, torde någon översättning i allmänhet inte vara nödvändig.
Bolagsverket kan då medge att bolaget inte ger in någon översättning.
Verket får då självt, med sökandens medgivande, ombesörja översättningen.
En sådan översättning som bolaget ger in skall vara gjord av en översättare
som har auktorisation eller motsvarande behörighet. Kammarkollegiet
prövar frågor om auktorisation för översättare (se lagen
[1975:588] med bemyndigande att meddela föreskrifter om auktorisation
och godkännande av översättare och tolkar samt förordningen [1985:613]
om auktorisation av tolkar och översättare). Även en översättare som har
motsvarande behörighet skall godtas, t.ex. godkännande i något annat
EU-land än Sverige.
Bolagsverket skall genast kungöra i Post- och Inrikes Tidningar det
som registreras i aktiebolagsregistret. Av föreslagen ändring i 3 § följer
att kungörelse skall avfattas på samma språk som registreringen.
27 kap. 3 §
Bolagsverket skall genast kungöra i Post- och Inrikes Tidningar vad som
har registrerats i aktiebolagsregistret. Beslut om konkurs eller företagsrekonstruktion
skall dock inte kungöras enligt denna lag.
En kungörelse som avser en ändring i ett förhållande som tidigare har
förts in i registret skall endast ange ändringens art.
En kungörelse skall avfattas på samma språk som registreringen i
aktiebolagsregistret.
(Jfr 27 kap. 3 § i promemorians förslag.)
Paragrafen innehåller bestämmelser om Bolagsverkets skyldighet att
kungöra det som har införts i aktiebolagsregistret.
I ett nytt tredje stycke anges att en kungörelse skall avfattas på samma
språk som registreringen.
Om registreringen har gjorts enbart på svenska,
skall kungörelsen avfattas på svenska. Om registrering efter begäran (se
Prop. 2005/06:135
54
1 a §) har avfattas även på något annat språk, skall kungörelse avfattas
även på det eller de språken. Frågan har behandlats i avsnitt 5.10.
27 kap. 4 §
Det som enligt denna lag eller särskilda bestämmelser har förts in i
aktiebolagsregistret skall anses ha kommit till tredje mans kännedom, om
det enligt 3 § har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar. Detta gäller
dock inte beträffande rättshandlingar eller andra åtgärder som har
vidtagits före den sextonde dagen efter kungörandet, om tredje man visar
att det var omöjligt för honom eller henne att känna till det som har
kungjorts.
I fråga om rättshandlingar och andra åtgärder som har vidtagits innan
sådant kungörande som avses i första stycket har skett, kan bolaget inte
åberopa det förhållande som blivit eller bort bli infört i registret mot
någon annan än den som bolaget visar har känt till förhållandet.
(Jfr 27 kap. 4 § i promemorians förslag.)
I paragrafen finns bestämmelser om rättsverkan av att uppgift registreras
i aktiebolagsregistret och kungörs i Post- och Inrikes Tidningar.
Paragrafens två första stycken kvarstår oförändrade. Bestämmelserna i
tredje stycket i paragrafens hittills gällande lydelse har flyttats till 4 a §.
27 kap. 4 a §
Om det som har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar inte stämmer
överens med det som har införts i aktiebolagsregistret, kan bolaget inte
åberopa kungörelsens innehåll mot tredje man. Tredje man kan dock
åberopa kungörelsens innehåll mot bolaget, om bolaget inte visar att han
eller hon kände till vad som har förts in i aktiebolagsregistret.
Om en uppgift har förts in i aktiebolagsregistret och kungjorts i Post och
Inrikes Tidningar såväl på svenska som i översättning till ett
främmande språk och översättningen avviker från den svenska språkversionen,
kan bolaget inte åberopa översättningen mot tredje man.
Tredje man kan dock åberopa översättningen mot bolaget, om bolaget
inte visar att han eller hon kände till den svenska språkversionen.
(Jfr 27 kap. 4 a § i promemorians förslag.)
Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om rättsverkan vid vissa
slag av oriktiga registreringar i aktiebolagsregistret och kungörelser.
Första stycket, som motsvarar tredje stycket i 4 § i den paragrafens hittills
gällande lydelse, innehåller bestämmelser om rättsverkan om det
som har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar inte stämmer överens
med vad som har införts i aktiebolagsregistret.
Med anledning av ändringar i publicitetsdirektivet har det införts
bestämmelser om att uppgifter får registreras i aktiebolagsregistret och
kungöras på annat språk än svenska (se 1 a och 3 §§). Andra stycket innehåller
bestämmelser om rättsverkan av att uppgift som har registrerats
och kungjorts på annat språk än svenska inte stämmer överens med de
uppgifter som har registrerats och kungjorts på svenska. Bestämmelserna
innebär att om den utländska språkversionen avviker från den svenska,
får bolaget inte åberopa den utländska språkversionen. Tredje man får
Prop. 2005/06:135
55
dock åberopa den utländska språkversionen, om bolaget inte visar att han
eller hon kände till den svenska versionen. Bestämmelsen motsvaras av
den nya artikel 3a.4 i publicitetsdirektivet. Frågan har behandlats i avsnitt
5.10.
27 kap. 9 §
Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela
föreskrifter om avgifter i ärenden om registrering enligt denna lag.
Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer meddelar
föreskrifter om ingivning av anmälningar i registreringsärenden.
(Jfr 27 kap. 9 § i promemorians förslag.)
Paragrafen innehåller ett bemyndigande för regeringen eller den myndighet
som regeringen bestämmer att meddela föreskrifter om avgifter i registreringsärenden.
Ett nytt andra stycke har tillagts. Detta innehåller – av tydlighetsskäl –
en upplysning om att regeringen eller den myndighet som regeringen
bestämmer meddelar närmare föreskrifter om ingivning av registreringsanmälningar.
Sådana föreskrifter kommer att föras in i bl.a. aktiebolagsförordningen.
28 kap. 5 §
Ett aktiebolags brev, fakturor, orderblanketter och webbplatser skall ange
bolagets firma, den ort där styrelsen har sitt säte samt bolagets organisationsnummer
enligt lagen (1974:174) om identitetsbeteckning för juridiska
personer m. fl. Om bolaget har gått i likvidation, skall också detta
anges.
Om det finns särskilda skäl, får Bolagsverket tillåta att ett aktiebolag
inte lämnar uppgift om bolagets firma på sina webbplatser. I så fall skall
uppgift i stället lämnas om att bolaget är ett aktiebolag och om bolagskategori.
Ett sådant tillstånd skall begränsas till viss tid och får förenas
med villkor.
(Jfr 28 kap. 5 § i promemorians förslag.)
Paragrafen innehåller bestämmelser om skyldighet för aktiebolag att i
brev, fakturor och orderblanketter ange uppgifter om bolagets firma, säte,
organisationsnummer m.m. Bestämmelserna anses tillämpliga på alla
brev, även sådana som sänds elektroniskt, t.ex. med e-mail eller fax.
I paragrafens första stycke har lagts till att även bolagets webbplatser
skall innehålla de nämnda uppgifterna om firma m.m. Om bolaget inte
följer bestämmelsen, kan Bolagsverket förelägga företrädare för bolaget
att vid vite se till att bolagets skyldigheter fullföljs (se 30 kap. 3 § första
stycket 2).
Av det nya andra stycket följer att Bolagsverket får, om det finns
särskilda skäl, tillåta att ett bolag på sina webbplatser anger, i stället för
bolagets firma, att bolaget utgör ett aktiebolag och uppgift om bolagskategori,
dvs. om aktiebolaget är publikt eller privat (se avsnitt 5.11).
Särskilda skäl kan föreligga om bolaget genom att ange sin firma på
Prop. 2005/06:135
56
webbplats begår intrång i varumärken eller andra kännetecken som är
skyddade i andra länder. Bolaget måste visa att det riskerar att begå ett
intrång som nu avses om det anger sin firma. Det kan bolaget göra t.ex.
genom att visa att det enligt beslut som har fattats i annat land har ålagts
att upphöra med att använda firman. Vid prövningen av om det föreligger
särskilda skäl måste dock även intresset av att läsaren av webbplatserna
får korrekt och fullständig information beaktas. Det intresset gör sig
särskilt gällande i fråga om bolag som riktar sig till en vidare krets av
konsumenter, investerare m.m. Det innebär t.ex. att särskilt starka skäl
bör föreligga för att ett publikt aktiebolag skall få utelämna uppgift om
firma från sina webbplatser. Vid prövningen bör även tas hänsyn till om
det handlar om en väl inarbetad firma och det därför skulle medföra stora
olägenheter för bolaget att behöva byta firma på grund av reglerna om
webbplats.
Av andra styckets andra mening följer att ett tillstånd skall begränsas
till viss tid. Ett tillstånd att inte ange firma skall alltså inte gälla för all
framtid. Bolagsverket skall i beslutet ange tidens längd. Vid bestämning
av tidens längd skall hänsyn tas till hur lång tid som hindret mot att ange
firma kan beräknas föreligga. När tiden går ut, måste bolaget ange firman
på sina webbplatser eller på nytt ansöka om tillstånd att inte behöva göra
det.
Bolagsverket får även förena ett tillstånd med villkor. Ett sådant villkor
kan vara att webbplatserna skall innehålla lättillgänglig information om
hur webbplatsernas läsare skall få besked om bolagets firma.
Bolagsverkets beslut får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol
(se 31 kap. 2 § första stycket 5).
30 kap. 2 §
Den som
1. lämnar osann uppgift i ett sådant intyg eller sådan annan urkund
enligt denna lag som upprättas i elektronisk form,
2. i ett ärende enligt denna lag oriktigt intygar att en elektronisk
handling överensstämmer med originalet, eller
3. lämnar osann uppgift eller förtiger sanningen i en försäkran som
enligt författning angående verkställighet av denna lag lämnas på heder
och samvete och som upprättas i elektronisk form,
döms, om åtgärden innebär fara i bevishänseende, till böter eller
fängelse i högst sex månader.
Vad som sägs i första stycket gäller också den som begår en sådan
gärning som avses i första stycket 3 av grov oaktsamhet.
Om brott som avses i första stycket är att anse som grovt, döms till
fängelse i högst två år.
(Jfr 30 kap. 2 § i promemorians förslag.)
I paragrafen, som är ny, har införts straffbestämmelser som omfattar
lämnande av vissa osanna uppgifter elektroniskt. Frågan har behandlats i
avsnitt 5.4. Bestämmelserna har utformats med reglerna om osann
försäkran och osant intygande, 15 kap. 10 och 11 §§ brottsbalken, som
förebilder.
I första stycket anges i tre punkter olika slag av gärningar för vilka kan
följa straff.
Prop. 2005/06:135
57
Bestämmelsen i punkten 1 avser osann uppgift som lämnas i intyg eller
någon annan urkund enligt aktiebolagslagen som har upprättats elektroniskt.
Begreppet urkund skall förstås på samma sätt som urkundsbegreppet
i brottsbalken. I aktiebolagslagen finns bestämmelser om olika
slag av intyg som skall lämnas i registrerings- och ansökningsärenden (se
2 kap. 23 § första stycket 3, 13 kap. 28 § första stycket 3, 14 kap. 44 §
första stycket 2, 15 kap. 27 § första stycket 3, 20 kap. 25 § andra stycket,
23 kap. 20 § andra stycket 2, 23 kap. 25 § andra stycket, 23 kap. 33 §
andra stycket 2, 24 kap. 22 § andra stycket 2 och 24 kap. 27 § andra
stycket). Bestämmelsen omfattar även andra urkunder enligt aktiebolagslagen,
t.ex. yttrande från revisor och styrelse- eller stämmoprotokoll (se
t.ex. 2 kap. 19 § och 30 § första stycket 2 aktiebolagslagen).
Punkten 2 avser oriktigt bestyrkande av att en elektronisk handling
som lämnas i ett ärende enligt aktiebolagslagen stämmer överens med
originalet. Om någon oriktigt intygar att en elektronisk kopia stämmer
överens med originalet och åtgärden innebär fara i bevishänseende, utgör
det alltså ett brott enligt förevarande bestämmelse. Bestämmelsen gäller
oavsett om originalhandlingen är i pappersform eller i elektronisk form.
Det kan givetvis förekomma att en handling som har skannats in är förfalskad,
t.ex. att en styrelseledamots namnteckning har skrivits av annan
person än styrelseledamoten själv. Även en förfalskad handling är dock
att betrakta som original enligt förevarande bestämmelse. Att intyga att
den elektroniska handlingen överensstämmer med originalet kan därför
inte medföra straffansvar enligt punkten 2. Det gäller även om den som
bestyrker den elektroniska handlingen känner till att handlingen är förfalskad.
Genom att den handlingen i de flesta fall får anses ha blivit
åberopad genom ingivningen kan förfarandet emellertid vara straffbart
enligt bestämmelsen om brukande av falsk urkund i 14 kap. 9 § brottsbalken.
I vissa ansöknings- och anmälningsärenden enligt aktiebolagslagen
skall enligt bestämmelser i aktiebolagsförordningen vissa uppgifter lämnas
på heder och samvete. Bl.a. skall vid registrering av ett aktiebolag på
heder och samvete lämnas uppgift om att stiftarna och styrelseledamöterna
inte är i konkurs eller har förvaltare och att vissa uppgifter om val
stämmer överens med de beslut som bolaget har fattat (se 1 kap. 3 §
tredje stycket och 4 § första stycket 2 aktiebolagsförordningen). I ärende
om tillstånd att verkställa fusionsplan, skall en försäkran på heder och
samvete lämnas av bolagens styrelse om att fusionen inte har förbjudits
(se 1 kap. 32 § första stycket aktiebolagsförordningen). Samma slag av
intyg skall lämnas i ärende om tillstånd att verkställa delningsplan (se
1 kap.
38 § första stycket aktiebolagsförordningen). Regeringen avser att
i aktiebolagsförordningen ta in en bestämmelse om att en försäkran på
heder och samvete skall få lämnas elektroniskt och signeras med en
elektronisk signatur (se avsnitt 5.2.2 och 5.3). I punkten 3 har införts en
straffbestämmelse avseende osann uppgift eller förtigande av sanning
som lämnas uppsåtligen i en sådan försäkran som lämnas elektroniskt.
Bestämmelsen omfattar enbart försäkran som enligt författning angående
verkställighet av aktiebolagslagen – dvs. aktiebolagsförordningen –
lämnas på heder och samvete.
Prop. 2005/06:135
58
Straffansvar enligt första stycket 1–3 förutsätter att gärningen begås
uppsåtligen (se 1 kap. 2 § brottsbalken) och att åtgärderna innebär fara i
bevishänseende.
Av andra stycket följer att om någon av grov oaktsamhet begår sådan
gärning som avses i första stycket 3, dvs. lämnar oriktig uppgift eller förtiger
sanning i en försäkran på heder och samvete, utgör det också brott.
Straffet för brotten är böter eller fängelse i högst sex månader. Om
brott som avses i första stycket är att anses som grovt är, enligt tredje
stycket, straffet i stället fängelse i högst två år.
Eftersom fängelse ingår i straffskalan, är bestämmelserna i brottsbalken
om medverkan tillämpliga (se 23 kap. 4 § brottsbalken).
30 kap. 3 §
Bolagsverket kan vid vite förelägga den verkställande direktören eller en
styrelseledamot att fullgöra skyldighet enligt denna lag eller annan författning
att
1. hos verket göra en behörig anmälan för registrering i aktiebolagsregistret,
2. på bolagets brev, fakturor, orderblanketter och webbplatser lämna
sådana uppgifter som anges i 28 kap. 5 §.
Föreläggande enligt första stycket 1 får inte meddelas, om underlåtenheten
att göra anmälan medför att den fråga som bolagsstämman eller
styrelsen har beslutat om faller eller att bolaget blir skyldigt att gå i
likvidation.
Frågor om utdömande av vite prövas av Bolagsverket.
(Jfr 30 kap. 3 § i promemorians förslag.)
Paragrafen, som motsvarar den nuvarande 30 kap. 2 §, innehåller bestämmelser
om i vilka fall Bolagsverket kan vitesförelägga företrädare
för ett bolag att fullgöra skyldighet att göra registreringsanmälan (första
stycket 1) eller lämna föreskrivna uppgifter på bolagets brev etc. (första
stycket 2).
Ett tillägg har gjorts i första stycket 2. Av tillägget följer att vitesföreläggande
kan användas även när bolaget underlåter att lämna föreskrivna
uppgifter på sina webbplatser (se ovan 28 kap. 5 § och författningskommentaren
till den paragrafen). Frågan har behandlats i avsnitt 5.11.
31 kap. 2 §
Följande beslut av Bolagsverket överklagas hos allmän förvaltningsdomstol:
1. beslut i tillståndsärenden enligt 20 kap. 23 §, 23 kap. 20 eller 33 §
samt 24 kap. 22 §,
2. beslut enligt 23 kap. 27 eller 35 § eller 24 kap. 29 § att förklara att
frågan om fusion eller delning har fallit,
3. beslut enligt 27 kap. 2 § att skriva av en anmälan om registrering
eller vägra registrering,
4. beslut att avregistrera företrädare enligt 27 kap. 6 §,
5. beslut i ärenden enligt 28 kap. 5 § andra stycket,
6. beslut att förelägga eller döma ut vite enligt 30 kap.
3 §.
Skrivelsen med överklagandet skall ges in till Bolagsverket inom två
månader från dagen för beslutet.
Prop. 2005/06:135
59
(Paragrafen saknar motsvarighet i promemorians förslag.)
Paragrafen innehåller bestämmelser om överklagande av Bolagsverkets
beslut.
I första stycket har en ny punkt lagts till, punkten 5, enligt vilken
Bolagsverkets beslut i fråga om tillstånd att inte lämna uppgift om firman
på bolagets webbplatser, se 28 kap. 5 §, överklagas till allmän förvaltningsdomstol.
Av 31 kap. 8 § följer att prövningstillstånd krävs vid överklagande
till Kammarrätten. Den nuvarande bestämmelsen i punkten 5
om överklagande av beslut att förelägga och döma ut vite har flyttats till
punkten 6. Eftersom bestämmelserna om vite enligt förslaget flyttas från
30 kap. 2 § till 30 kap. 3 §, har dessutom paragrafhänvisningen i denna
punkt justerats.
8.2 Förslaget till lag om ändring i årsredovisningslagen
(1995:1554)
Inledning
Årsredovisningslagen innehåller bestämmelser om upprättande och
offentliggörande av årsredovisning, koncernredovisning och delårsrapport.
I lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag
– som är tillämplig på bankaktiebolag, sparbanker, medlemsbanker,
kreditmarknadsbolag, kreditmarknadsföreningar, institut för elektroniska
pengar, Sveriges allmänna hypoteksbank och Sveriges hypotekskassa –
och i lagen om årsredovisning i försäkringsföretag – som är tillämplig på
försäkringsaktiebolag, ömsesidiga försäkringsbolag och understödsföreningar
– finns hänvisningar till årsredovisningslagens bestämmelser.
Vissa av de förslag till ändringar i årsredovisningslagen som lämnas i
denna proposition kommer därför att gälla för företag som omfattas av
lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag och lagen
om årsredovisning i försäkringsföretag.
Samtliga förslag till ändringar i årsredovisningslagen kommer till följd
av hänvisningar till årsredovisningslagen att gälla för kreditmarknadsbolag
och värdepappersbolag. Förslagen om upprättande av årsredovisning
i elektronisk form och undertecknande av årsredovisning med
avancerad elektronisk signatur (se 2 kap. 5 och 7 §§) kommer att gälla
även för bankaktiebolag, sparbanker och försäkringsföretag. För bankaktiebolagens
del kommer också de föreslagna bestämmelserna om upprättande
av delårsrapport i elektronisk form (se 9 kap. 1 §) att bli
tillämpliga. Inte något av förslagen kommer att gälla för medlemsbanker,
kreditmarknadsföreningar och institut för elektroniska pengar (se även
förslaget till ändring i 8 kap. 1 § lagen om årsredovisning i kreditinstitut
och värdepappersbolag).
2 kap. 5 §
Årsredovisningen skall avfattas på svenska i vanlig läsbar form. I aktiebolag
får den i stället upprättas i elektronisk form.
Prop. 2005/06:135
60
(Jfr 2 kap. 5 § i promemorians förslag.)
I paragrafen regleras formen för upprättande av årsredovisning. Begreppet
”vanlig läsbar form” innebär ett krav på pappersform (se prop.
1995/96:10 s. 186). Ett tillägg har gjorts för att möjliggöra upprättande
av årsredovisning i elektronisk form i aktiebolag. I bokföringslagens
(1999:1078) terminologi motsvaras ”elektronisk form” av ”maskinläsbart
medium” (se 7 kap. 1 § första stycket 3 bokföringslagen). Kravet på att
årsredovisningen skall vara avfattad på svenska gäller oavsett om den har
upprättats i pappersform eller elektronisk form. Frågan har behandlats i
avsnitt 5.6.
2 kap. 7 §
I aktiebolag, ekonomiska föreningar och andra företag, som företräds av
en styrelse, skall årsredovisningen skrivas under av samtliga styrelseledamöter.
Om en verkställande direktör är utsedd, skall även denne
skriva under årsredovisningen. I aktiebolag får årsredovisningen undertecknas
med avancerad elektronisk signatur enligt lagen (2000:832) om
kvalificerade elektroniska signaturer.
I handelsbolag skall årsredovisningen skrivas under av samtliga obegränsat
ansvariga delägare.
I stiftelser med anknuten förvaltning skall årsredovisningen skrivas
under av förvaltaren eller, om ett handelsbolag är stiftelsens förvaltare,
av samtliga bolagsmän som företräder bolaget.
I övriga företag skall årsredovisningen skrivas under av den redovisningsskyldige
eller dennes ställföreträdare.
Om någon av dem som undertecknar årsredovisningen har anmält en
avvikande mening, skall yttrandet fogas till redovisningen. I fall som
avses i första stycket gäller detta dock endast om den avvikande meningen
har antecknats till styrelsens protokoll.
Årsredovisningen skall innehålla uppgift om den dag då den undertecknades.
(Jfr 2 kap. 7 § i promemorians förslag.)
Paragrafen innehåller regler om underskrift av årsredovisningen.
Ett tillägg har gjorts i första stycket. Av detta följer att undertecknandet
av en årsredovisning i ett aktiebolag kan ske med s.k. avancerad elektronisk
signatur. Av aktiebolagslagen följer att en revisionsberättelse får
undertecknas med avancerad elektronisk signatur (se 9 kap. 29 § jämförd
med 1 kap. 13 § aktiebolagslagen). Årsredovisningar och revisionshandlingar
i ett aktiebolag kan därmed helt och hållet upprättas som elektroniska
dokument. Även en koncernredovisning kan undertecknas med en
elektronisk signatur (se 7 kap. 7 § jämförd med 2 kap. 7 § årsredovisningslagen).
Frågan har behandlats i avsnitt 5.6.
7 kap. 2 §
Ett moderföretag som är dotterföretag behöver inte upprätta koncernredovisning,
om
1. företaget och dess samtliga dotterföretag omfattas av en koncernredovisning
som upprättas av ett överordnat moderföretag,
Prop. 2005/06:135
61
2. det överordnade moderföretaget lyder under lagstiftningen i en stat
inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, och
3. det överordnade moderföretagets koncernredovisning har upprättats
och reviderats enligt den lagstiftning som i den staten har tillkommit i
enlighet med Europeiska gemenskapernas direktiv av den 13 juni 1983
om sammanställd redovisning (83/349/EEG).
Första stycket gäller även om något dotterföretag av skäl som anges i
5 § andra eller tredje stycket inte omfattas av den upprättade koncernredovisningen.
Ett moderföretag som med stöd av första stycket inte självt har upprättat
någon koncernredovisning skall ge in det överordnade moderföretagets
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse till
registreringsmyndigheten enligt bestämmelserna i 8 kap. 3–3 b §§.
Registreringsmyndigheten skall på det sätt som anges i 8 kap. 4 § kungöra
att handlingarna har getts in. Om handlingarna inte är avfattade på
svenska, får registreringsmyndigheten förelägga moderföretaget att ge in
en bestyrkt översättning till svenska. Sådant föreläggande skall utfärdas
om någon begär det. Om moderföretaget, i fall det hade upprättat en
koncernredovisning, enligt 8 kap. 3 och 16 §§ inte skulle ha varit skyldigt
att ge in denna och koncernrevisionsberättelsen till registreringsmyndigheten,
skall vad som i nämnda paragrafer sägs om att handlingarna
skall hållas tillgängliga i stället tillämpas på det överordnade
moderföretagets koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
Första stycket gäller inte,
1. om delägare som har en kapitalandel i moderföretaget på minst tio
procent senast sex månader före räkenskapsårets utgång hos moderföretagets
styrelse eller motsvarande ledningsorgan har krävt att koncernredovisning
skall upprättas, eller
2. om andelarna i moderföretaget eller skuldebrev som moderföretaget
har utfärdat är noterade vid en börs, en auktoriserad marknadsplats eller
någon annan reglerad marknad inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.
Den som enligt första stycket inte upprättar någon koncernredovisning
skall upplysa om detta i en not till årsredovisningen samt lämna uppgift
om namn, organisationsnummer eller, i förekommande fall, personnummer
samt säte för det överordnade moderföretag som upprättar den i
stycket nämnda koncernredovisningen.
(Paragrafen saknar motsvarighet i promemorians förslag.)
Paragrafen innehåller ett undantag från vad som sägs i 1 § om att moderföretag
skall upprätta koncernredovisning. Ett moderföretag som självt är
dotterföretag i en koncern behöver under vissa förutsättningar inte upprätta
någon koncernredovisning.
Enligt tredje stycket skall det moderföretag som inte självt upprättar
någon koncernredovisning offentliggöra det överordnade moderbolagets
koncernredovisning och revisionsberättelse tillsammans med sin egen
årsredovisning. En hänvisning har gjorts till de nya reglerna om
elektronisk överföring och registrering av årsredovisningshandlingar för
aktiebolag.
I de fall aktiebolag skall ge in ett överordnat moderföretags
koncernredovisning, skall detta alltså kunna göras elektroniskt på motsvarande
sätt som när det gäller bolagets egna årsredovisningshandlingar.
Straffbestämmelsen i 8 kap. 3 a § fjärde stycket blir också tillämplig på
ett oriktigt bestyrkande av att ett överordnat moderföretags koncernredovisning
som ges in som en elektronisk kopia överensstämmer med originalet.
Prop. 2005/06:135
62
8 kap. 3 §
Den skyldighet att offentliggöra årsredovisningen som följer av 6 kap.
2 § bokföringslagen (1999:1078) skall fullgöras på följande sätt. På
samma sätt skall även revisionsberättelsen offentliggöras.
1. Aktiebolag
Bestyrkta kopior av handlingarna skall ha kommit in till registreringsmyndigheten
inom en månad efter det att bolagsstämman fastställde
balansräkningen och resultaträkningen.
På kopian av årsredovisningen skall en styrelseledamot eller den verkställande
direktören teckna bevis om att balansräkningen och resultaträkningen
har fastställts. Uppgift skall också lämnas om fastställelsedagen.
Beviset skall även innehålla uppgift om bolagsstämmans beslut
beträffande bolagets vinst eller förlust.
Med bestyrkt kopia jämställs vid tillämpning av denna lag elektroniskt
original.
2. Ekonomiska föreningar
Kopior av handlingarna skall hållas tillgängliga för alla som är intresserade
senast från en månad efter det att föreningsstämman fastställde
balansräkningen och resultaträkningen. Efter särskilt föreläggande av
registreringsmyndigheten skall bestyrkta kopior av handlingarna ges in
dit. Sådant föreläggande skall utfärdas när någon begär det. Föreningar
av det slag som avses i 2 kap. 1 § andra stycket eller, i fråga om moderföreningar,
7 kap. 4 § andra stycket är skyldiga att ge in handlingarna till
registreringsmyndigheten även om något föreläggande inte har utfärdats.
Handlingarna skall i dessa fall ha kommit in till myndigheten inom en
månad från fastställelsebeslutet.
På kopian av årsredovisningen skall en styrelseledamot eller den verkställande
direktören teckna bevis om att balansräkningen och resultaträkningen
har fastställts. Uppgift skall också lämnas om fastställelsedagen.
Beviset skall även innehålla föreningsstämmans beslut beträffande
föreningens vinst eller förlust.
3. Handelsbolag i vilka en eller flera juridiska personer är delägare
Kopior av handlingarna skall ha kommit in till registreringsmyndigheten
inom sex månader efter räkenskapsårets utgång.
4. Stiftelser
Kopior av handlingarna skall ha kommit in till registreringsmyndigheten
inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. Beträffande
kollektivavtalsstiftelser samt stiftelser som avses i 9 kap. 10 § första
stycket stiftelselagen (1994:1220) gäller i stället att bestyrkta kopior skall
hållas tillgängliga för alla som är intresserade senast från sex månader
efter räkenskapsårets utgång.
5. Övriga företag
Kopior av handlingarna skall hållas tillgängliga för alla som är intresserade
senast från sex månader efter räkenskapsårets utgång. Efter
särskilt föreläggande av registreringsmyndigheten skall bestyrkta kopior
av handlingarna ges in dit. Sådant föreläggande skall utfärdas när någon
begär det. Företag som avses i 2 kap. 1 § andra stycket eller, i fråga om
moderföretag, 7 kap.
4 § andra stycket är skyldiga att ge in handlingarna
till registreringsmyndigheten även om något föreläggande inte har meddelats.
Handlingarna skall i dessa fall ha kommit in till myndigheten
inom sex månader från räkenskapsårets utgång.
(Paragrafen saknar motsvarighet i promemorians förslag.)
Paragrafen innehåller bestämmelser om offentliggörande av årsredovisning
och revisionsberättelse.
Av punkten 1 i paragrafens hittills gällande lydelse framgår att den
skyldighet att offentliggöra årsredovisningen som följer av bestämmelser
i bokföringslagen i fråga om aktiebolag skall fullgöras genom att ”be
Prop. 2005/06:135
63
styrkta kopior” av årsredovisningshandlingarna ges in till Bolagsverket.
Lagens utgångspunkt är alltså att själva originalet av årsredovisningen
inte skall ges in.
Det har i 2 kap. 5 och 7 §§ införts bestämmelser om att i ett aktiebolag
får årsredovisningen upprättas elektroniskt och undertecknas med avancerad
elektronisk signatur. Av aktiebolagslagen följer att en revisionsberättelse
får undertecknas med avancerad elektronisk signatur (se 9 kap.
29 § andra stycket aktiebolagslagen jämförd med 1 kap. 13 § aktiebolagslagen).
Avsikten är att en årsredovisning och en revisionsberättelse
som har undertecknats med avancerad elektronisk signatur skall kunna
ges in till Bolagsverket som elektroniskt original (se avsnitt 5.6). Det har
därför angetts att med bestyrkt kopia jämställs vid tillämpning av årsredovisningslagen
elektroniskt original. Det innebär att årsredovisning
och revisionsberättelse som har undertecknats med avancerad elektronisk
signatur får ges in utan bestyrkande. Det innebär vidare att ett bolag som
ger in handlingarna i elektronisk form i enlighet med föreskrifterna för
sådan ingivning (se 3 a §) inte drabbas av påföljd enligt 5–13 §§ därför
att bolaget inte har gett in på sedvanligt sätt bestyrkta kopior av handlingarna.
8 kap. 3 a §
Handlingar som avses i 3 § 1 om aktiebolag får överföras elektroniskt till
registreringsmyndigheten enligt föreskrifter som meddelas av regeringen
eller den myndighet som regeringen bestämmer.
Ett bevis om fastställelse enligt 3 § 1 om aktiebolag får undertecknas
med en elektronisk signatur. Närmare föreskrifter om den elektroniska
signaturen meddelas av regeringen eller den myndighet som regeringen
bestämmer.
Om en handling som avses i första stycket ges in elektroniskt i form av
en bestyrkt kopia, skall den elektroniska handlingens överensstämmelse
med originalet vara bestyrkt enligt föreskrifter som meddelas av
regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer.
Den som lämnar osann uppgift i ett bevis som avses i andra stycket
eller oriktigt intygar att en elektronisk handling överensstämmer med
originalet enligt tredje stycket döms, om åtgärden innebär fara i bevishänseende,
till böter eller fängelse i högst sex månader eller, om brottet
är att anse som grovt, till fängelse i högst två år.
(Jfr 8 kap. 3 a § i promemorians förslag.)
I paragrafen, som är ny, har införts bestämmelser som möjliggör elektronisk
överföring av årsredovisningshandlingar avseende aktiebolag till
Bolagsverket. Frågan har behandlats i avsnitt 5.6.
Enligt 3 § punkten 1 skall skyldigheten att offentliggöra årsredovisningen
fullgöras på så sätt att bestyrkta kopior av årsredovisningshandlingarna
ges in till Bolagsverket inom en månad efter det att bolagsstämman
har fastställt balansräkningen och resultaträkningen. På
kopian av årsredovisningen skall en styrelseledamot eller den verkställande
direktören teckna bevis om att balansräkningen och resultaträkningen
har fastställts, s.k. fastställelseintyg.
Av det tillägg som har gjorts i
paragrafen följer att årsredovisningshandlingarna även får ges in som
Prop. 2005/06:135
64
elektroniska original, vilket innebär att en årsredovisning som har undertecknats
med avancerad elektronisk signatur får ges in.
I första stycket har införts bestämmelser om att handlingar som avses i
3 § punkten 1 får ges in elektroniskt enligt föreskrifter som regeringen
eller den myndighet som regeringen bestämmer meddelar. Bestämmelsen
omfattar samtliga handlingar som enligt 3 § skall ges in till Bolagsverket,
dvs. både årsredovisningshandlingar och revisionsberättelse.
Som framgår av avsnitt 5.6 är avsikten att det skall meddelas föreskrifter
om hur en elektronisk kopia av en årsredovisning eller en revisionsberättelse
skall tas fram. Vidare är avsikten att det skall meddelas
föreskrifter om överföringen av en årsredovisning eller en revisionsberättelse
som har undertecknats med avancerad elektronisk signatur. Föreskrifterna
om överföring av årsredovisning som har undertecknats med
avancerad elektronisk signatur kommer i praktiken att innebära att handlingarna,
för att få ges in som elektroniska original, måste vara upprättade
i ett elektroniskt format och undertecknade med en avancerad
elektronisk signatur som uppfyller vissa krav. Om handlingarna har upprättats
i ett elektroniskt format eller undertecknats med en avancerad
elektronisk signatur som avviker från dessa föreskrifter, får handlingarna
enbart ges in i form av bestyrkta kopior. Om de bestyrkta kopiorna skall
överföras elektroniskt, måste det ske enligt de föreskrifter som meddelas
av regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer.
Andra stycket innehåller regler om undertecknande av s.k. fastställelseintyg.
Det anges att undertecknande får ske med en elektronisk signatur
enligt föreskrifter som regeringen eller den myndighet som regeringen
bestämmer meddelar.
I tredje stycket har införts bestämmelser om att en årsredovisnings eller
revisionshandling som ges in elektroniskt i form av en bestyrkt
kopia skall vara bestyrkt enligt föreskrifter som regeringen eller den
myndighet som regeringen bestämmer meddelar. Bestämmelsen omfattar
elektroniska kopior av årsredovisnings- och revisionshandlingar som
upprättats såväl i pappersform som elektronisk form. Avsikten är att det
skall meddelas föreskrifter om att en elektronisk kopia skall bestyrkas
med en elektronisk signatur som uppfyller vissa krav.
I fjärde stycket har införts en straffbestämmelse, som avser osann
uppgift i s.k. fastställelseintyg som lämnas elektroniskt och oriktigt bestyrkande
av en elektronisk handlings överensstämmelse med originalet.
Den har utformats med bestämmelsen om osant intygande i 15 kap. 11 §
brottsbalken som förebild.
För straffansvar förutsätts dels att det i fastställelseintyg som lämnas
elektroniskt enligt andra stycket har lämnats osann uppgift eller att det
enligt tredje stycket oriktigt har bestyrkts att en sådan handling som avses
i första stycket stämmer överens med originalet, dels att det föreligger
fara i bevishänseende. Endast uppsåtliga gärningar föranleder
straffansvar.
Det kan givetvis förekomma att en årsredovisning som skannats in är
förfalskad, t.ex.
att styrelseledamotens namnteckning har skrivits av någon
annan person än styrelseledamoten själv. Även en sådan handling är
dock att betrakta som original i tredje styckets mening. Att intyga att den
elektroniska handlingen överensstämmer med originalet kan därför inte
medföra straffansvar enligt fjärde stycket. Genom att den förfalskade års
Prop. 2005/06:135
65
redovisningen i de flesta fall får anses ha blivit åberopad genom ingivningen
kan förfarandet emellertid vara straffbart enligt bestämmelsen om
brukande av falsk urkund i 14 kap. 9 § brottsbalken.
Straffet för osann uppgift i fastställelseintyg respektive oriktigt bestyrkande
är böter eller fängelse i högst sex månader. Om brottet är att
anses som grovt, är straffet i stället fängelse i högst två år.
Eftersom fängelse ingår i straffskalan, är bestämmelserna i brottsbalken
om medverkan tillämpliga (se 23 kap. 4 § brottsbalken).
8 kap. 3 b §
Registreringsmyndigheten skall registrera årsredovisning och revisionsberättelse
för aktiebolag i aktiebolagsregistret.
Registreringen skall avfattas på svenska. Om det bolag som en
registrering avser begär det, skall registreringen dessutom avfattas på
annat officiellt språk inom den Europeiska unionen eller på norska eller
isländska.
Den som begär att en registrering skall avfattas på annat språk än
svenska skall, om Bolagsverket inte medger annat, ge in en översättning
till det språket av de uppgifter eller handlingar som skall registreras.
Översättningen skall vara gjord av en översättare som har auktorisation
eller motsvarande behörighet.
(Jfr 8 kap. 3 b § i promemorians förslag.)
I paragrafen, som är ny, har införts bestämmelser om att årsredovisning
och revisionsberättelse för aktiebolag som har getts in till Bolagsverket
för offentliggörande skall registreras i aktiebolagsregistret (jfr avsnitt
5.10). Bestämmelserna skall tillämpas också på koncernredovisning och
koncernrevisionsberättelse (se 8 kap. 16 §) och delårsrapport (se 9 kap.
2 §).
Av första stycket följer att Bolagsverket skall registrera årsredovisning
och revisionsberättelse för aktiebolag i aktiebolagsregistret.
Andra och tredje styckena innehåller bestämmelser om att registreringen
skall avfattas på svenska men att den, om bolaget begär det, skall
avfattas även på annat eller andra språk. Bestämmelserna motsvarar dem
som har införts i 27 kap. 1 a § aktiebolagslagen, varför det hänvisas till
författningskommentaren avseende den paragrafen.
Enligt 10 kap. 1 § får registreringsmyndighetens beslut överklagas hos
allmän förvaltningsdomstol (jfr 27 kap. 1 § aktiebolagslagen). I fråga om
rätten att överklaga gäller bestämmelserna i förvaltningslagen (1986:223).
8 kap. 4 §
När årsredovisning och revisionsberättelse för aktiebolag eller handelsbolag
har getts in till registreringsmyndigheten, skall myndigheten kungöra
detta. Kungörandet skall ske i en tidning som myndigheten ger ut.
I fråga om aktiebolag skall en kungörelse avfattas på samma språk
som registreringen i aktiebolagsregistret.
Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela
närmare föreskrifter om sådant kungörande.
(Jfr 8 kap. 4 § i promemorians förslag.)
Prop. 2005/06:135
66
Paragrafen innehåller bestämmelser om kungörande av årsredovisning
och revisionsberättelse för aktiebolag och handelsbolag. Bestämmelserna
har ansetts tillgodose publicitetsdirektivets krav på kungörande i
direktivets äldre lydelse (se artikel 3.4 i publicitetsdirektivet, jfr prop.
1995/96:10 del 2 s. 261).
Bestämmelsen i andra stycket i paragrafens hittills gällande lydelse har
flyttats till ett nytt tredje stycke. I det nya andra stycket har införts bestämmelser
om att en kungörelse avseende aktiebolag skall avfattas på
samma språk som registreringen i aktiebolagsregistret. Om registreringen
i aktiebolagsregistret av årsredovisningen och revisionsberättelsen görs
enbart på svenska, skall kungörelsen avfattas på svenska. Om registreringen
efter begäran (se 3 b §) avfattas på något annat språk, skall kungörelsen
avfattas även på det eller de språken.
Frågan har behandlats i avsnitt 5.10.
9 kap. 1 §
Följande företag skall minst en gång under ett räkenskapsår som omfattar
mer än tio månader lämna en särskild redovisning (delårsrapport):
1. företag som avses i 2 kap. 1 § andra stycket eller 7 kap. 4 § andra
stycket, och
2. företag som enligt 1 kap. 1 § andra stycket lagen (1995:1559) om
årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag eller 1 kap. 1 §
andra stycket lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag
är skyldiga att upprätta koncernredovisning enligt de lagarna.
Delårsrapporten skall avse företagets verksamhet från räkenskapsårets
början. Minst en rapport skall omfatta en period av minst hälften och
högst två tredjedelar av räkenskapsåret.
Delårsrapporten skall avfattas på svenska i vanlig läsbar form. I aktiebolag
får den i stället upprättas i elektronisk form.
(Jfr 9 kap. 1§ i promemorians förslag.)
Paragrafen innehåller bestämmelser om skyldighet för vissa företag att
upprätta delårsrapport.
Tredje stycket innehåller bestämmelser om att delårsrapporter skall avfattas
på svenska och upprättas i vanlig läsbar form, dvs. pappersform.
Ett tillägg har gjorts som innebär att delårsrapport i aktiebolag i stället får
upprättas i elektronisk form (jfr 2 kap. 5 §).
Frågan har behandlats i avsnitt 5.6.
9 kap. 2 §
En delårsrapport skall hållas tillgänglig hos företaget för var och en som
vill ta del av den. En kopia skall genast sändas till en sådan aktieägare,
bolagsman eller medlem som begär det och uppger sin postadress. En
delårsrapport som avses i 1 § andra stycket andra meningen skall senast
två månader efter rapportperiodens utgång offentliggöras i enlighet med
bestämmelserna i 8 kap. 3–3 b §§.
Om delårsrapport inte ges in till registreringsmyndigheten i rätt tid,
tillämpas 8 kap. 13 §.
(Jfr 9 kap. 2 § i promemorians förslag.)
Prop. 2005/06:135
67
Paragrafen innehåller bl.a. bestämmelser om skyldighet att ge in delårsrapport
till registreringsmyndigheten för offentliggörande.
En hänvisning till de nya reglerna om elektronisk överföring och registrering
av årsredovisningshandlingar för aktiebolag har gjorts i första
stycket. Delårsrapporter i aktiebolag skall således kunna ges in till registreringsmyndigheten
elektroniskt på motsvarande sätt som årsredovisningshandlingar.
Straffbestämmelsen i 8 kap. 3 a § fjärde stycket blir
också tillämplig på ett oriktigt bestyrkande av att en delårsrapport som
ges in som en elektronisk kopia överensstämmer med originalet.
8.3 Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1559) om
årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag
8 kap. 1 §
Bolagsverket är registreringsmyndighet för företag som omfattas av
denna lag.
För andra företag som avses i denna lag än banker och hypoteksinstitut
skall 8 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) tillämpas, i stället för 2–
8 §§ nedan, med följande avvikelser:
1. Vid tillämpningen av 8 kap. 3 § och 4 § första och tredje styckena
årsredovisningslagen om offentliggörande skall kreditmarknadsföreningar
och institut för elektroniska pengar omfattas av bestämmelserna
för aktiebolag.
2. Vid tillämpningen av 8 kap. 6 § årsredovisningslagen om förseningsavgifter
skall kreditmarknadsföretag, värdepappersbolag och institut
för elektroniska pengar alltid anses som publika företag.
(Paragrafen saknar motsvarighet i promemorians förslag.)
Paragrafen innehåller bestämmelser om offentliggörande av årsredovisningshandlingar
i kreditinstitut och värdepappersbolag.
En ändring har gjorts i andra stycket. Av 1 kap. 2 § följer att när det i
lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag hänvisas
till årsredovisningslagen skall bestämmelser i årsredovisningslagen som
gäller ekonomiska föreningar tillämpas på bl.a. kreditmarknadsföreningar
och institut för elektroniska pengar som är ekonomiska föreningar, om
inte annat föreskrivs. Enligt förevarande paragraf skall dessa företag
tillämpa 8 kap. årsredovisningslagen och vid tillämpningen av 8 kap. 3
och 4 §§ omfattas av bestämmelserna för aktiebolag. 8 kap. 4 § första
stycket årsredovisningslagen anger att årsredovisning och revisionsberättelse
för aktiebolag skall kungöras i en tidning som myndigheten ger
ut. Enligt 8 kap. 4 § andra stycket – vars innehåll är nytt – skall kungörelse
avfattas på svenska och på de övriga språk som det har begärts att
årsredovisningen och revisionsberättelsen skall registreras i aktiebolagsregistret
på. Eftersom det inte har införts bestämmelser om att årsredovisning
för kreditmarknadsföreningar eller institut för elektroniska
pengar som är ekonomiska föreningar skall registreras och att en sådan
registrering skall kunna ske på annat språk än svenska, har punkten 1
justerats så att hänvisningen inte omfattar de nya reglerna i 8 kap. 4 §
andra stycket årsredovisningslagen om kungörande på annat språk än
svenska. Bestämmelserna i 8 kap. 4 § andra stycket årsredovisningslagen
Prop. 2005/06:135
68
om kungörande på annat språk än svenska skall således inte tillämpas på
kreditmarknadsföreningar eller institut för elektroniska pengar som är
ekonomiska föreningar.
EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV 2003/58/EG
av den 15 juli 2003
om ändring av rådets direktiv 68/151/EEG när det gäller krav på offentlighet i vissa typer av bolag
EUROPAPARLAMENTET OCH EUROPEISKA UNIONENS RÅD HAR
ANTAGIT DETTA DIREKTIV
med beaktande av Fördraget om upprättandet av Europeiska
gemenskapen, särskilt artikel 44.2 g i detta,
med beaktande av kommissionens förslag (1),
med beaktande av Europeiska ekonomiska och sociala kommitténs
yttrande (2),
i enlighet med förfarandet i artikel 251 i fördraget (3), och
av följande skäl:
(1) I rådets första direktiv 68/151/EEG av den 9 mars 1968
om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i
medlemsstaterna av de i artikel 58 andra stycket i
fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje
mans intressen, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga
inom gemenskapen (4) anges kraven för bolag med
begränsat ansvar att obligatoriskt offentliggöra ett antal
handlingar och uppgifter.
(2) Under fjärde fasen av initiativet SLIM (Simpler Legislation
for the Internal Market – Enklare lagstiftning på den
inre marknaden) som kommissionen inledde i oktober
1998, framlade en arbetsgrupp om bolagsrätt i
september 1999 en rapport om förenkling av de första
och andra bolagsrättsliga direktiven som innehöll vissa
rekommendationer.
(3) En modernisering av direktiv 68/151/EEG enligt riktlinjerna
i dessa rekommendationer bör bidra till att göra
bolagsinformationen lättare och snabbare tillgänglig för
berörda parter samt att förenkla de formella kraven på
offentliggörande för bolagen.
(4) Förteckningen över bolag som omfattas av direktiv 68/
151/EEG bör uppdateras för att hänsyn skall tas till nya
bolagsformer som har införts eller som avskaffats på
nationell nivå sedan direktivet antogs.
(5) Sedan 1968 har flera direktiv antagits i syfte att harmonisera
kraven på de redovisningshandlingar som bolagen
måste upprätta, nämligen rådets fjärde direktiv 78/660/
EEG av den 25 juli 1978 om årsbokslut i vissa typer av
bolag (5), rådets sjunde direktiv 83/349/EEG av den 13
juni 1983 om sammanställd redovisning (6), rådets
direktiv 86/635/EEG av den 8 december 1986 om
årsbokslut och sammanställd redovisning för banker och
andra finansiella institut (7) och rådets direktiv 91/674/
EEG av den 19 december 1991 om årsbokslut och
sammanställd redovisning för försäkringsföretag (8).
Hänvisningarna i direktiv 68/151/EEG till de redovisningshandlingar
som skall offentliggöras enligt dessa
direktiv bör ändras med hänsyn till dessa.
(6) I samband med den eftersträvade moderniseringen och
utan att det påverkar sådana materiella krav och formaliteter
som fastställs i medlemsstaternas lagstiftning bör
bolagen kunna välja att ge in sina obligatoriska handlingar
och uppgifter på papper eller på elektronisk väg.
(7) Berörda parter bör kunna erhålla kopior från registret av
dessa handlingar och uppgifter på papper eller på elektronisk
väg.
(8) Medlemsstaterna bör kunna besluta om att ge ut sina
nationella tidningar, som är avsedda för offentliggörandet
av obligatoriska handlingar och uppgifter, på
papper eller i elektronisk form eller att ersätta ett sådant
offentliggörande med lika effektiva metoder.
(9) Tillgången till bolagsinformation över nationsgränserna
bör förbättras genom att, utöver det obligatoriska offentliggörandet
på ett officiellt språk i bolagets medlemsstat,
de bolag som så önskar tillåts offentliggöra handlingar
och uppgifter på ytterligare språk. Tredje man som
handlar i god tro bör kunna förlita sig på sådana
översättningar.
(10) Det bör klargöras att de obligatoriska uppgifter som
avses i artikel 4 i direktiv 68/151/EG skall anges i alla
brev och orderblanketter som används av bolagen,
oavsett om de är i pappersform eller i någon annan
form. Med tanke på den tekniska utvecklingen bör det
också föreskrivas att samma uppgifter skall förekomma
på bolagens webbplatser.
(11) Direktiv 68/151/EEG bör ändras i enlighet med detta.
4.9.2003 SV Europeiska unionens officiella tidning L 221/13
(1) EGT C 227 E, 24.9.2002, s. 377.
(2) EUT C 85, 8.4.2003, s. 13.
(3) Europaparlamentets yttrande av den 12 mars 2003 (ännu ej offentliggjort
i EUT) och rådets beslut av den 11 juni 2003.
(4) EGT L 65, 14.3.1968, s. 8. Direktivet senast ändrat genom 1994 års
anslutningsakt.
(5) EGT L 222, 14.8.1978, s. 11. Direktivet senast ändrat genom rådets
direktiv 2003/38/EG (EUT L 15.5.2003, s. 22).
(6) EGT L 193, 18.7.1983, s. 1. Direktivet senast ändrat genom direktiv
2003/51/EG (EUT L 178, 17.7.2003, s. 16).
(7) EGT L 372, 31.12.1986, s. 1. Direktivet senast ändrat genom
direktiv 2003/51/EG.
(8) EGT L 374, 31.12.1991, s. 7.
HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.
Artikel 1
Direktiv 68/151/EEG ändras på följande sätt:
1. I artikel 1
a) skall tredje strecksatsen ersättas med följande:
”— I Frankrike:
la société anonyme, la société en commandite par
actions, la société à responsabilité limitée, la société par
actions simplifiée.”,
b) skall sjätte strecksatsen ersättas med följande:
”— I Nederländerna:
de naamloze vennotschap, de besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid.”,
c) skall nionde strecksatsen ersättas med följande:
”— I Danmark:
aktieselskab, kommanditaktieselskab, anpartsselskab.”,
d) skall fjortonde strecksatsen ersättas med följande:
”— I Finland:
yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag, julkinen osakeyhtiö/publikt
aktiebolag.”.
2. I artikel 2
a) skall punkt 1 f ersättas med följande:
”f) (De redovisningshandlingar för varje räkenskapsår
som obligatoriskt skall offentliggöras enligt rådets
direktiv 78/660/EEG (*), 83/349/EEG (**), 86/635/
EEG (***) och 91/674/EEG (****).
(*) EGT L 222, 14.8.1978, s. 11. Direktivet senast ändrat
genom rådets direktiv 2003/38/EG (EUT L 120,
15.5.2003, s. 22).
(**) EGT L 193, 18.7.1983, s. 1. Direktivet senast ändrat
genom direktiv 2003/51/EG (EUT L 178,
17.7.2003, s. 16).
(***) EGT L 372, 31.12.1986, s. 1. Direktivet senast
ändrat genom direktiv 2003/51/EG.
(****) EGT L 374, 31.12.1991, s. 7.”,
b) skall punkt 2 utgå.
3. Artikel 3 skall ersättas med följande:
”Artikel 3
1. I varje medlemsstat skall en akt läggas upp för varje
bolag i det centrala register, handelsregister eller bolagsregister
där bolaget är registrerat.
2. Alla handlingar och uppgifter som är offentliga enligt
artikel 2 skall förvaras i akten eller föras in i registret; av
akten skall alltid framgå vad som har förts in i registret.
Medlemsstaterna skall se till att bolagen och samtliga övriga
personer och organ som är anmälningsskyldiga eller skyldiga
att medverka kan ge in alla handlingar och uppgifter
som skall offentliggöras enligt artikel 2 i elektronisk form
senast den 1 januari 2007. Dessutom kan medlemsstaterna
ålägga alla bolag eller vissa kategorier av bolag att ge in alla
dessa handlingar och uppgifter eller vissa slag av dem i
elektronisk form.
Alla handlingar och uppgifter som avses i artikel 2 som
getts in från och med senast den 1 januari 2007, oavsett om
det är i pappersform eller elektronisk form, skall införas i
registret eller omskrivas i detta i elektronisk form. Medlemsstaterna
skall därför se till att alla handlingar och uppgifter
som ges in i pappersform från och med senast den 1 januari
2007 omvandlas till elektronisk form i registret.
Handlingar och uppgifter som avses i artikel 2 och som har
getts in i pappersform fram till senast den 31 december
2006 behöver inte automatiskt omvandlas till elektronisk
form i registret.
Medlemsstaterna skall dock se till att de
omvandlas till elektronisk form efter det att en ansökan om
offentliggörande i elektronisk form mottagits, vilken
inlämnats i enlighet med de regler som antagits för att
genomföra punkt 3.
3. En fullständig eller partiell kopia av de handlingar och
uppgifter som avses i artikel 2 måste finnas att tillgå på
begäran. Från och med senast den 1 januari 2007 kan
ansökan inlämnas till registret i pappersform och i elektronisk
form enligt den sökandes val.
Senast från och med ett datum som varje medlemsstat får
välja, dock senast den 1 januari 2007, skall kopior enligt
första stycket kunna fås från registret i pappersform och i
elektronisk form enligt den sökandes val. Detta gäller för alla
handlingar och uppgifter, oberoende av om de har getts in
före eller efter det utvalda datumet. Medlemsstaterna får
dock besluta att handlingar och uppgifter som senast den
31 december 2006 har getts in i pappersform, eller vissa
kategorier av dessa, inte skall kunna fås från registret i elektronisk
form, om en viss angiven period har löpt från den
tidpunkt då de inkommit till den tidpunkt då ansökan
lämnades in till registret. Denna period får inte vara mindre
än tio år.
Priset för att få en kopia av sådana handlingar och uppgifter
som avses i artikel 2 eller delar av dem i pappersform eller i
elektronisk form får inte överstiga den administrativa kostnaden.
Papperskopior skall vara bestyrkta om inte beställaren avstår
från det. Elektroniska kopior får inte vara bestyrkta förutom
när beställaren uttryckligen begär detta.
Medlemsstaterna skall vidta nödvändiga åtgärder för att
bestyrkandet av elektroniska kopior skall garantera att deras
ursprung är autentiskt och att deras innehåll är fullständigt
med hjälp av åtminstone en sådan avancerad elektronisk
signatur som avses i artikel 2.2 i Europaparlamentets och
rådets direktiv 1999/93/EG av den 13 december 1999 om
ett gemenskapsramverk för elektroniska signaturer (*).
L 221/14 4.9.2003SV Europeiska unionens officiella tidning
4. De i punkt 2 avsedda handlingarna och uppgifterna
skall offentliggöras i den av medlemsstaten utsedda nationella
tidningen, antingen genom att de helt eller delvis
återges eller genom hänvisning till den handling som tagits
in i akten eller förts in i registret. Den utsedda nationella
tidningen kan vara en tidning i elektronisk form.
Medlemsstaterna får besluta att ersätta offentliggörandet i
den nationella tidningen med en lika effektiv metod som i
vart fall skall inbegripa användning av ett system varigenom
den offentliggjorda informationen är tillgänglig i kronologisk
ordning via en central elektronisk plattform.
5. Bolaget får åberopa handlingar och uppgifter mot
tredje man först sedan de har offentliggjorts enligt punkt 4,
om inte bolaget visar att tredje man kände till handlingen
eller uppgiften.
När det gäller åtgärder som vidtas före den sextonde dagen
efter offentliggörandet får en handling eller en uppgift dock
inte åberopas mot en tredje man som visar att det var
omöjligt för honom att känna till handlingen eller
uppgiften.
6. Medlemsstaterna skall vidta de åtgärder som behövs
för att hindra bristande överensstämmelse mellan vad som
offentliggörs i enlighet med punkt 4 och vad som framgår
av registret eller akten.
Vid bristande överensstämmelse får den i enlighet med
punkt 4 offentliggjorda texten inte åberopas mot tredje
man. Denne får emellertid åberopa den sistnämnda texten,
om inte bolaget visar att tredje man kände till den i registret
eller akten intagna texten.
7. Dessutom får tredje man alltid åberopa sådana handlingar
och uppgifter i fråga om vilka formaliteterna för
offentliggörandet ännu inte har fullföljts, om inte handlingarna
eller uppgifterna saknar rättsverkan på grund av det
bristfälliga offentliggörandet.
8. Med ’i elektronisk form’ avses i denna artikel att informationen
sänds vid utgångspunkten och tas emot vid slutpunkten
med hjälp av elektronisk utrustning för behandling
(inbegripet digital signalkomprimering) och lagring av
uppgifter, och i sin helhet sänds, befordras och tas emot
genom tråd, radio, optiska medel eller andra elektromagnetiska
medel i enlighet med medlemsstaternas bestämmelser.
(*) EGT L 13, 19.1.2000, s. 12.”.
4. Följande artikel skall införas:
”Artikel 3a
1. De handlingar och uppgifter som skall offentliggöras
enligt artikel 2 skall upprättas och ges in på ett av de språk
som tillåts enligt de språkregler som gäller i den medlemsstat
i vilken den akt som avses i artikel 3.1 har lagts upp.
2. Utöver det obligatoriska offentliggörande som avses i
artikel 3 skall medlemsstaterna tillåta att de i artikel 2
avsedda offentliga handlingarna och uppgifterna offentliggörs
i enlighet med bestämmelserna i artikel 3 på vilket
eller vilka som helst av gemenskapens officiella språk.
Medlemsstaterna får kräva att översättningen av sådana
handlingar och uppgifter skall vara auktoriserad.
Medlemsstaterna skall vidta nödvändiga åtgärder för att
underlätta tredje mans tillgång till de på frivillig basis offentliggjorda
översättningarna.
3. Utöver det obligatoriska offentliggörande som avses i
artikel 3 och det offentliggörande som är tillåtet enligt punkt
2 i den här artikeln kan medlemsstaterna tillåta att de i
artikel 2 avsedda handlingarna och uppgifterna offentliggörs
i enlighet med artikel 3 på vilket eller vilka andra språk som
helst.
Medlemsstaterna får kräva att översättningen av sådana
handlingar och uppgifter skall vara auktoriserad.
4. Vid avvikelser mellan de handlingar och uppgifter som
offentliggjorts på registrets officiella språk och den på
frivillig basis offentliggjorda översättningen får översättningen
inte åberopas gentemot tredje man. Tredje man får
dock åberopa de på frivillig basis offentliggjorda översättningarna
om inte bolaget visar att han hade kännedom om
den version som har varit föremål för det obligatoriska
offentliggörandet.”.
5. Artikel 4 skall ersättas med följande:
”Artikel 4
Medlemsstaterna skall föreskriva att det i brev och orderblanketter,
oavsett om de är i pappersform eller om något
annat medium utnyttjas, skall anges följande:
a) De uppgifter som krävs för att identifiera det register där
den i artikel 3 nämnda akten är upplagd samt bolagets
nummer i registret.
b) Bolagets rättsliga form och dess säte samt, i förekommande
fall, att bolaget har trätt i likvidation.
Om bolagets kapital nämns i dessa handlingar skall det tecknade
och inbetalda kapitalet anges.
Medlemsstaterna skall föreskriva att ett bolags eventuella
webbplats skall innehålla åtminstone de uppgifter som
nämns i första stycket och, i förekommande fall, uppgifter
om det tecknade och inbetalda kapitalet.”
6. Artikel 6 skall ersättas med följande:
”Artikel 6
Medlemsstaterna skall föreskriva lämpliga påföljder åtminstone
för det fall att
a) redovisningshandlingarna inte offentliggörs enligt vad
som föreskrivs i artikel 2.1 f,
b) de obligatoriska uppgifter som avses i artikel 4 inte
lämnas i de där nämnda handlingarna eller på bolagets
webbplats.”.
4.9.2003 SV Europeiska unionens officiella tidning L 221/15
Artikel 2
1. Medlemsstaterna skall sätta i kraft de bestämmelser i lagar
och andra författningar som är nödvändiga för att följa detta
direktiv senast den 31 december 2006. De skall genast
underrätta kommissionen om detta.
När en medlemsstat antar dessa bestämmelser skall de innehålla
en hänvisning till detta direktiv eller åtföljas av en sådan
hänvisning när de offentliggörs. Närmare föreskrifter om hur
hänvisningen skall göras skall varje medlemsstat själv utfärda.
2. Medlemsstaterna skall till kommissionen överlämna
texterna till de bestämmelser i nationell lagstiftning som de
antar inom det område som omfattas av detta direktiv.
3. Kommissionen skall senast den 1 januari 2012 för Europaparlamentet
och rådet lägga fram en rapport, vid behov
åtföljd av ett förslag om ändring av direktivet mot bakgrund av
de erfarenheter som gjorts vid dess tillämpning samt av direktivets
syfte och av den tekniska utveckling som då konstateras.
Artikel 3
Detta direktiv träder i kraft samma dag som det offentliggörs i
Europeiska unionens officiella tidning.
Artikel 4
Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.
Utfärdat i Bryssel den 15 juli 2003.
På Europaparlamentets vägnar
P. COX
Ordförande
På rådets vägnar
G. TREMONTI
Ordförande
L 221/16 4.9.2003SV Europeiska unionens officiella tidning
Prop. 2005/06:135
Bilaga 3
81
Promemorians lagförslag
Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)
Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:551)
dels att den nuvarande 30 kap. 2 § skall betecknas 30 kap. 3 §,
dels att 1 kap. 13 §, 27 kap. 1, 3, 4 och 9 §§, 28 kap. 5 § och 30 kap.
3 § samt rubrikerna närmast före 27 kap. 9 § och 28 kap. 5 § skall ha
följande lydelse,
dels att det i lagen skall införas tre nya paragrafer, 27 kap. 1 a och
4 a §§ samt 30 kap. 2 §, av följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
1 kap.
13 §
En handling som enligt denna
lag skall vara undertecknad får,
om något annat inte anges, undertecknas
med avancerad elektronisk
signatur enligt lagen (2000:832)
om kvalificerade elektroniska
signaturer.
En handling som enligt denna
lag skall vara undertecknad får,
om något annat inte anges, undertecknas
med avancerad elektronisk
signatur enligt lagen (2000:832)
om kvalificerade elektroniska
signaturer.
Bestämmelsen i första stycket
gäller också vid undertecknande
av intyg enligt denna lag.
27 kap.
1 §
Bolagsverket skall föra ett aktiebolagsregister för registrering enligt
denna lag eller annan författning.
Av 13 kap. 1 § första stycket lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse
framgår att bankaktiebolag skall registreras i bankregistret.
När det i denna lag hänvisas till aktiebolagsregistret, skall hänvisningen
beträffande bankaktiebolag avse bankregistret.
I fråga om registrering i aktiebolagsregistret
av redovisnings och
revisionshandlingar gäller bestämmelserna
i årsredovisningslagen
(1995:1554) och lagen
(1995:1559) om årsredovisning i
kreditinstitut och värdepappersbolag
i stället för bestämmelserna i
detta kapitel.
1 a §
En registrering i aktiebolagsregistret
skall avfattas på svenska.
Prop. 2005/06:135
Bilaga 3
82
Om det bolag som en registrering
avser begär det, skall registreringen
dessutom avfattas på annat
officiellt språk inom den Europeiska
unionen eller på norska eller
isländska.
Den som begär att en registrering
skall avfattas på annat språk
än svenska skall, om Bolagsverket
begär det, ge in en översättning av
den eller de uppgifter eller handlingar
som skall registreras på
annat språk än svenska. Översättningen
skall vara gjord från svenska
till det språk som begäran avser
av en översättare som har
auktorisation eller motsvarande
behörighet.
3 §
Bolagsverket skall genast kungöra i Post- och Inrikes Tidningar vad
som har registrerats i aktiebolagsregistret. Beslut om konkurs eller företagsrekonstruktion
skall dock inte kungöras enligt denna lag.
En kungörelse som avser en ändring i ett förhållande som tidigare har
förts in i registret skall endast ange ändringens art.
En kungörelse skall avfattas på
samma språk som registreringen i
aktiebolagsregistret.
4 §
Det som enligt denna lag eller särskilda bestämmelser har förts in i
aktiebolagsregistret skall anses ha kommit till tredje mans kännedom, om
det enligt 3 § har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar. Detta gäller
dock inte beträffande rättshandlingar eller andra åtgärder som har vidtagits
före den sextonde dagen efter kungörandet, om tredje man visar att
det var omöjligt för honom eller henne att känna till det som har kungjorts.
I fråga om rättshandlingar och andra åtgärder som har vidtagits innan
sådant kungörande som avses i första stycket har skett, kan bolaget inte
åberopa det förhållande som blivit eller bort bli infört i registret mot
någon annan än den som bolaget visar har känt till förhållandet.
Om det som har kungjorts i
Post- och Inrikes Tidningar inte
överensstämmer med vad som har
införts i aktiebolagsregistret, kan
bolaget inte åberopa kungörelsens
innehåll mot tredje man. Tredje
man kan dock åberopa kungörelsens
innehåll mot bolaget, om bolaget
inte visar att han eller hon
kände till vad som har förts in i
Prop. 2005/06:135
Bilaga 3
83
aktiebolagsregistret.
4 a §
Om det som har kungjorts i
Post- och Inrikes Tidningar inte
stämmer överens med vad som har
införts i aktiebolagsregistret, kan
bolaget inte åberopa kungörelsens
innehåll mot tredje man. Tredje
man kan dock åberopa kungörelsens
innehåll mot bolaget, om
bolaget inte visar att han eller hon
kände till vad som har förts in i
aktiebolagsregistret.
Om en uppgift har förts in i
aktiebolagsregistret och kungjorts
i Post- och Inrikes Tidningar såväl
på svenska som i översättning till
ett främmande språk och översättningen
avviker från den svenska
språkversionen, kan bolaget inte
åberopa översättningen mot tredje
man. Tredje man kan dock åberopa
översättningen mot bolaget, om
bolaget inte visar att han eller hon
kände till den svenska språkversionen.
Bemyndiganden Bemyndiganden m.m.
9 §
Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela
föreskrifter om avgifter i ärenden om registrering enligt denna lag.
Regeringen meddelar föreskrifter
om ingivning av anmälningar i
registreringsärenden.
28 kap.
Uppgifter om firma m.m. i
brev, fakturor och orderblanketter
Uppgifter om firma m.m. i
brev, fakturor, orderblanketter
och på webbplats
5 §
Ett aktiebolags brev, fakturor
och orderblanketter skall ange
bolagets firma, den ort där
styrelsen har sitt säte samt bolagets
organisationsnummer enligt
lagen (1974:174) om identitetsbeEtt
aktiebolags brev, fakturor,
orderblanketter och webbplats
skall ange bolagets firma, den ort
där styrelsen har sitt säte samt bolagets
organisationsnummer enligt
lagen (1974:174) om identitetsbe
Prop. 2005/06:135
Bilaga 3
84
teckning för juridiska personer
m.fl. Om bolaget har gått i likvidation,
skall också detta anges.
teckning för juridiska personer
m.fl. Om bolaget har gått i likvidation,
skall också detta anges.
30 kap.
2 §
Den som uppsåtligen
1. lämnar osann uppgift i ett intyg
eller någon annan urkund enligt
denna lag och som upprättas i
elektronisk form,
2. i ett ärende enligt denna lag
oriktigt intygar att en elektronisk
handling överensstämmer med
originalet, eller
3. lämnar osann uppgift eller
förtiger sanningen i en försäkran
som enligt författning angående
verkställighet av denna lag lämnas
på heder och samvete och som
upprättas i elektronisk form,
döms, om åtgärden innebär fara
i bevishänseende, till böter eller
fängelse i högst sex månader.
Vad som sägs i första stycket
gäller också den som begår en sådan
gärning som avses i första
stycket 3 av grov oaktsamhet.
Om brott som avses i första
stycket är att anse som grovt,
döms till fängelse i högst två år.
2 § 3 §
Bolagsverket kan vid vite förelägga den verkställande direktören eller
en styrelseledamot att fullgöra skyldighet enligt denna lag eller annan
författning att
1. hos verket göra en behörig anmälan för registrering i aktiebolagsregistret,
2. på bolagets brev, fakturor och
orderblanketter lämna sådana uppgifter
som anges i 28 kap. 5 §.
2. på bolagets brev, fakturor,
orderblanketter och webbplats
lämna sådana uppgifter som anges
i 28 kap. 5 §.
Föreläggande enligt första stycket 1 får inte meddelas, om underlåtenheten
att göra anmälan medför att den fråga som bolagsstämman eller
styrelsen har beslutat om faller eller att bolaget blir skyldigt att gå i
likvidation.
Frågor om utdömande av vite prövas av Bolagsverket.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2006.
Prop. 2005/06:135
Bilaga 3
85
Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)
Härigenom föreskrivs i fråga om årsredovisningslagen (1995:1554)
dels att 2 kap. 5 och 7 §§, 8 kap. 4 § samt 9 kap. 1 och 2 §§ skall ha
följande lydelse,
dels att det i lagen skall införas två nya paragrafer, 8 kap. 3 a och
3 b §§, samt närmast före 8 kap. 3 b § en ny rubrik av följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
2 kap.
5 §
Årsredovisningen skall avfattas
på svenska i vanlig läsbar form.
Årsredovisningen skall avfattas
på svenska i vanlig läsbar form. I
aktiebolag får den i stället upprättas
i elektronisk form.
7 §1
I aktiebolag, ekonomiska föreningar
och andra företag, som
företräds av en styrelse, skall årsredovisningen
skrivas under av
samtliga styrelseledamöter. Om en
verkställande direktör är utsedd,
skall även denne skriva under årsredovisningen.
I aktiebolag, ekonomiska föreningar
och andra företag, som
företräds av en styrelse, skall årsredovisningen
skrivas under av
samtliga styrelseledamöter. Om en
verkställande direktör är utsedd,
skall även denne skriva under årsredovisningen.
I aktiebolag får
årsredovisningen undertecknas
med avancerad elektronisk signatur
enligt lagen (2000:832) om elektroniska
signaturer.
I handelsbolag skall årsredovisningen skrivas under av samtliga
obegränsat ansvariga delägare.
I stiftelser med anknuten förvaltning skall årsredovisningen skrivas under
av förvaltaren eller, om ett handelsbolag är stiftelsens förvaltare, av
samtliga bolagsmän som företräder bolaget.
I övriga företag skall årsredovisningen skrivas under av den redovisningsskyldige
eller dennes ställföreträdare.
Om någon av dem som undertecknar årsredovisningen har anmält en
avvikande mening, skall yttrandet fogas till redovisningen. I fall som avses
i första stycket gäller detta dock endast om den avvikande meningen
har antecknats till styrelsens protokoll.
Årsredovisningen skall innehålla uppgift om den dag då den undertecknades.
1 Senaste lydelse 1999:1112.
Prop. 2005/06:135
Bilaga 3
86
8 kap.
3 a §
Handlingar som avses i 3 §
första stycket 1 får överföras elektroniskt
till registreringsmyndigheten
enligt föreskrifter som regeringen
eller, efter regeringens bemyndigande,
Bolagsverket meddelar.
Ett bevis om fastställelse enligt
3 § första stycket 1 får undertecknas
med en elektronisk signatur.
Närmare föreskrifter om den
elektroniska signaturen meddelas
av regeringen eller, efter regeringens
bemyndigande, av Bolagsverket.
Om en handling som avses i
första stycket ges in elektroniskt,
skall den elektroniska handlingens
överensstämmelse med originalet
vara bestyrkt enligt föreskrifter
som regeringen eller, efter regeringens
bemyndigande, Bolagsverket
meddelar.
Den som lämnar osann uppgift i
ett intyg som avses i andra stycket
eller oriktigt intygar att en elektronisk
handling överensstämmer
med originalet enligt tredje stycket
döms, om åtgärden innebär fara i
bevishänseende, till böter eller
fängelse i högst sex månader eller,
om brottet är att anse som grovt,
till fängelse i högst två år.
Registrering i aktiebolagsregistret
3 b §
Registreringsmyndigheten skall
registrera årsredovisning och
revisionsberättelse för aktiebolag i
aktiebolagsregistret.
Registreringen skall avfattas på
svenska. Om det bolag som en
registrering avser begär det, skall
registreringen dessutom avfattas
på annat officiellt språk inom den
Europeiska unionen eller på
norska eller isländska.
Prop. 2005/06:135
Bilaga 3
87
Den som begär att en registrering
skall avfattas på annat språk
än svenska skall, om Bolagsverket
begär det, ge in en översättning av
den eller de uppgifter eller handlingar
som skall registreras på
annat språk än svenska. Översättningen
skall vara gjord från svenska
till det språk som begäran avser
av en översättare som har
auktorisation eller motsvarande
behörighet.
4 §2
När årsredovisning och revisionsberättelse för aktiebolag eller handelsbolag
har getts in till registreringsmyndigheten, skall myndigheten kungöra
detta. Kungörandet skall ske i en tidning som myndigheten ger ut.
En kungörelse skall avfattas på
svenska. Om det har begärts att
årsredovisning och revisionsberättelse
för aktiebolag skall registreras
i aktiebolagsregistret på
annat språk än svenska, skall kungörelsen
dessutom avfattas på det
eller de språken.
Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela
närmare föreskrifter om sådant kungörande.
9 kap.
1 §3
Följande företag skall minst en gång under ett räkenskapsår som
omfattar mer än tio månader lämna en särskild redovisning (delårsrapport):
1. företag som avses i 2 kap. 1 § andra stycket eller 7 kap. 4 § andra
stycket, och
2. företag som enligt 1 kap. 1 § andra stycket lagen (1995:1559) om
årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag eller 1 kap. 1 §
andra stycket lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag
är skyldiga att upprätta koncernredovisning enligt de lagarna.
Delårsrapporten skall avse företagets verksamhet från räkenskapsårets
början. Minst en rapport skall omfatta en period av minst hälften och
högst två tredjedelar av räkenskapsåret.
Delårsrapporten skall avfattas på
svenska i vanlig läsbar form.
Delårsrapporten skall avfattas på
svenska i vanlig läsbar form. I
aktiebolag får den i stället upprättas
i elektronisk form.
2 Senaste lydelse 1999:1112.
3 Senaste lydelse 1999:1112.
Prop. 2005/06:135
Bilaga 3
88
2 §4
En delårsrapport skall hållas
tillgänglig hos företaget för var
och en som vill ta del av den. En
kopia skall genast sändas till en sådan
aktieägare, bolagsman eller
medlem som begär det och uppger
sin postadress. En delårsrapport
som avses i 1 § andra stycket andra
meningen skall senast två månader
efter rapportperiodens utgång
offentliggöras i enlighet med bestämmelserna
i 8 kap. 3 §.
En delårsrapport skall hållas
tillgänglig hos företaget för var
och en som vill ta del av den. En
kopia skall genast sändas till en sådan
aktieägare, bolagsman eller
medlem som begär det och uppger
sin postadress. En delårsrapport
som avses i 1 § andra stycket andra
meningen skall senast två månader
efter rapportperiodens utgång
offentliggöras i enlighet med bestämmelserna
i 8 kap. 3–3 b §§.
Om delårsrapport inte ges in till registreringsmyndigheten i rätt tid,
tillämpas 8 kap. 13 §.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2006.
4 Senaste lydelse 1999:1112.
Prop. 2005/06:135
Bilaga 4
89
Förteckning över remissinstanserna
Efter remiss har yttrande över promemorian inkommit från Hovrätten för
Västra Sverige, Stockholms tingsrätt, Kammarrätten i Sundsvall, Länsrätten
i Västernorrlands län, Justitiekanslern, Domstolsverket, Åklagarmyndigheten,
Ekobrottsmyndigheten, Rikspolisstyrelsen, Datainspektionen,
Statskontoret, Skatteverket, Konkurrensverket, Revisorsnämnden,
Finansinspektionen, Länsstyrelsen i Skåne län, Bokföringsnämnden, Juridiska
fakultetsnämnden vid Uppsala universitet, Riksarkivet, Bolagsverket,
Verket för näringslivsutveckling (NUTEK), Sveriges advokatsamfund,
FAR, Svenska Revisorssamfundet SRS, Näringslivets Regelnämnd,
Svenska Bankföreningen, Svenska Fondhandlareföreningen,
Sveriges Redovisningskonsulters Förbund SRF, Stockholmsbörsen AB,
Sveriges Försäkringsförbund, Finansbolagens Förening, Sveriges Aktiesparares
Riksförbund, Svenskt Näringsliv, Företagarna, Svensk Handel
och Svenska Föreningen för Industriellt Rättsskydd (SFIR).
Yttrande har dessutom inkommit från Föreningen XBRL Sweden och
Stockholms Handelskammare.
Sveriges Riksbank, Statens Bostadsfinansieringsaktiebolag SBAB,
Sveriges Kommuner och Landsting, Sparbankernas Riksförbund,
Tjänstepensionsförbundet och Svenska föreningen för partsförvaltande
institut för risk- och pensionsplaner (SIRP) har beretts tillfälle att yttra
sig men har avstått från det.
Prop. 2005/06:135
Bilaga 5
90
Lagrådsremissens lagförslag
Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)
Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:551)
dels att den nuvarande 30 kap. 2 § skall betecknas 30 kap. 3 §,
dels att 1 kap. 13 §, 27 kap. 1, 3, 4 och 9 §§, 28 kap. 5 §, den nya 30
kap. 3 § och 31 kap. 2 § samt rubrikerna närmast före 27 kap. 9 § och 28
kap. 5 § skall ha följande lydelse,
dels att det i lagen skall införas tre nya paragrafer, 27 kap. 1 a och
4 a §§ samt 30 kap. 2 §, av följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
1 kap.
13 §
En handling som enligt denna
lag skall vara undertecknad får,
om något annat inte anges, undertecknas
med avancerad elektronisk
signatur enligt lagen (2000:832)
om kvalificerade elektroniska signaturer.
En handling enligt denna lag
som skall vara undertecknad får,
om något annat inte anges, undertecknas
med avancerad elektronisk
signatur enligt lagen (2000:832)
om kvalificerade elektroniska signaturer.
27 kap.
1 §
Bolagsverket skall föra ett aktiebolagsregister för registrering enligt
denna lag eller annan författning.
Av 13 kap. 1 § första stycket lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse
framgår att bankaktiebolag skall registreras i bankregistret.
När det i denna lag hänvisas till aktiebolagsregistret, skall hänvisningen
beträffande bankaktiebolag avse bankregistret.
I fråga om registrering i aktiebolagsregistret
av redovisnings och
revisionshandlingar gäller bestämmelserna
i årsredovisningslagen
(1995:1554) och lagen
(1995:1559) om årsredovisning i
kreditinstitut och värdepappersbolag
i stället för bestämmelserna i
detta kapitel.
1 a §
En registrering i aktiebolagsregistret
skall avfattas på svenska.
Om det bolag som en registrering
avser begär det, skall registreringen
dessutom avfattas på annat
Prop. 2005/06:135
Bilaga 5
91
officiellt språk inom den Europeiska
unionen eller på norska eller
isländska.
Den som begär att en registrering
skall avfattas på annat språk
än svenska skall, om Bolagsverket
inte medger annat, ge in en översättning
till det språket av de uppgifter
eller handlingar som skall
registreras. Översättningen skall
vara gjord av en översättare som
har auktorisation eller motsvarande
behörighet.
3 §
Bolagsverket skall genast kungöra i Post- och Inrikes Tidningar vad
som har registrerats i aktiebolagsregistret. Beslut om konkurs eller företagsrekonstruktion
skall dock inte kungöras enligt denna lag.
En kungörelse som avser en ändring i ett förhållande som tidigare har
förts in i registret skall endast ange ändringens art.
En kungörelse skall avfattas på
samma språk som registreringen i
aktiebolagsregistret.
4 §
Det som enligt denna lag eller särskilda bestämmelser har förts in i
aktiebolagsregistret skall anses ha kommit till tredje mans kännedom, om
det enligt 3 § har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar. Detta gäller
dock inte beträffande rättshandlingar eller andra åtgärder som har vidtagits
före den sextonde dagen efter kungörandet, om tredje man visar att
det var omöjligt för honom eller henne att känna till det som har kungjorts.
I fråga om rättshandlingar och andra åtgärder som har vidtagits innan
sådant kungörande som avses i första stycket har skett, kan bolaget inte
åberopa det förhållande som blivit eller bort bli infört i registret mot
någon annan än den som bolaget visar har känt till förhållandet.
Om det som har kungjorts i
Post- och Inrikes Tidningar inte
överensstämmer med vad som har
införts i aktiebolagsregistret, kan
bolaget inte åberopa kungörelsens
innehåll mot tredje man. Tredje
man kan dock åberopa kungörelsens
innehåll mot bolaget, om bolaget
inte visar att han eller hon
kände till vad som har förts in i
aktiebolagsregistret.
4 a §
Om det som har kungjorts i
Post- och Inrikes Tidningar inte
Prop. 2005/06:135
Bilaga 5
92
stämmer överens med det som har
införts i aktiebolagsregistret, kan
bolaget inte åberopa kungörelsens
innehåll mot tredje man. Tredje
man kan dock åberopa kungörelsens
innehåll mot bolaget, om
bolaget inte visar att han eller hon
kände till vad som har förts in i
aktiebolagsregistret.
Om en uppgift har förts in i
aktiebolagsregistret och kungjorts
i Post- och Inrikes Tidningar såväl
på svenska som i översättning till
ett främmande språk och översättningen
avviker från den svenska
språkversionen, kan bolaget inte
åberopa översättningen mot tredje
man. Tredje man kan dock åberopa
översättningen mot bolaget, om
bolaget inte visar att han eller hon
kände till den svenska språkversionen.
Bemyndiganden Bemyndiganden m.m.
9 §
Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela
föreskrifter om avgifter i ärenden om registrering enligt denna lag.
Regeringen eller den myndighet
som regeringen bestämmer meddelar
föreskrifter om ingivning av
anmälningar i registreringsärenden.
28 kap.
Uppgifter om firma m.m. i
brev, fakturor och orderblanketter
Uppgifter om firma m.m. i
brev, fakturor, orderblanketter
och på webbplatser
5 §
Ett aktiebolags brev, fakturor
och orderblanketter skall ange
bolagets firma, den ort där
styrelsen har sitt säte samt bolagets
organisationsnummer enligt
lagen (1974:174) om identitetsbeteckning
för juridiska personer
m.fl. Om bolaget har gått i likvidation,
skall också detta anges.
Ett aktiebolags brev, fakturor,
orderblanketter och webbplatser
skall ange bolagets firma, den ort
där styrelsen har sitt säte samt bolagets
organisationsnummer enligt
lagen (1974:174) om identitetsbeteckning
för juridiska personer
m.fl. Om bolaget har gått i likvidation,
skall också detta anges.
Prop. 2005/06:135
Bilaga 5
93
Om det finns särskilda skäl, får
Bolagsverket tillåta att ett aktiebolag
inte lämnar uppgift om bolagets
firma på sina webbplatser. I
så fall skall uppgift i stället lämnas
om att bolaget är ett aktiebolag
och om bolagskategori. Ett sådant
tillstånd skall begränsas till viss
tid och får förenas med villkor.
30 kap.
2 §
Den som
1. lämnar osann uppgift i ett
sådant intyg eller sådan annan
urkund enligt denna lag som upprättas
i elektronisk form,
2. i ett ärende enligt denna lag
oriktigt intygar att en elektronisk
handling överensstämmer med originalet,
eller
3. lämnar osann uppgift eller
förtiger sanningen i en försäkran
som enligt författning angående
verkställighet av denna lag lämnas
på heder och samvete och som
upprättas i elektronisk form,
döms, om åtgärden innebär fara
i bevishänseende, till böter eller
fängelse i högst sex månader.
Vad som sägs i första stycket
gäller också den som begår en sådan
gärning som avses i första
stycket 3 av grov oaktsamhet.
Om brott som avses i första
stycket är att anse som grovt,
döms till fängelse i högst två år.
2 § 3 §
Bolagsverket kan vid vite förelägga den verkställande direktören eller
en styrelseledamot att fullgöra skyldighet enligt denna lag eller annan
författning att
1. hos verket göra en behörig anmälan för registrering i aktiebolagsregistret,
2. på bolagets brev, fakturor och
orderblanketter lämna sådana uppgifter
som anges i 28 kap. 5 §.
2. på bolagets brev, fakturor,
orderblanketter och webbplatser
lämna sådana uppgifter som anges
i 28 kap. 5 §.
Föreläggande enligt första stycket 1 får inte meddelas, om underlåtenheten
att göra anmälan medför att den fråga som bolagsstämman eller
Prop. 2005/06:135
Bilaga 5
94
styrelsen har beslutat om faller eller att bolaget blir skyldigt att gå i
likvidation.
Frågor om utdömande av vite prövas av Bolagsverket.
31 kap.
2 §
Följande beslut av Bolagsverket överklagas hos allmän förvaltningsdomstol:
1. beslut i tillståndsärenden enligt 20 kap. 23 §, 23 kap. 20 eller 33 §
samt 24 kap. 22 §,
2. beslut enligt 23 kap. 27 eller 35 § eller 24 kap. 29 § att förklara att
frågan om fusion eller delning har fallit,
3. beslut enligt 27 kap. 2 § att skriva av en anmälan om registrering
eller vägra registrering,
4. beslut att avregistrera företrädare enligt 27 kap. 6 §,
5. beslut att förelägga eller
döma ut vite enligt 30 kap. 2 §.
5. beslut i ärenden enligt
28 kap. 5 § andra stycket,
6. beslut att förelägga eller
döma ut vite enligt 30 kap. 2 §.
Skrivelsen med överklagandet skall ges in till Bolagsverket inom två
månader från dagen för beslutet.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2006.
Prop. 2005/06:135
Bilaga 5
95
Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)
Härigenom föreskrivs i fråga om årsredovisningslagen (1995:1554)
dels att 2 kap. 5 och 7 §§, 8 kap. 3 och 4 §§ samt 9 kap. 1 och 2 §§
skall ha följande lydelse,
dels att det i lagen skall införas två nya paragrafer, 8 kap. 3 a och
3 b §§, samt närmast före 8 kap. 3 b § en ny rubrik av följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
2 kap.
5 §
Årsredovisningen skall avfattas
på svenska i vanlig läsbar form.
Årsredovisningen skall avfattas
på svenska i vanlig läsbar form. I
aktiebolag får den i stället upprättas
i elektronisk form.
7 §1
I aktiebolag, ekonomiska föreningar
och andra företag, som
företräds av en styrelse, skall årsredovisningen
skrivas under av
samtliga styrelseledamöter. Om en
verkställande direktör är utsedd,
skall även denne skriva under årsredovisningen.
I aktiebolag, ekonomiska föreningar
och andra företag, som
företräds av en styrelse, skall årsredovisningen
skrivas under av
samtliga styrelseledamöter. Om en
verkställande direktör är utsedd,
skall även denne skriva under årsredovisningen.
I aktiebolag får
årsredovisningen undertecknas
med avancerad elektronisk signatur
enligt lagen (2000:832) om elektroniska
signaturer.
I handelsbolag skall årsredovisningen skrivas under av samtliga
obegränsat ansvariga delägare.
I stiftelser med anknuten förvaltning skall årsredovisningen skrivas under
av förvaltaren eller, om ett handelsbolag är stiftelsens förvaltare, av
samtliga bolagsmän som företräder bolaget.
I övriga företag skall årsredovisningen skrivas under av den redovisningsskyldige
eller dennes ställföreträdare.
Om någon av dem som undertecknar årsredovisningen har anmält en
avvikande mening, skall yttrandet fogas till redovisningen. I fall som avses
i första stycket gäller detta dock endast om den avvikande meningen
har antecknats till styrelsens protokoll.
Årsredovisningen skall innehålla uppgift om den dag då den undertecknades.
1 Senaste lydelse 1999:1112.
Prop. 2005/06:135
Bilaga 5
96
8 kap.
3 §2
Den skyldighet att offentliggöra årsredovisningen som följer av 6 kap.
2 § bokföringslagen (1999:1078) skall fullgöras på följande sätt. På
samma sätt skall även revisionsberättelsen offentliggöras.
1. Aktiebolag
Bestyrkta kopior av handlingarna skall ha kommit in till registreringsmyndigheten
inom en månad efter det att bolagsstämman fastställde
balansräkningen och resultaträkningen.
På kopian av årsredovisningen skall en styrelseledamot eller den verkställande
direktören teckna bevis om att balansräkningen och resultaträkningen
har fastställts. Uppgift skall också lämnas om fastställelsedagen.
Beviset skall även innehålla uppgift om bolagsstämmans beslut beträffande
bolagets vinst eller förlust.
Med bestyrkt kopia jämställs vid
tillämpning av denna lag elektroniskt
original.
2. Ekonomiska föreningar
Kopior av handlingarna skall hållas tillgängliga för alla som är intresserade
senast från en månad efter det att föreningsstämman fastställde
balansräkningen och resultaträkningen. Efter särskilt föreläggande av
registreringsmyndigheten skall bestyrkta kopior av handlingarna ges in
dit. Sådant föreläggande skall utfärdas när någon begär det. Föreningar
av det slag som avses i 2 kap. 1 § andra stycket eller, i fråga om moderföreningar,
7 kap. 4 § andra stycket är skyldiga att ge in handlingarna till
registreringsmyndigheten även om något föreläggande inte har utfärdats.
Handlingarna skall i dessa fall ha kommit in till myndigheten inom en
månad från fastställelsebeslutet. På kopian av årsredovisningen skall en
styrelseledamot eller den verkställande direktören teckna bevis om att
balansräkningen och resultaträkningen har fastställts. Uppgift skall också
lämnas om fastställelsedagen. Beviset skall även innehålla föreningsstämmans
beslut beträffande föreningens vinst eller förlust.
3. Handelsbolag i vilka en eller flera juridiska personer är delägare
Kopior av handlingarna skall ha kommit in till registreringsmyndigheten
inom sex månader efter räkenskapsårets utgång.
4. Stiftelser
Kopior av handlingarna skall ha kommit in till registreringsmyndigheten
inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. Beträffande
kollektivavtalsstiftelser samt stiftelser som avses i 9 kap. 10 § första
stycket stiftelselagen (1994:1220) gäller i stället att bestyrkta kopior skall
hållas tillgängliga för alla som är intresserade senast från sex månader
efter räkenskapsårets utgång.
5. Övriga företag
Kopior av handlingarna skall hållas tillgängliga för alla som är intresserade
senast från sex månader efter räkenskapsårets utgång. Efter
särskilt föreläggande av registreringsmyndigheten skall bestyrkta kopior
av handlingarna ges in dit. Sådant föreläggande skall utfärdas när någon
begär det. Företag som avses i 2 kap. 1 § andra stycket eller, i fråga om
moderföretag, 7 kap.
4 § andra stycket är skyldiga att ge in handlingarna
2 Senaste lydelse 1999:1112.
Prop. 2005/06:135
Bilaga 5
97
till registreringsmyndigheten även om något föreläggande inte har meddelats.
Handlingarna skall i dessa fall ha kommit in till myndigheten
inom sex månader från räkenskapsårets utgång.
3 a §
Handlingar som avses i 3 § 1 får
överföras elektroniskt till registreringsmyndigheten
enligt föreskrifter
som meddelas av regeringen
eller den myndighet som
regeringen bestämmer.
Ett bevis om fastställelse enligt
3 § 1 får undertecknas med en
elektronisk signatur. Närmare
föreskrifter om den elektroniska
signaturen meddelas av regeringen
eller den myndighet som
regeringen bestämmer.
Om en handling som avses i
första stycket ges in elektroniskt i
form av en bestyrkt kopia, skall
den elektroniska handlingens
överensstämmelse med originalet
vara bestyrkt enligt föreskrifter
som meddelas av regeringen eller
den myndighet som regeringen
bestämmer.
Den som lämnar osann uppgift i
ett bevis som avses i andra stycket
eller oriktigt intygar att en elektronisk
handling överensstämmer
med originalet enligt tredje stycket
döms, om åtgärden innebär fara i
bevishänseende, till böter eller
fängelse i högst sex månader eller,
om brottet är att anse som grovt,
till fängelse i högst två år.
Registrering i aktiebolagsregistret
3 b §
Registreringsmyndigheten skall
registrera årsredovisning och revisionsberättelse
för aktiebolag i
aktiebolagsregistret.
Registreringen skall avfattas på
svenska. Om det bolag som en registrering
avser begär det, skall
registreringen dessutom avfattas
på annat officiellt språk inom den
Prop. 2005/06:135
Bilaga 5
98
Europeiska unionen eller på
norska eller isländska.
Den som begär att en registrering
skall avfattas på annat språk
än svenska skall, om Bolagsverket
inte medger annat, ge in en översättning
till det språket av de uppgifter
eller handlingar som skall
registreras. Översättningen skall
vara gjord av en översättare som
har auktorisation eller motsvarande
behörighet.
4 §3
När årsredovisning och revisionsberättelse för aktiebolag eller handelsbolag
har getts in till registreringsmyndigheten, skall myndigheten kungöra
detta. Kungörandet skall ske i en tidning som myndigheten ger ut.
I fråga om aktiebolag skall en
kungörelse avfattas på samma
språk som registreringen i aktiebolagsregistret.
Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela
närmare föreskrifter om sådant kungörande.
9 kap.
1 §4
Följande företag skall minst en gång under ett räkenskapsår som
omfattar mer än tio månader lämna en särskild redovisning (delårsrapport):
1. företag som avses i 2 kap. 1 § andra stycket eller 7 kap. 4 § andra
stycket, och
2. företag som enligt 1 kap. 1 § andra stycket lagen (1995:1559) om
årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag eller 1 kap. 1 §
andra stycket lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag
är skyldiga att upprätta koncernredovisning enligt de lagarna.
Delårsrapporten skall avse företagets verksamhet från räkenskapsårets
början. Minst en rapport skall omfatta en period av minst hälften och
högst två tredjedelar av räkenskapsåret.
Delårsrapporten skall avfattas på
svenska i vanlig läsbar form.
Delårsrapporten skall avfattas på
svenska i vanlig läsbar form. I
aktiebolag får den i stället upprättas
i elektronisk form.
2 §5
En delårsrapport skall hållas
tillgänglig hos företaget för var
En delårsrapport skall hållas
tillgänglig hos företaget för var
3 Senaste lydelse 1999:1112.
4 Senaste lydelse 1999:1112.
5 Senaste lydelse 1999:1112.
Prop. 2005/06:135
Bilaga 5
99
och en som vill ta del av den. En
kopia skall genast sändas till en sådan
aktieägare, bolagsman eller
medlem som begär det och uppger
sin postadress. En delårsrapport
som avses i 1 § andra stycket andra
meningen skall senast två månader
efter rapportperiodens utgång
offentliggöras i enlighet med bestämmelserna
i 8 kap. 3 §.
och en som vill ta del av den. En
kopia skall genast sändas till en sådan
aktieägare, bolagsman eller
medlem som begär det och uppger
sin postadress. En delårsrapport
som avses i 1 § andra stycket andra
meningen skall senast två månader
efter rapportperiodens utgång
offentliggöras i enlighet med bestämmelserna
i 8 kap. 3–3 b §§.
Om delårsrapport inte ges in till registreringsmyndigheten i rätt tid,
tillämpas 8 kap. 13 §.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2006.
Prop. 2005/06:135
Bilaga 5
100
Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning
i kreditinstitut och värdepappersbolag
Härigenom föreskrivs att 8 kap. 1 § lagen (1995:1559) om årsredovisning
i kreditinstitut och värdepappersbolag skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
8 kap.
1 §1
Bolagsverket är registreringsmyndighet för företag som omfattas av
denna lag.
För andra företag som avses i denna lag än banker och hypoteksinstitut
skall 8 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) tillämpas, i stället för 2–
8 §§ nedan, med följande avvikelser:
1. Vid tillämpningen av 8 kap. 3
och 4 §§ årsredovisningslagen om
offentliggörande skall kreditmarknadsföreningar
och institut för
elektroniska pengar omfattas av
bestämmelserna för aktiebolag.
1. Vid tillämpningen av 8 kap.
3 § och 4 § första och tredje
styckena årsredovisningslagen om
offentliggörande skall kreditmarknadsföreningar
och institut för
elektroniska pengar omfattas av
bestämmelserna för aktiebolag.
2. Vid tillämpningen av 8 kap. 6 § årsredovisningslagen om förseningsavgifter
skall kreditmarknadsföretag, värdepappersbolag och institut
för elektroniska pengar alltid anses som publika företag.
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2006.
1 Senaste lydelse 2004:253.
Prop. 2005/06:135
Bilaga 6
101
Lagrådets yttrande
Utdrag ur protokoll vid sammanträde 2006-02-28
Närvarande: f.d. justitierådet Lars K Beckman, f.d. justitierådet Inger
Nyström och regeringsrådet Lars Wennerström.
Elektronisk ingivning till Bolagsverket
Enligt en lagrådsremiss den 9 februari 2006 (Justitiedepartementet) har
regeringen beslutat inhämta Lagrådets yttrande över förslag till
1. lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551),
2. lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554),
3. lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut
och värdepappersbolag.
Förslagen har inför Lagrådet föredragits av kanslirådet Lotta Hardvik
Cederstierna.
Lagrådet lämnar förslagen utan erinran.
Prop. 2005/06:135
102
Justitiedepartementet
Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 9 mars 2006
Närvarande: Statsministern Persson, statsråden Ringholm, Freivalds,
Sahlin, Östros, Messing, Y. Johansson, Bodström, Karlsson, Nykvist,
Andnor, Nuder, M. Johansson, Hallengren, Björklund, Holmberg,
Jämtin, Österberg, Orback, Baylan
Föredragande: statsrådet Bodström
Regeringen beslutar proposition 2005/06:135 Elektronisk ingivning till
Bolagsverket
Prop. 2005/06:135
103
Rättsdatablad
Författningsrubrik Bestämmelser som
inför, ändrar, upphäver
eller upprepar
ett normgivningsbemyndigande
Celexnummer för
bakomliggande EGregler
Lag om ändring i
aktiebolagslagen
(2005:551)
27 kap. 9 § 368L0151
303L0058
Lag om ändring i
årsredovisningslagen
(1995:1554)
8 kap. 3 a § 368L0151
303L0058