Förändring av aktiestrukturen i SAS Prop. 2000/01:124

Proposition 2000/01:124

Regeringens proposition

2000/01:124

Förändring av aktiestrukturen i SAS

Prop.

2000/01:124

Regeringen överlämnar denna proposition till riksdagen.

Stockholm den 19 april 2001

Göran Persson

Björn Rosengren

(N äringsdepartementet)

Propositionens huvudsakliga innehåll

Aktiestrukturen i SAS föreslås förändras så att ett börsnoterat holding-
bolag bildas som i sin tur äger de tre bolagen SAS Danmark A/S, SAS
Norge ASA och SAS Sverige AB. Detta innebär att nuvarande struktur
med tre börsnoterade bolag ersätts med ett gemensamt börsnoterat bolag.
Statens aktier i SAS Sverige AB föreslås därmed att utbytas mot aktier i
det nybildade holdingbolaget. Statens ägande i SAS förändras inte ge-
nom omstruktureringen.

Innehållsförteckning

Prop. 2000/01:124

1    Förslag till riksdagsbeslut..................................................................3

2   Ärendet och dess beredning..............................................................4

3   Bakgrund till nuvarande ägarstruktur................................................4

4   Dagens situation för flygindustrin och SAS......................................4

5   Ändrad aktiestruktur för SAS............................................................5

6   Innebörd av förändrad aktiestruktur..................................................6

6.1      Holdingbolaget...................................................................6

6.2     Framtida ledning av bolaget...............................................6

6.3      Konsortialavtal....................................................................7

6.4      Luflfartspolitiska frågor......................................................8

6.5     Beskattning.........................................................................9

6.6     Processen............................................................................9

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 19 april 2001.........10

Förslag till riksdagsbeslut

Regeringen föreslår att riksdagen godkänner en förändring av aktie-
strukturen i SAS som innebär att statens aktier i SAS Sverige AB byts ut
mot samma antal aktier i det av SAS nybildade holdingbolaget.

Prop. 2000/01:124

Prop. 2000/01:124

2 Ärendet och dess beredning

Sedan 1999 har diskussioner förts mellan Näringsdepartementet i
Sverige, Samferdselsdepartementet i Norge och Trafikministeriet i
Danmark om hur SAS aktiestruktur kan förändras för att företaget skall
ges samma förutsättningar som andra flygbolag på den internationella
luftfartsmarknaden. En anpassning bör därvid ske med hänsyn till ökad
avreglering, hårdnande konkurrens och en allt snabbare konsolidering.
Frågan har även diskuterats med ledningen för SAS, med vissa av de
stora privata ägarna samt inom styrelsen i SAS-konsortiet inklusive
fackliga företrädare.

Det är aktieägarna i de tre nationella bolagen som slutligen kommer att
ta ställning till förslaget om förändrad aktiestruktur.

3 Bakgrund till nuvarande ägarstruktur

SAS bildades 1946 och innebar att de tre då rörelsedrivande nationella
flygbolagen enades om att driva sin fortsatta verksamhet i form av ett
konsortium. Detta blev grunden för det skandinaviska luftfartspolitiska
samarbetet och har givit konsortiet SAS möjlighet att utnyttja de trafik-
rättigheter som de tre länderna gemensamt överenskommit med tredje
land. De tre börsnoterade bolagen SAS Danmark A/S, SAS Norge ASA
och SAS Sverige AB är moderbolag i SAS-konsortiet. De danska och
norska moderbolagen deltar i konsortiet med 2/7 vardera och det svenska
bolaget deltar med resterande 3/7. Moderbolagen är börsnoterade i
Köpenhamn, Oslo respektive Stockholm. Hälften av aktierna i varje
moderbolag ägs av staten, hälften av privata intressen.

4 Dagens situation för flygindustrin och SAS

Flygmarknaden omfattar en internationell och kapitalkrävande verksam-
het som förväntas ha en stark, om än konjunkturavhängig, tillväxt. I takt
med den stegvisa avregleringen av flygtrafiken som sker hårdnar konkur-
rensen ytterligare och omfattande strukturella förändringar i riktning mot
slagkraftigare och effektivare enheter samt etablering av internationella
samarbeten mellan större flygbolag, s.k. allianser, pågår. Drivkrafterna
bakom koncentrationen är önskan att koppla samman trafik- och distri-
butionssystem mot allt större globalitet och att uppnå industriella syner-
gier, kapitaloptimering och riskspridning. Denna utveckling förväntas
fortsätta och accelerera.

För att SAS skall kunna verka under samma förutsättningar som övriga
flygbolag på den internationella luftfartsmarknaden är det regeringens
uppfattning att en förändring bör ske av aktiestrukturen i SAS.

Ändrad aktiestruktur för SAS

Prop. 2000/01:124

Regeringens förslag: Regeringen föreslår att riksdagen godkänner en
förändring av aktiestrukturen i SAS på så sätt att statens aktier i SAS
Sverige AB byts ut mot samma antal aktier i det av SAS nybildade
holdingbolaget.

Enligt SAS räknar man med att en ny aktiestruktur med en gemensam
aktie i stället för tre separata aktier kommer att bidra till att stärka bola-
gets operationella verksamhet och därmed skapa goda förutsättningar för
SAS på den internationella flygmarknaden, bl.a. i följande avseenden:

•  Bättre möjligheter att effektivisera verksamheten genom en förenklad
beslutsstruktur på så sätt att nuvarande tre bolagsstyrelser med tre
bolagsstämmor samt en konsortiestyrelse och ett representantskap i
praktiken ersätts med en bolagsstyrelse och en bolagsstämma.

•  Bättre tillgång till riskvilligt kapital genom att en aktie skapar en stor-
lek och omsättningsvolym som attraherar fler och större investerare.
Detta beräknas vidare ge lägre kapitalkostnader genom att bolaget
inte behöver ha en så stor ”reserv” med eget kapital för att kunna
genomföra investeringar, m.m.

•  Större möjligheter att delta aktivt i affärer gällande företagsförvärv
och fusioner genom användandet av egna aktier som betalningsme-
del.

Det är regeringens uppfattning att en omstrukturering av SAS-aktien kan
bidra till att minska SAS totala kostnader, såväl genom sänkta kapital-
kostnader som följer av en effektivare kapitalstruktur som genom sänkta
driftskostnader som följer av ett ökat effektiviseringstryck och förbätt-
rade möjligheter till prestationsjämförelser med andra flygbolag. Enligt
regeringen kommer en kostnadsminskning att vara en viktig förutsättning
för att SAS internationella konkurrenskraft skall kunna bibehållas.

Regeringen konstaterar att det är av stor betydelse i såväl Sverige som
hela Skandinavien att det gemensamt ägda SAS ges samma förutsätt-
ningar som övriga flygbolag på den internationella flygmarknaden att
delta i den pågående omvandlingen av flygindustrin. Genom att ge SAS
dessa förutsättningar kan företaget bibehålla sin internationella konkur-
renskraft och därmed samtidigt indirekt medverka till att bibehålla den
allmänna konkurrenskraften i Skandinavien. Regeringen föreslår därför
att riksdagen godkänner en förändring av aktiestrukturen i SAS på så sätt
att statens aktier i SAS Sverige AB byts ut mot samma antal aktier i det
nybildade holdingbolaget. Detta innebär att statens nuvarande ägarandel
om 50 % i SAS Sverige AB (som i sin tur är delägare i SAS-konsortiet
med 3/7) byts ut mot en ägarandel motsvarande 50 % av 3/7, dvs. ca
21,4 %, i det nybildade holdingbolaget.

Den förändring av aktiestrukturen som föreslås innebär ingen ändring
vad avser de tre staternas samlade ägande i SAS. Vid eventuella framtida

planer på sådana förändringar hos en stat, kommer övriga statliga ägare Prop. 2000/01:124
att bli informerade i förväg.

6      Innebörd av förändrad aktiestruktur

6.1      Holdingbolaget

Omstruktureringen av SAS utgår ifrån nuvarande aktiestruktur med tre
nationella moderbolag och innebär att ett holdingbolag bildas som kom-
mer att äga de tre moderbolagen till 100 %.

I utbyte mot statens aktier i SAS Sverige AB kommer att erhållas ak-
tier i det nybildade holdingbolaget. I den av SAS föreslagna transaktions-
strukturen utgår man ifrån ett utbytesförhållande om 1:1, dvs. att det gi-
ves en aktie i holdingbolaget för varje aktie i de nationella bolagen. Mot
bakgrund av detta förslag genomför SAS finansiella rådgivare en s.k.
faimess opinion om detta utbytesförhållande, som de tre regeringarna är
eniga om att lägga till grund för omstruktureringen.

Staterna kommer efter aktiebytet att äga 21,4 % (Sverige) respektive
14,3 % (Norge och Danmark) av holdingbolaget och därmed av de natio-
nella bolagen och SAS-konsortiet.

I bolagsordningen kommer de viktigaste förutsättningarna för holding-
bolaget att regleras. Eventuella framtida ändringar av bolagsordningen
kräver beslut av bolagsstämman med 2/3 majoritet. Detta bidrar till att
säkra en stabil framtida styrning av verksamheten. Kravet på 2/3 majori-
tet innebär samtidigt att staterna var för sig inte kommer att ha någon
vetorätt i holdingbolaget, vilket för närvarande är fallet i de nationella
bolagen.

Det börsnoterade holdingbolaget kommer att ha som viktigaste uppgift
att äga och förvalta samtliga aktier i moderbolagen (SAS Danmark A/S /
SAS Norge ASA / SAS Sverige AB). Holdingbolaget kommer att
bedriva egen rörelse i mycket begränsad omfattning. Antalet anställda i
holdingbolaget beräknas till ett fåtal personer. Aktierna kommer att vara
noterade på börserna i Köpenhamn, Oslo och Stockholm.

Beträffande den geografiska placeringen av holdingbolaget har styrel-
sen i SAS-konsortiet rekommenderat att holdingbolaget får sin hemvist i
Sverige. Till grund för rekommendationen ligger de syften och mål med
omstruktureringen som redovisats ovan samt aspekter av vikt som berör
kapitalmarknad, beskattning, legala frågor samt redovisning. De tre re-
geringarna har ställt sig bakom denna rekommendation.

6.2      Framtida ledning av bolaget

I dag leds SAS-konsortiet av en styrelse bestående av nio ledamöter,
varav sex ledamöter med vardera en personlig suppleant, valda av mo-
derbolagens bolagsstämmor samt tre ledamöter, med sex suppleanter,
utsedda av de anställda. SAS-konsortiets parter (moderbolagen SAS
Danmark A/S, SAS Norge ASA och SAS Sverige AB) utövar sitt direkta
ägarinflytande i SAS i representantskapet. Detta fungerar ungefär som en

bolagsstämma för konsortiet och består av trettio personer som utses av Prop. 2000/01:124
SAS moderbolags aktieägare vid ordinarie bolagsstämma i respektive
moderbolag.

I den nya strukturen fastslås i bolagsordningen att styrelsen skall om-
fatta sex ledamöter, valda av bolagsstämman i holdingbolaget samt tre
fackliga representanter med tre suppleanter. Styrelsen skall vidare ha den
sammansättning som vid var tid kan krävas för att bolaget och dess dot-
terföretag skall bibehålla sina trafikrättigheter för luftfart, innefattande
eventuella krav på medborgarskap och bosättningsort. Dessutom skall
styrelsen inom sig som helhet besitta för styrelsearbetet erforderlig repre-
sentativitet samt kunnande om och erfarenhet av de samhälls-, affårs- och
kulturförhållanden som råder i Sverige, Norge och Danmark. Enligt bo-
lagsordningen skall koncernens arbetstagarrepresentanter i Sverige,
Norge och Danmark ha rätt att utpeka en styrelseledamot samt en supple-
ant vardera. Detta kommer att säkras genom avtal mellan de svenska
fackliga organisationerna och holdingbolaget. Det är en förutsättning för
genomförandet av den föreslagna omstruktureringen att de berörda
norska och danska arbetstagarorganisationernas styrelserepresentation
kan säkras genom ett sådant avtal och det förutsätts att dessa också blir
part i ett avtal.

När det gäller bemanningen i styrelserna för de nationella bolagen
samt SAS-konsortiet så är avsikten att det huvudsakligen skall vara
samma ledamöter i dessa styrelser som i holdingbolagets styrelse. Detta
innebär att alla de betydelsefulla delarna av verksamheten (konsortiet, de
nationella bolagen samt holdingbolaget) kommer att styras av samma
personer. Samtidigt medför också den nya strukturen en betydligt enklare
beslutsprocess eftersom beslut på aktieägamivå tas i ett enda bolag (hol-
dingbolaget) i stället för som tidigare i de tre separata nationella bolagen.
Sammantaget förväntar regeringen att detta kommer att resultera i en mer
effektiv styrning av koncernen.

När det gäller val av styrelse önskar de statliga ägarna att det av bo-
lagsordningen skall framgå att en nomineringskommitté skall komma
med förslag till de styrelseledamöter som skall utses av bolagsstämman.
Det förutsätts i anslutning till detta att nomineringskommittén skall vara
representativ för aktieägarsammansättningen i bolaget och att dess avsikt
bl.a. är att bidra till en lämplig och representativ styrelsesammansättning.

Den nya strukturen med ett direktägt holdingbolag innebär vidare att
behovet av ett särskilt organ för att utöva det direkta ägarinflytandet i
SAS försvinner. Representantskapet kommer därmed att avskaffas som
ett formellt och i konsortiet beslutande organ. Det är dock SAS-konsor-
tiets styrelses bedömning att SAS även i fortsättningen har behov av nå-
gon form av rådgivande församling i Skandinavien. Styrelsen kommer
därför att utse ett sådant organ.

6.3 Konsortialavtal

Det första konsortialavtalet tillkom 1946 och avsåg flygtrafiken på Nord-
atlanten. Nuvarande konsortialavtal gäller fram till den 30 september
2020. Avtalet utgör själva grunden för det skandinaviska luftfartspoli-
tiska samarbetet. I avtalet regleras bl.a. förutsättningarna för verksamhe-

ten, omfattningen av verksamheten samt hur verksamheten skall bedri-
vas.

Med hänsyn till konsortialavtalets karaktär och betydelse anser de tre
regeringarna det vara av stor betydelse att i den nya strukturen säkra
konsortialavtalets framtida ställning. Detta kommer att ske genom bo-
lagsordningen för det nya holdingbolaget. Av denna följer vidare att be-
slut om ändring eller upphörande av konsortialavtalet måste fattas med
2/3 majoritet. Konsortiets betydelse omnämns även i bolagsordningens
verksamhetsparagraf.

Vid omstruktureringen till en aktie kommer konsortialavtalet endast att
genomgå justeringar av teknisk art, som är beroende av den nya struktu-
ren.

Konsortialavtalet reglerar bl.a. SAS fördelning av flygregistreringen
mellan de tre skandinaviska länderna. Denna reglering är betydelsefull
därför att den säkrar respektive lands tillgång till flygplan i en bered-
skapssituation. Dessa beredskapsmässiga frågor kommer även efter om-
struktureringen att vara säkrade i samma omfattning som innan föränd-
ringen.

Prop. 2000/01:124

6.4 Luftfartspolitiska frågor

Internationell reguljär luftfart, som omfattar länder utanför EU/EES,
bygger traditionellt på att det finns bilaterala luftfartsavtal mellan sta-
terna. I avtalen regleras bl.a. frågan om ägarskap och kontroll av flygbo-
lagen. Avtalen bygger på att ett land pekar ut ett eller flera flygbolag som
far rätt att flyga de avtalade linjerna. Motparten har rätt att avvisa eller
återkalla en sådan utpekning om flygbolaget inte är väsentligen ägt och
effektivt kontrollerat av det utpekande landets medborgare.

De tre skandinaviska länderna har en gemensam luftfartspolitik och i
princip identiska luftfartsavtal som de förhandlar gemensamt. I relation
till avtalsparterna har det alltid säkrats att det är SAS-konsortiet och inte
de tre nationella bolagen SAS Danmark, SAS Norge och SAS Sverige
som beflyger linjerna, men det är respektive nationellt bolag som for-
mellt är utpekat av de tre länderna som bärare av trafikrättighetema samt
för att uppfylla kravet på nationellt ägarskap. Eftersom de nationella bo-
lagens existens är en förutsättning för att luftfartsavtalen skall vara gil-
tiga vill regeringen understryka betydelsen av att dessa bolag finns kvar
även i framtiden.

Genom den föreslagna strukturförändringen kommer de tre nationella
bolagen inte längre att vara nationellt, utan skandinaviskt ägda. Det
skandinaviska ägandet kommer att fortsatt garanteras genom att holding-
bolagets bolagsordning ger möjlighet att begränsa utländskt ägande i den
mån det icke-skandinaviska ägandet överstiger 50 %.

De luftfartspolitiska avtalsparterna har informerats om den planerade
strukturförändringen genom diplomatiska cirkulämoter som i januari
2001 har sänts från vart och ett av de tre skandinaviska länderna. Vid
tidpunkten för denna proposition har inga erinringar mot den föreslagna
omstruktureringen inkommit.

6.5       Beskattning                                             Prop. 2000/01:124

Den operativa, löpande verksamheten i SAS kommer att beskattas på
samma sätt i den nya strukturen som i nuvarande. De skattemässiga för-
ändringarna uppkommer i samband med beskattningen av utdelning från
holdingbolaget.

Att holdingbolaget förläggs till Sverige kommer inte att påverka be-
skattningen av utdelningar mellan bolagen i koncernen. Aktieägarna i
Danmark och Norge kommer däremot att erlägga 15 % i svensk kupong-
skatt på utdelningar från det svenska holdingbolaget. Om aktieägaren är
en juridisk person som äger mer än 10 % av kapitalet utgår dock ingen
kupongskatt på utdelningen. Detta medför att den danska respektive
norska staten, med nuvarande ägarandelar, inte kommer att erlägga nå-
gon kupongskatt till Sverige. För övriga aktieägare föreligger rätt till av-
räkning av den kupongskatt som erlagts utomlands.

En viss omfördelning av skattebasen mellan Sverige och
Norge/Danmark avseende uttaget av skatt på utdelning från holdingbola-
get kan förutses. De tre regeringarna gör den bedömningen att omfördel-
ningen av skatt inte är av sådan omfattning att genomförandet av om-
struktureringen hindras av detta.

6.6      Processen

Denna proposition kommer att läggas fram samtidigt med liknande do-
kument från den norska och danska regeringen. Anmälningsperioden för
aktieägarna kommer enligt plan att löpa under delar av maj-juni 2001
och börsnoteringen av det nya holdingbolaget avses att ske i juli 2001.

Näringsdepartementet

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 19 april 2001

Närvarande: statsministern Persson, ordförande, och statsråden
Hjelm-Wallén, Thalén, Winberg, Ulvskog, Lindh, Sahlin, von Sydow,
Klingvall, Pagrotsky, Östros, Messing, Engqvist, Rosengren,
Wämersson, Lejon, Lövdén, Ringholm, Bodström

Prop. 2000/01:124

Föredragande: Björn Rosengren

Regeringen beslutar proposition 2000/01:124 Förändring av aktiestruktu-
ren i SAS

10