om löntagarfonder (prop. 1983/84:50)
Yttrande 1983/84:LU1
Lagutskottets yttrande 1983/84:1 y
om löntagarfonder (prop. 1983/84:50)
Till finansutskottet
Finansutskoltel har beslulal bereda lagutskottet tillfälle att avge yttrande över proposition 1983/84: 50 om löntagarfonder jämte de motioner som kan komma att väckas med anledning av propositionen, i de delar som rör lagutskottets beredningsområde.
I propositionen läggs fram förslag till lagstiftning om införande av s. k. löntagarfonder. Förslagen innebär atl fem nya fondstyrelser, benämnda löntagarfondstyrelser, inrättas för att förvalta en närmare angiven del av allmänna pensionsfondens medel. De förvaltade medlen skall placeras pä aktiemarknaden eller som riskkapital i ekonomiska föreningar. För placering i aktier gäller viss begränsning. Det åligger lönlagartondstyrelserna alt årligen till de pensionsutbetalande fondstyrelserna, dvs, till första-tredje fondstyrelsen, övertöra avkastning på det förvaltade kapitalel. Lönlagar-fondstyrelsen lillsätls av regeringen. Av styrelsens nio ledamöter skall minst fem ledamöter företräda löntagarintressen. Även på annal sätt är lönlagarnas inflytande tillgodosett. Sålunda skall på begäran av lokala fackliga organisationer vid etl förelag vari en löntagarfondstyrelse har aktier styrelsen överlåta lill föreirädare för organisationerna all ulöva hälften av rösträtten för styrelsens aktier i bolaget. Rösträtten för aktier som inte på angivet sålt överförts till lokal facklig organisation får löntagarfondstyrelserna i likhet med vad som f. n. gäller för fjärde fondstyrelsen överlåta åt en facklig organisation med medlemmar anställda hos bolaget.
Med anledning av propositionen har väckts motionerna 1983/84: 164, 189-191 och 204-224.
Lagulskollel får anföra följande.
Lagulskollel begränsar sill yttrande lill sådana frågor som rör aktiebolagslagen (1975: 1385) och dess tillämpning. 1 propositionen läggs fram elt förslag (10) till ändring i aktiebolagslagen föranlett av att löntagarfondsly-relserna och fackliga organisationer kan komma all utöva rösiräil vid bolagsstämma. Ändringarna innebär atl i 9 kap. 2 8 fastslås all om flera fondstyrelser förvaltar aktier i samma bolag så får varje fondstyrelse för sig utöva rösträllen för de aktier som styrelsen förvallar. Vidare föreslås all en fondstyrelse fär för högst ett år i sänder överlåta ål en eller flera fackliga organisationer med medlemmar anslällda hos etl bolag vars aktier styrelsen förvaltar alt var för sig utöva rösträtt för aktierna. Slutligen föresläs etl tillägg i 9 kap. 3 8 som innebär att vid tillämpningen av regeln om röstmaxi-1 Riksdagen 1983/84. 8 saml. Nr t y
LU 1983/84:1 y
LU 1983/84: I y 2
mum pä bolagsstämma varje fondstyrelse skall anses som en aktieägare för sig. Den i samma paragraf intagna jävsregeln omfallas dock inte av tillägget, vilket medför att, om en fondstyrelse är jävig, rösträtt inte heller får utövas för övriga fondstyrelsers aktier,
1 motion 1983/84: 190 av Nic Grönvall (m), vari yrkas avslag på propositionen i dess helhet, anförs som skäl för avslagsyrkandet, såyitt nu är av intresse, atl lagrådet påpekat alt lönlagartondstyrelserna erhållit en ur svensk rättsordning säregen ställning. Enligl motionären synes lagrådel mena alt löntagaribndstyrelserna skall anses såsom ställföreträdande ägare för allmänna pensionsfonden. Motionären framhåller, all något rättsligt begrepp motsvarande "ställföreträdande ägare inte finns i svensk rätt och anser att frågan om att tillföra rättsordningen della begrepp ej beretts i vederbörlig ordning.
Lagutskottet vill med anledning av motionen till en början peka på att lagrådet inte uttryckligen anfört atl löntagarfondstyrelserna erhåller någon ur svensk rättsordning säregen ställning och alt styrelserna skall anses som slällförelrädande ägare för allmänna pensionsfonden. 1 lagrådets yllrande framhålls all den rättsliga utgångspunkten för ändringarna i aktiebolagslagen är alt allmänna pensionsfonden är ägare lill samlliga aktier som fjärde fondsiyrelsen och lönlagarfondslyrelserna förvallar men all varje fond-slyrelse beträffande sina aktier är all anse som ställföreträdare för allmänna pensionsfonden. Lagrådel konstaterar vidare atl varje fondstyrelse torde själv uppbära utdelningar - och blir registrerad i VPC - för sina aktier, något som är tekniskt nödvändigt med hänsyn till alt varje fondstyrelse själv skall förvalta, förränta och redovisa de medel styrelsen tilldelals. Enligt lagrådet innebär förslaget vidare alt varje fondstyrelse för sig skall utöva den med de förvaltade aktierna förenade rösträtten. Också eljest när aktiebolagslagen lalar om aktieägare torde enligt lagrådet böra förslås inte allmänna pensionsfonden utan den fondstyrelse som förvaltar aktuella aktier. Mot konstruktionen atl varje fondstyrelse skall i aktiebolagslagens mening behandlas som ägare lill de aktier som styrelsen förvaltar har lagrådet ej någon erinran.
Sammanfattningsvis innebär således den föreslagna ordningen alt allmänna pensionsfonden blir ägare till de akfier som löntagarfondstyrelserna förvärvat, att styrelserna är atl anse som legala ställföreirädare för allmänna pensionsfonden -och att varje styrelse har atl i denna egenskap självständigt utöva de funktioner som enligl aktiebolagslagen följer med äganderätten lill de aktier som styrelsen förvallar. Enligt utskottets mening finns inget atl invända mot den föreslagna ordningen. Utskottet vill tillägga alt förslaget inte innebär någon nyhet eftersom tjärde fondsiyrelsen på samma sålt som enligl förslagel är ställföreirädare för allmänna pensionsfonden och med de befogenheter som enligl aktiebolagslagen följer med äganderällen lill aktierna.
Del bör nämnas alt det förhållandet atl rösträtten för aktier i vissa fall
LU 1983/84:1 y 3
skall överföras lill fackliga organisationer kan synas strida mot den inom svensk aktiebolagsrätl sedan länge gällande s. k. odelbarhetsprincipen och därmed utgöra en väsentlig nyhet. Odelbarhetsprincipen innebär att de med en aktie förenade rättigheterna inle kan på ett definitivt sätt skiljas från varandra. Den rösträtt som tillkommer en aktie får således inte överlåtas separat. Däremot föreligger, som ulskottel ålerkommer till i det följande, inget hinder att en aktie har etl sämre röstvärde än en annan aktie.
Som framgår av lagrådets yttrande har fjärde fondstyrelsen redan i beiydande utsträckning genom fullmakt överlålil röslrätten för sina aktier till fackliga organisationer. Härvid har styrelsen inte ansett sig böra ge instruktioner för hur organisationerna skall rösta. Även om styrelsen formellt sett endasl bemyndigat organisationerna att utöva röslrätten har styrelsen således genom alt ge organisationerna möjlighet att självständigt ulöva röslrätten i realiteten övert"ört rösträtten till dessa. Den nu föreslagna ordningen innebär därför i och för sig ingen principiell nyhet. Som framhålls i specialmotiveringen (s. 121) kan del inte anses strida mot odelbarhetsprincipen all en fondstyrelse överlåter rösträtten för en aktiepost lill facklig organisation. Beslämmelserna innebär endast ett sätt att inom löntagarkollektivet för högst etl år åt gängen fördela del med aktieposten förenade ägarinflytandel.
Inte heller i detta avseende föreligger således enligt utskottets .mening någon anledning till erinran mot förslagel till ändring i aktiebolagslagen. Ulskoltet, som konstaterar all lagrådets anmärkningar moi lagrådsremissen i princip beaktats av regeringen, tillstyrker propositionen, såvitt nu är i fråga.
1 motion )983/84:224 av Jan-Erik Wikström m.fl. (fp) yrkas att riksdagen beslutar att avskaffa den graderade röslrätten för nya börsaktier enligt vad som anförts i motionen (yrkande 5). Motionärerna framhåller att den faktiska maktkoncentrationen i vissa fall kan vara större än ägandekoncen-Iralionen, beroende på syslemet med A- och B-aktier med olika röstvärde på bolagsstämman. Ell relativt litet aktieinnehav och följaktligen liten kapitalinsats kan genom den graderade rösträtten ges ett oproporiionellt stort inflytande. Motionärerna framhåller all folkpartiet anser atl den graderade rösträtten för nya aktier på A 1- och A 2-listorna på börsen bör las bort. För familjeföretag som går in på OTC-listan finns del enligl folkpartiets uppfattning stort skäl atl behålla gällande bestämmelser.
Enligl aktiebolagslagen gäller som huvudregel atl varje aktie har en röst vid röstning pä bolagsstämma. Frän huvudregeln får avsteg göras genom bestämmelse i bolagsordning. Olika röstvärde för aktier i bolaget får dock inte bestämmas så atl röstvärdet för någon aktie överstiger 10 gånger röstvärdet för annan aktie. Motsvarande regler fanns också i 1944 års aktiebolagslag. Däremot fanns i ännu äldre lagstiftning inle några regler om begränsning av röstvärdet. Bolag, vari finns äldre aktier med större differens i röstvärdet än 1:10, får enligl övergångsbesiämmelserna till aktiebo-
LU 1983/84: 1 y 4
lagslagen utge nya aktier med röstvärden som tillkommer redan utgivna aktier. En motsvarande bestämmelse fanns i promulgationslagen till 1944 års aktiebolagslag. Beträffande sädana äldre bolag är del inte ovanligt all del finns aktier med en röslvårdesdifferens på 1:1 000:
Beslämmelserna om röslvärdesdifferens måsle ses mot bakgrund av de regler som sedan länge gällt beträffande utlännings förvärv av aktier i svenskt aktiebolag och fast egendom i Sverige. Dessa regler har nyligen setts över. Översynsarbetet har resulterat i två nya lagar, som trätt i kraft den 1 januari 1983, nämligen lagen (1982:617) om utländska förvärv av svenska företag m.m. och lagen (1982:618) om utländska förvärv av fast egendom m.m. Enligt den förstnämnda lagen får vissa rättssubjekt, s,k, kontrollsubjekt, inte ulan särskilt lillsiånd förvärva så många aktier i svenskt aktiebolag atl genom förvärvel förvärvarens andel av aktiekapitalet eller av röstetalet för samlliga aktier i bolaget överstiger vissa gränsvärden. 1 lagen om utländska förvärv av fast egendom m.m. stadgas förbud för konlrollsubjekten att utan tillstånd förvärva fast egendom m.m. Kontrollsubjekten, som i båda lagarna är desamma, överensstämmer i huvudsak med dem som omfattades av den äldre lagstiftningen. Kontrollsubjekt är inte bara utländska medborgare och andra utländska rättssubjekt utan också vissa svenska juridiska personer, bl. a. aktiebolag som saknar s.k. utlänningsförbehåll i bolagsordningen. Utlänningsförbehäll skall gå ul på atl utländska rättssubjekt eller tillståndspliktiga svenska rättssubjekt genom teckning eller överlåtelse får förvärva bara en mindre del av bolagets aktier, nämligen vid varje tidpunkt mindre än 20% av röstetalet för bolagels samtliga aktier och mindre än 40% av bolagets hela aktiekapital. Aktier som får förvärvas av utländska rättssubjekt brukar kallas fria aktier och andra aktier bundna aktier.
Frågan om den graderade rösträtten har prövats av lagutskottet vid ett flertal tillfällen (se LU 1975/76: 14, 1976/77:29, 1977/78:20, 1979/80: 2 samt 1982/83: 16 och 36). Senast utskoUel behandlade frågan (april 1983) förklarade sig ulskoltet i och för sig dela de då aktuella motionärernas uppfattning att huvudprincipen borde vara att varje aktie skall ha en röst. Utskotlet hänvisade till att reglerna om tillstånd lill förvärv av aktier i svenska företag och av fast egendom emellertid bygger på all del finns aktier med olika röstvärden. Eftersom frågan om sambandet mellan beslämmelserna i aktiebolagslagen och reglerna om tillståndspliktiga förvärv nyligen hade prövats avstyrkte utskottet bifall till motionen. Riksdagen biföll utskottets hemställan.
Utskottet har alltjämt den uppfattningen att huvudprincipen bör vara atl varje aktie skall ha en röst. Sedan utskottet senasl prövade frågan har finansutskottet den 18 oktober 1983 i ett av riksdagen godkänt betänkande (FiU 1983/84: 1) hemställt att riksdagen med anledning av en motion som sin mening ger regeringen lill känna atl elt bättre läckande skydd bör skapas mot utländskt inflytande i svenska företag. Del bör enligl finansul-
LU 1983/84:1 y 5
skottet utredas om del kan ske genom en utvidgning av 1982 års lag om utländska förvärv av svenska företag m. m. Vidare har finansminister Kjell-Olof Feldl i ell interpellationssvar den 24 oktober 1983 (snabbprotokoll 1983/84: 14) upplyst att man inom regeringskansliet diskuterar en mjuk övergång från det nuvarande syslemet till en ordning där röstvärdesdiffe-renlieringen successivt minskar i bolagen och all del är enligt den inriktningen som frågan nu prövas.
Som framgår av det anförda är frågan om avskaffande av den graderade röslrätten redan föremål för prövning. Någon ålgärd från riksdagens sida med anledning av motion 224 är därför inte påkallad.
Stockholm den 1 december 1983
På lagutskottets vägnar PER-OLOF STRINDBERG
Närvarande: Per-Olof Strindberg (m), Lennart Andersson (s)*. Stig Olsson (s). Martin Olsson (c). Elvy Nilsson (s), Mona Saint Cyr (m)*, Arne Andersson i Gamleby (s), Marianne Karlsson (c), Owe Andréasson (s), Nic Grönvall (m), Sigvard Persson (c)*. Per Israelsson (vpk), Inga-Britt Johansson (s), Berit Löfsledt (s) och Sten Andersson i Malmö (m).
* Ej närvarande vid yttrandels Justering.
Avvikande mening
Per-Olof Strindberg (m), Martin Olsson (c), Mona Saint Cyr (m), Marianne Karlsson (c), Nic Grönvall (m), Sigvard Persson (c) och Sten Andersson i Malmö (m) anser att den del av utskottets yllrande som börjar pä s. 2 med "I motion" och slutar på s. 3 med "i fråga" bort ha följande lydelse:
Lagutskottet vill till en början anmärka all propositionen betecknats som en proposition om löntagarfonder men del oaktat inte innehåller något förslag om särskilda löntagarfonder. Som lagrådel påpekat förekommer ordet löntagarfond över huvud tagel inle i lagförslagen. De medel som flyter in genom vinsldelningsskall och lilläggspénsionsavgifter tillfaller allmänna pensionsfonden. För atl förvalta dessa medel föreslås inrättandet av fem fondstyrelser, som med hänsyn lill att de har en sammansättning som domineras av personer som företräder löntagarintressen benämns lönlagarfondslyrelser. Ordet löntagarfondstyrelse är då sammansatt av leden "lönlagar"- och "fondstyrelse".
Utskottet är av principiella skäl emol införandel av det föreslagna fondsystemet. Enligt utskollets mening finns inte heller några vikliga sakskäl som talar för atl den föreslagna ordningen bör genomföras. Med hänsyn
LU 1983/84:1 y 6
härtill saknas anledning all nu företa några ändringar i aktiebolagslagen. Utskottet avstyrker således förslagel lill lag om ändring i aktiebolagslagen.
Enligt utskoUels mening finns skäl alt - även om lagförslaget avstyrks - något beröra den rättsliga uppbyggnaden av fondsystemet. Varje lönta-garfondstyrelse skall tilldelas medel vilka i princip skall placeras i aktier i svenska aktiebolag och som riskkapital i svenska ekonomiska föreningar. Ägare till aktierna blir allmänna pensionsfonden. Varje fondstyrelse blir beträffande de aktier som styrelsen förvaltar att anse som ställföreträdare för allmänna pensionsfonden. Varje fondstyrelse blir registrerad hos VPC för sina förvaltade aktier och har alt utöva de funktioner som enligt aktiebolagslagen tillkommer aktieägare, bl. a. när det gäller röslrätten på bolagsstämma. Den nu beskrivna konstruktionen innebär inte någon principiell nyhet, eftersom fjärde fondstyrelsen redan i dag är ställföreträdare för allmänna pensionsfonden med de befogenheter som enligt aktiebolagslagen följer med äganderätten till de förvaltade aktierna,
I ett principiellt viktigt avseende finns emellertid en avgörande skillnad mellan fjärde fondstyrelsen och lönlagarfondslyrelserna, nämligen när del gäller förfogande över rösträtten på bolagsstämma. Såväl fjärde fondstyrelsen som lönlagarfondslyrelserna äger överlåta rösträtten för de av styrelserna förvallade aktierna lill en eller flera fackliga organisationer, 1 fråga om lönlagarfondslyrelserna föreskrivs därutöver i 38 8 förslagel lill reglemente för allmänna pensionsfonden all löntagarfondstyrelsen skall på begäran av lokal facklig organisation vid ett bolag i vilkel fondstyrelsen förvärvai aktier överlåta ål organisationen att ulöva rösträtt för hälften av aktiernas röstetal. Överiålelsen skall ske för ett år i sänder och är i princip oåterkallelig.
Den föreslagna ordningen innebär således atl statliga medel ställs till lönlagarfondstyrelsernas förfogande för inköp av aktier, atl styrelserna skall förvalta förvärvade aktier men atl styrelserna kan lill förmån för en viss grupp medborgare tvångsvis berövas rätlen all utöva den till aktierna knutna rösträtten. Enligt utskollets mening ler sig en sådan ordning märklig. Huruvida den kan anses slå i överensstämmelse med gällande grundlag ankommer dock inte på lagutskottet atl pröva.
Överförandel av rösträtten lill de fackliga organisationerna har emellertid ytleriigare en viktig aspekt. Inom svensk aktiebolagsrätl gäller sedan länge den s. k. odelbarhetsprincipen. Den innebär atl de med en aktie förenade rättigheterna inte kan på ell definitivt sätt skiljas från varandra. Den rösträtt som tillkommer aktien kan således inle överlåtas separat.
Som framgår av lagrådets yllrande har tjärde fondstyrelsen redan i beiydande uisiräckning genom fullmakt överlåtit rösträllen för sina aktier till fackliga organisationer. Hittills har slyrelsen inte ansett sig böra ge instruktioner för hur organisationerna skall rösta. 1 propositionen fastslås nu uttryckligen i lagtexten att utövandet av rösträtten får öyeriåtas på de fackliga organisationerna. Nyheten i förslagel är att sådan överlåtelse i
LU 1983/84:1 y 7
vissa fall skall ske tvångsvis. 1 propositionen hävdas (s. 121) att del inle kan anses strida mot odelbarhetsprincipen all en fondsiyrelse för över hälften av rösträtten för en aktiepost lill en facklig organisation, eftersom beslämmelserna endast innebär ett sätt att för högst ett år åt gången fördela det med aktieposten förenade ägarinflytandel inom löntagarkollektivet.
Enligt utskottets mening ler sig della uttalande i hög grad anmärkningsvärt. Uppenbarligen kan del inle tolkas på annat sätt än atl regeringen har den uppfallningen att såväl löntagarfondstyrelserna som de lokala fackliga organisationerna är delar av löntagarkollektivet. Denna regeringens uppfattning rimmar dåligt med den beskrivning som på andra ställen ges i propositionen av innebörden av fondsystemel.
Ulskoltet vill framhålla alt bestämmelserna innebär att rösträtten för aktierna förs över från en juridisk person lill annan utan atl aktierna som sådana överlåts. Även med den i propositionen hävdade samhörigheten mellan löntagarfondslyrelserna och de lokala fackliga organisationerna strider enligt utskottets mening överlålelseskyldighelen mot odelbarhetsprincipen. Som jämförelse kan nämnas att om elt aktiebolag, som har aktier i ell annat bolag, överlåter rösträtten för dessa aktier till ett dotterbolag så kan rimligen inle hävdas att del endasl är fråga om ell sätt att fördela del med aktierna förenade ägarinflytandel inom koncernen, och därför ej stridande mot odelbarhetsprincipen.
Utskottet konstaterar således att den i propositionen föreslagna ordningen står i strid mot gällande akliebolagsrältsliga principer. Även i andra hänseenden kan kritik riklas moi de föreslagna reglerna.
Som ulskoltet redan antytt ger förslagel de fackliga organisationerna ett betydande inflytande. Det bör tilläggas all lönlagarfondslyrelserna har behörighel alt lill fackliga organisationer överföra rösträtten även för de aktier som inte omfattas av 38 8 i pensionsreglemenlei. Samma behörighel har fjärde fondsiyrelsen. Det sagda innebär att de fackliga organisationerna kan få ell betydligt större inflytande än vad som framgår av uttalandena i den allmänna motiveringen i propositionen. Sett mot denna bakgrund ler sig de föreslagna ändringarna i 9 kap. 3 8 aktiebolagslagen i hög grad tveksamma.
Enligl 9 kap. 3 8 får vid en bolagsslämma ingen rösla för egna och andras aktier för sammanlagl mer än en femtedel av de på stämman företrädda aktierna. Syftet med bestämmelsen är att skydda mindre aktieägare. 1 propositionen föreslås, som utskotlet ovan redovisat, alt vid tillämpningen av röslkvolsregeln så skall varje fondstyrelse anses som en aktieägare för sig. Även om lagändringarna - som lagrådel anför - aren naiurlig konsekvens av fondstyrelsernas självständiga ställning kan inle bortses från alt löntagarfondslyrelserna, fjärde fondstyrelsen och de lokala fackliga organisationerna, om de agerar gemensamt, far ett avgörande inflytande på stämman. Undantaget från röslkvolsregeln öppnar således möjlighet för en betydande facklig maktkoncentration.
LU 1983/84:1 y 8
Slutligen vill utskottet peka på atl lagförslagen innehåller i vissa fall oiydligheler som kan medföra problem. Som exempel kan nämnas andra slyckel i 38 8 i pensionsfondsreglementet, 1 lagrummet uppställs regler för hur röslrätten skall fördelas om flera fackliga organisationer begär att få ulöva rösträtten. Bestämmelsen synes utgå från att sådan begäran framställs i ett sammanhang. Däremot berörs inte med ell ord i motiveringen hur bestämmelsen skall tolkas om först en organisation begär atl få hälften av rösträtten överförd lill organisationen och sedan någon dag efter fondstyrelsens beslul om överlåtelse en annan facklig organisation begär detsamma, Enligl utskollets mening kan bestämmelsen inte tolkas på annat sätt än alt den sistnämnda organisationen får vänta etl år innan den kan få del i rösträtten. För undvikande av framtida konflikter mellan löntagarorganisationerna borde i motiveringen ha angivits hur en fondstyrelse bör agera när en begäran om överiåtelse av rösträtten inkommer.
Sammanfattningsvis konstaterar utskottet atl de föreslagna ändringarna i vissa fall strider klart mot tidigare tillämpade akliebolagsrältsliga principer och i andra fall ler sig tveksamma eller är otydliga och svårtillämpade. Mot denna bakgrund måsle riktas allvariiga erinringar mot atl den rättsliga uppbyggnaden av fondsystemel inte blivit föremål för mera ingående utredningar och överväganden. Än mer förkastligt ter sig den korta lid som remissinstanserna och lagrådel haft lill sill förfogande för granskning av förslagel.
Norstedts Trycken, Stockholm 1983