om riktade emissioner

Motion 1987/88:L204 av Martin Olsson m. fl. (c)

Observera att dokumentet är inskannat och fel kan förekomma.

Motion till riksdagen

av Martin Olsson m. fl. (c)
om riktade emissioner

Mot.

1987/88

L204-206

Centerpartiet slår vakt om en väl fungerande marknadsekonomi som tar
sociala och miljömässiga hänsyn. Vi arbetar för ett spritt enskilt ägande och
vill motverka tendenser till maktkoncentration. Utifrån denna grundsyn
föreslår vi i denna motion att de mindre aktieägarnas ställning skall stärkas
dels genom att beslut om riktade emissioner endast skall få fattas av
bolagsstämma, dels genom att reglerna om hur stor majoritet som fordras för
sådant beslut ses över i syfte att stärka minoritetsskyddet.

En viktig förutsättning för att näringslivet skall få tillräckligt med riskvilligt
kapital och därmed möjligheter att utvecklas är en väl fungerande aktiemarknad.
Det är därför positivt att intresset för placeringar i aktier ökat markant
under senare år. Samtidigt är det uppenbart att aktiehandeln fått inslag som
med rätta kan ifrågasättas. Många av de s. k. klippen har kritiserats både av
ekonomiska och etiska skäl. Kritiker har funnits i näringslivet, i kretsarna
kring börsen, i löntagarorganisationerna, i massmedia, bland de mindre
aktieägarna och hos en bred allmänhet. Eftersom allmänhetens sparande i
aktier spelar en viktig roll för tillgodoseende av företagens behov av
riskvilligt kapital är det av mycket stor betydelse att allmänheten och övriga
placerare har förtroende för aktiemarknaden.

Bland företeelser som särskilt kritiserats är den s. k. klippekonomin, som
har sin grund i både lagstiftningens regler, de ekonomiska förhållandena och
behovet av omstruktureringar inom näringslivet. När det gäller regler i
lagstiftningen som möjliggjort de snabba klippen är möjligheterna till
riktade emissioner, dvs. att företräde ges till vissa att förvärva nya aktier, det
främsta exemplet. Särskilt uppmärksammades detta i samband med den s. k.
Leo-affären, vilken innebar att företagsledare med avgörande inflytande i
Leo fick möjlighet att teckna aktier i Leo på betydligt gynnsammare villkor
än allmänheten.

Leo-affären ledde till tillsättande av en regeringskommission, vars rapport
kom att ligga till grund för riksdagsbeslut (prop. 1986/87:76, LU 1986/87:27).
Enligt regeringens förslag beslöt riksdagsmajoriteten att emissioner i börsbolag
och OTC-bolag riktade till styrelseledamöter m. fl. i bolaget alltid måste
beslutas eller godkännas av bolagsstämman. Centern hälsade med tillfredsställelse
att lagstiftningsåtgärder mot klippen framlades men krävde i
enlighet med våra tidigare krav att endast bolagsstämman skulle få besluta
om riktade emissioner. Möjligheten för bolagsstämman att i efterhand

1 Riksdagen 1987188. 3 sami. Nr L204-206

godkänna emissionsbeslut kan enligt centerns mening leda till risk för Mot. 1987/88

situationer där bolagsstämmans handlingsfrihet i praktiken är mycket L204

begränsad vid beslutstillfället.

Vi vill erinra om att det var på förslag av den dåvarande socialdemokratiska
regeringen som riksdagen 1973 beslöt att ändra aktiebolagslagen så att det

blev möjligt med riktade nyemissioner. Bland de lagändringar som då

genomfördes var också rätten för bolagsstämma att med enkel majoritet
besluta om att lämna fullmakt för styrelsen att besluta om nyemisssion och
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Centern yrkade 1973 avslag på förslaget om möjlighet till sådant bemyndigande
för bolagsstyrelsen och möjligheten till avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, eftersom vi förutsåg att förslaget skulle medföra avsevärt
ökade maktbefogenheter för bolagsstyrelsen och den dominerande aktieägargruppen.

Utvecklingen sedan 1973 tog i allt väsentligt den vändning som centern
varnade för. 1973 års lagändringar har möjliggjort ökad maktkoncentration
både i form av växande fondsocialism och i form av omfattande korsvist
ägande i näringslivet.

Från centern har vi under senare år både i partimotioner och i enskilda
motioner krävt lagändringar för att stärka de mindre aktieägarnas ställning
bl. a. genom att mer eller mindre återgå till den lagstiftning som gällde före
1973.

Som vi framhöll i reservationer fogade till lagutskottets betänkande (LU
1986/87:27) talar mycket starka skäl för att bolagsstämma alltid skall fatta
beslut - och ej endast i efterhand godkänna - om riktade emissioner och detta
oberoende av om emissionen riktas till styrelseledamöter m. fl. eller till andra
som anges i den i fjol beslutade lagen om riktade emissioner.

Utvecklingen har visat att reglerna om riktade emissioner brukats så att de
lett till nackdelar för de aktieägare som inte kunnat utnyttja sin företrädesrätt.
Det måste ifrågasättas om gällande regler ger de enskilda aktieägarna
tillräckligt skydd mot maktmissbruk från bolagsledning eller den bestämmande
aktieägargruppen i ett bolag. Hänsynen till aktieägarnas - och främst
de mindre aktieägarnas - intressen kräver att bolagsstämman ges ett
avgörande inflytande vid beslut om riktade emissioner. En förutsättning för
att de enskilda aktieägarna skall kunna ges ett reellt inflytande är därför
enligt vår mening att frågor om alla riktade emissioner i första hand skall
behandlas och beslutas av bolagsstämman.

För att tillgodose kravet på ett tillfredsställande minoritetsskydd bör beslut
om riktade emissioner endast kunna fattas av en kvalificerad majoritet på
bolagsstämman. Enligt lagen om riktade emissioner, som alltså gäller riktade
emissioner till styrelseledamöter m. fl., krävs nio tiondels majoritet på
bolagsstämma för sådant emissionsbeslut. I den översyn av reglerna om
riktade emissioner som vi anser att regeringen bör företa bör övervägas hur
kvalificerad majoritet som bör fordras vid övriga beslut om riktade emissioner.
Utgångspunkten för dessa överväganden skall vara att ge erforderligt
minoritetsskydd och effektivt hindra att dominerande aktieägargrupper
fattar för de mindre aktieägarna oförmånliga beslut.

I syfte att stärka de mindre aktieägarnas ställning och förhindra klippeko

nomi anser vi sammanfattningsvis att reglerna i aktiebolagslagen och lagen Mot. 1987/88

om riktade emissioner bör ändras så att bolagsstämman alltid först skall fatta L204

beslut om riktade emissioner. Möjligheterna att delegera beslutanderätten
till styrelsen och rätten för bolagsstämman att i efterhand godkänna av
styrelsen vidtagna åtgärder enligt den senare lagen bör alltså avskaffas.

Dessutom bör övervägas i hur hög grad minoritetsskyddet bör stärkas
genom krav på mycket kvalificerad majoritet vid beslut om riktade emissioner.

Eftersom erforderliga lagändringar behöver övervägas bör riksdagen
enligt vår mening begära att regeringen prövar dessa frågor och framlägger
förslag till erforderliga lagändringar.

Hemställan

Med hänvisning till det anförda hemställs

att riksdagen hos regeringen begär förslag om lagändringar innebärande
dels att endast bolagsstämma får fatta beslut om riktade
emissioner, dels att kravet på kvalificerad majoritet för sådant beslut
enligt aktiebolagslagen skärps.

Stockholm den 19 januari 1988

Martin Olsson (c)

Bertil Fiskesjö (c)

Ingbritt Irhammar (c)

Eva Rydén (c)

Marianne Karlsson (c)

Elving Andersson (c)
Gunilla André (c)

Britta Hammarbacken (c)

3