om vissa aktiebolagsrättsliga spörsmål

Motion 1987/88:L211 av Nic Grönvall (m)

Observera att dokumentet är inskannat och fel kan förekomma.

Motion till riksdagen
1987/88:L211

av Nic Grönvall (m)

om vissa aktiebolagsrättsliga spörsmål

Av många skäl har svensk aktiebolagsrätt under senare tid kommit att
framstå som en central del av debatten rörande affärslivets villkor i Sverige.
Jag ska nedan redovisa ett antal områden som varit föremål för debatt och
där reformbehovet framstår såsom uppenbart.

Återköp av egna aktier

Den svenska aktiebolagslagen bygger traditionellt på den grundläggande
bestämmelsen att bolagets aktiekapital omgives av strängt formella bestämmelser
och att ändring därav blott kan beslutas i strängt formella
beslut.

Dessa regler är tillkomna ursprungligen för att skydda aktieägarnas intressen
och särskilt då mindre aktieägares intressen. Bilden har emellertid
kommit att framstå som grunden för vissa missförhållanden och såsom
stelbenta och svårbemästrade under tider då villkoren för affärslivet är
onormala.

Under senare år har, p.g.a. konjunkturen och p.g.a. den svenska industrins
investeringssituation likviditeten kommit att höjas högst avsevärt i
svenskt näringsliv. Det har då blivit en plikt av stor börda för mången
företagsledning att finna goda placeringsobjekt för näringslivets överlikviditet.
Den tidigare så framgångsrika värdepappersmarknaden har självklart
utgjort en källa för placering av delar av företagens överlikviditet.
Förutom den numera välkända risken i placering på värdepappersmarknaden
har svenskt näringslivs aktieköp också lett till att det svenska näringslivet,
framförallt stora företag, kommit att framstå såsom sammanhängande
i en mycket lång och stundom misstänkliggjord ägarkedja.

Stora företag, som genom att teknik föråldras eller som p.g.a. andra
omständigheter nödgas minska sin verksamhet, kan komma i en situation då
tidigare produktionsresurser omvandlas till likvida resurser och därmed till
placeringskrävande kontantinnehav. Bolag som alltså ursprungligen attraherat
investerares intresse för sin produktion, förvandlas på ett icke önskvärt
sätt till börsplacerande företag.

Av dessa skäl finns alltså ett starkt intresse av att på annat sätt än genom
formellt aktiekapitalssänkningsbeslut, kunna reducera bolagets likvida
överskott utan att extra risker påtagas eller utan att bolagets verksamhet
dramatiskt förändras. Dessa båda skäl talar starkt för att aktiebolag bör
under vissa omständigheter kunna medges att inköpa egna aktier.

Under den senaste börsturbulensen i Sverige framstod det som ett angeläget
intresse för många svenska företag att kunna deltaga i vården av

det egna aktievärdet. En sådan vård skulle kunna genomföras i den hän- Mot. 1987/88

delse aktiebolag kunde göra köp av egna aktier. Det kan nämligen inte råda L211

någon tvekan om att under den svåra börsturbulensen under hösten 1987,
råkade viktiga svenska börsbolag ut för kursras som saknade varje anknytning
till bolagets verkliga substansvärde eller verkliga värde, bestämt
på annat sätt. Vården av den egna aktiens värde kan således vara av stort
värde för företag som önskar upprätthålla sin börskurs vid en rimlig nivå
och som därmed önskar bevara bl. a. den internationella marknadens förtroende.

Frågan om att öppna möjligheten till inköp av bolagets egna aktier bör
därför utredas snarast. Det kan här påpekas att i stora delar av Sveriges
nära omvärld, är numera återköp av egna aktier ofta tillåtet i begränsad
omfattning.

Minoritetsskydd

Den svenska aktiebolagslagen erbjuder minoritetsskydd i olika former. De
bäst formulerade reglerna är de s. k. generalklausulerna som förbjuder
bolagsstämma och styrelse i ett svenskt aktiebolag att fatta beslut som
strider mot en aktieägargrupps intresse och som möjligen gynnar en annan
aktieägargrupp. På sätt som tidigare påpekats i motioner till riksdagen
fungerar emellertid icke dessa generalklausuler för närvarande särskilt väl,
eftersom det rättegångsförfarande som är nödvändigt för att tillgodosäkra
en nödlidande minoritet dess rätt, alltid måste komma efter beslutet och
alltid måste innebära stora ekonomiska uppoffringar för minoriteten. Därtill
kommer att rättsföljden av överträdelse av generalklausulerna är
svårbestämd. Kan exempelvis en överträdelse automtatiskt också innebära
en skadeståndsskyldighet för den beslutande delen av styrelsen respektive
bolagsstämman?

Ofta talas om minoritetsrevisorn som en del av minoritetsskyddet. Avsikten
är givetvis också att den revisor som icke utses av den dominerande
aktieägargruppen ska kunna utgöra en kontrollfunktion som tillfredsställer
minoritetens intressen. Emellertid är minoritetsrevisorns ställning sådan att
han är bunden till tystnadsplikt gentemot den minoritet som föranstaltat om
hans förordnande. En minoritet som hyser misstänksamhet mot en företagslednings
förvaltning kan således inte via en minoritetsrevisor få någon
utredning eller information om vad som pågår i bolaget. Blott om minoritetsrevisorn
kan iakttaga omständigheter som vid normal företagsrevision
skulle föranleda anmärkning i revisionsberättelse kan minoriteten erhålla
upplysning, vilken för övrigt i sådant fall skulle vara tillgänglig för dem
genom de ordinarie revisorernas redovisningsskyldighet. En dominerande
ägargrupps orimliga lönsesättning till förmån för sådana aktieägare skulle
alltså inte kunna föranleda någon egentlig kommentar till nytta för minoriteten.

En aktieägare som har någon enstaka procents majoritet kan disponera
denna majoritet till att hålla en minoritetsägare helt oinformerad om vad
som föregår i bolaget och kan likaledes utnyttja sin majoritet till att helt
självständigt förvalta bolagets angelägenheter. I fall som blivit bekanta

genom rättsliga prövningar har det förekommit att en tvistande syskonskara Mot. 1987/88

splittrats så att ett av syskonen kommit i majoritetsställning och därefter L211

utnyttjat denna till att helt utarma det tidigare gemensamt ägda företaget till

förmån för egna företag och företagsidéer utan att minoritetsägande syskon,

som på samma sätt som majoritetsägaren ärvt sin andel av aktiebolaget efter

föräldrarna, kunnat göra sina röster hörda.

Det är en angelägen uppgift för lagstiftaren att snarast anordna ett rimligt
minoritetsskydd i svensk aktiebolagsrätt. Ett sådant torde effektivast och
enklast kunna uppnås om regler skapades, framför allt för fåmansföretag,
av innebörd att aktieägare som tillsammans kunde redovisa ett aktieinnehav
av minst 40 % alltid skulle äga rätt till en styrelseplats, under förutsättning
att majoritetens aktier icke var fördelade på fler än tio händer.

Möjligheten att införa ett effektivare minoritetsskydd i svensk aktiebolagsrätt
är en angelägen utredningsfråga. Främst bör utredas om möjligheten
att införa ett minoritetsskydd i enlighet med vad som här föreslagits.

Skadestånd

Regler för skadeståndsansvar har intagits på olika ställen i svensk aktiebolagsrätt.
Genom en lagändring som beslutades av riksdagen under hösten
1987 ändrades regelskrivningen för styrelseledamöters ansvar i fall av likvidationsplikt
för svenskt aktiebolag.

I fall då skadeståndsansvar kan komma ifråga, svarar en styrelseledamot
för all den skada som ett felbeslut av vårdslöshet kan leda till.

Till följd av den i Sverige mycket observerade Fermentaskandalen har ett
skadeståndsmål inletts mot styrelseledamöter i Fermenta. Så vitt har kunnat
utredas, omfattas de samlade skadeståndsyrkandena mot dessa styrelseledamöter
av yrkanden om 500 milj. kr. per styrelseledamot. Ännu så länge
synes icke skäl föreligga att hävda att någon styrelseledamot av uppsåt
underlåtit att fullgöra sina skyldigheter under styrelsearbetet. Det framstår
såsom orimligt att en styrelseledamot som av ett eller annat skäl av vårdslöshet
kommit att medverka till en ekonomisk skada genom sitt deltagande i
en aktiebolagsförvaltning ska kunna drabbas av ekonomiska skadestånd
långt utöver varje rimlig relation till en privat persons ekonomiska betalningsförmåga.
Det är uppenbart att målet mot Fermentas styrelseledamöter
och den uppmärksamhet som numera gives åt styrelseledamöters
ansvar också har inneburit att styrelseuppdrag rätteligen numera betraktas
jämväl såsom mycket riskmedförande uppdrag.

Det är angeläget att samtliga styrelseledamöter, oberoende av vilken part
som utsett styrelseledamoten, bär samma skadeståndsansvar på lika grunder.
Detta innebär att jämväl arbetstagarrepresentanter bör bära fullt skadeståndsansvar
i likhet med andra styrelseledamöter.

Den under hösten 1987 genomförda lagändringen måste uppfattas som
ytterst provisorisk, bl. a. beroende på den olyckliga utformning som lagändringen
fått.

Med stöd av det som anförts hävdas att en begränsningsregel av en
enskild styrelseledamots ekonomiska ansvar måste begränsas. Vidare hävdas
att frågan om möjligheten till försäkringsskydd av styrelseledamots

ansvar noggrant utredes och överväges och att möjligen därefter tillåtelse till Mot. 1987/88

försäkringsskydd öppnas, dock försett med sådana villkor att därigenom det L211

personliga ansvaret icke helt utarmas. Reglerna om skadeståndsansvar för
styrelseledamot i svenskt aktiebolag bör sammanföras till ett avsnitt i aktiebolagslagen
med enahanda bestämmelser för alla situationer och med lika
giltighet för alla styrelseledamöter.

Styrelseordförandens ställning

Normalt utses styrelseordföranden av styrelsen i svenskt aktiebolag. Möjligheten
finnes att i bolagsordningen inskriva att bolagsstämma ska utse styrelseordförande.
Styrelseordföranden har icke givits särskild ställning i svensk
aktiebolagsrätt på samma sätt som skett i amerikansk aktiebolagslagstiftning.
Styrelseordförandens enda särställning är hans rätt att genom utslagsröst
avgöra frågor som lett till lika röstetal vid styrelsebehandlingen.

I många svenska aktiebolag betraktas styrelseordföranden såsom en person
som ingår i aktiebolagets linjeorganisation. Styrelseordföranden ålägges
i den allmänna debatten ofta särskilda skyldigheter. Här kan särskilt erinras
om utrikesminister Sten Anderssons hävdande att styrelseordföranden i
Boforskoncernen skulle bära särskilt ansvar utan att Andersson förmådde
precisera på vilka grunder detta ansvar uppkommit. Likaledes har en tidigare
styrelseordförande i Fermenta utpekats såsom särskilt ansvarig p.g.a.
hans ordförandeställning, trots att detta ansvar icke konstitueras på något
sätt i svensk rätt.

Det förefaller angeläget att ordföranderollen i svensk aktiebolagsförvaltning
blir föremål för överväganden. Sådana överväganden borde rimligen
leda till att ordförandens ställning och därmed ansvar utvecklas så att
ordföranden får ett särskilt ansvar för tillsynen över den verkställande
ledningens verksamhet och för att styrelsens beslut vederbörligen implementeras.
Ändringar av aktiebolagslagen som möjliggör en sådan förändring
av styrelseordförandens ställning bör snarast utredas och införas i
svensk aktiebolagsrätt.

Hemställan

Med hänvisning till det anförda hemställs

att riksdagen hos regeringen begär att de aktiebolagsrättsliga frågor
som berörs i motionen blir föremål för utredning och att förslag
framlägges i enlighet med vad som föreslås i motionen.

Stockholm den 22 januari 1988
Mc Grönvall (m)

11